Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

杭州中威电子股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

杭州中威电子股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013年，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证 券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股 东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策 程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其 他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有 效发挥了职能。现将2013年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公 司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2013年3月18日，第一届监事会第十一次会议在浙江新世纪大酒店12楼会议室召开，本 次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席谢荣东先生主持，会议审议通过了《2012 年度监事会工作报告》、《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2012年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人 提名的议案》等议案。

2、2013年4月18日，第二届监事会第一次会议在杭州翠庄文化艺术村会议室召开，本次会 议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席谢荣东先生主持，会议审议通过了《关于选 举公司第二届监事会主席的议案》、《2013年第一季度报告全文》等议案。

3、2013年7月20日，第二届监事会第二次会议在浙江新世纪大酒店12楼会议室召开，本次 会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事叶建兴先生主持，会议审议通过了《关于改选公 司第二届监事会监事的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》、《2013年半年度 业绩报告全文及摘要》等议案。

4、2013年8月9日，第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人， 实到监事3名，会议由监事叶建兴先生主持，会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席 的议案》等议案。

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杭州中威电子股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

5、2013年10月24日，第二届监事会第四次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人， 实到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项 目投资进度的议案》、《关于改选公司第二届监事会监事的议案》、《2013年第三季度业绩报告全 文》等议案。

6、2013年11月22日，第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人， 实到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于杭州中威电子股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管 理办法（草案）的议案》等议案。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了2013年度公司的五次董事会 会议和三次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程， 掌握了公司经营业绩情况，对公司经营活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、 《公司章程》分别对董事会形成的议案及表决程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董 事、高级管理人员履行职责以及维护股东利益等情况进行了有效的监督。

二、监事会对2013年度公司运作发表的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依 法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真 审议一致认为：

1、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等的规定，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会，并通过与股东、职工交流座 谈、查阅公司资料等方式，认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高 级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。 报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章 程》及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会通过对公司2013年度财务状况的监督，认为公司财务会计制度健全，财务运作规范， 财务状况良好。公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务

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状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，严 格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，天健 会计师事务所出具了无保留意见的2013年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的 财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

3、公司募集资金使用情况

本报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规 定，不存在违规使用募集资金的行为。

募集资金实际投入项目与承诺投入项目有变更的履行了必要的审批程序。

（1）2013年7月20日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施主体的议案》，为了实现“智能化VAR3光平台项目”建成后能够更好地运营，有效整合公司 内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，公司将“智能化VAR3光平台项目”实施主体杭 州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司变更为杭州中威电子股份有限公司。监事会认 为：本次募投项目——“智能化VAR3光平台项目”实施主体的变更，符合公司实际情况，符合 募集资金投资项目的经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，也符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及 全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目 的实施、投资收益产生实质性影响。监事会同意公司本次变更募投项目实施主体的事项。上述 变更业经2013年8月9日2013年度第一次临时股东大会审议并通过。

（2）2013年10月24日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施主体的议案》，公司在募投项目的实施过程中，根据公司发展规划，充分评价了几个项目的 轻重缓急，率先实施了另外两个募投项目，即“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和 “销售与技术服务区域中心建设项目”。而对于“智能化VAR3 光平台项目”，根据行业发展形势， 公司就该项目的技术方案内容进行了重新论证和优化调整，致使实施进度受到一定程度影响。 经审议，公司决议将“智能化VAR3光平台项目”预计可使用状态时间由原来的2013年9月30日推 迟至2014年6月30日。监事会认为：本次募投项目——“智能化VAR3光平台项目”投资进度的调 整没有违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合项目建设的 实际需求及公司发展的实际情况，程序合法有效，不会对公司的生产经营产生不良影响，未发 现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司对募集资金投资项目投资进度做相应 调整。上述变更业经2013年11月13日2013年度第二次临时股东大会审议并通过。

超募资金的使用计划均履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要求。

4、公司收购、出售资产情况

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公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：

报告期内，公司因生产经营需要全资收购子公司一家和新设立子公司一家。公司监事会认 为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就以上购买资产相关事 项所履行的相关法定程序完整、合法、有效。

报告期内，公司无资产出售、资产置换、资产担保等行为，无损害股东权益或造成公司资 产流失的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易的情况，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。 6、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

7、监事会对公司2013 年年度报告发表核查意见

监事会认真审议了公司2013年年度报告，发表了专项核查意见：经审核，监事会认为董事 会编制和审核2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

8、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会 认为：报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及 高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情 人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情 形。

9、对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的 法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业 务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生 违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、

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杭州中威电子股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、公司监事会2014年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一 步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2014 年监事会的主要工作计划如下：

（一）加强各监事会成员的学习

随着公司的上市，公司面临着新的、有利的市场竞争环境，同时也面临着更多的监管和更 大的挑战，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董 事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督

公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性， 对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。

（三）加强与监管部门的联系

积极主动与监管部门联系与沟通，不断学习新要求和规则。按照监管部门的要求，督促公 司不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。 2014年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现2014年公司战略贡 献自己的力量。

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监事会

2014 年4 月23 日

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