Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Oct 9, 2012

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

限售股份上市流通事项的核查意见

根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐机构”）作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子” 或“公司”）持续督导期间的保荐机构，对公司部分限售股份申请上市流通事项 进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次发行前已发行股份概况

中威电子首次公开发行前已发行股份数为3,000万股。经中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]1487号文《关于核准杭州中威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股） 1,000万股（采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，其中网下配售200万股，网上定价发行800万股），每股发行价 为人民币35.00元。发行后公司总股本为4,000万股，于2011年10月12日在深圳证 券交易所创业板上市。其中，网上定价发行的800万股股票已于2011年10月12日 起上市流通；网下配售的200万股股票已于2012年1月12日起上市流通，符合《证 券发行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深圳证券交易所上市之 日起锁定三个月方可上市流通的规定。

2012年4月11日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利 润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2011年12月31日公司总股本4,000万 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本 公积金转增股本，以4,000万股为基数向全体股东每10股转增5股。共计转增2,000 万股。2012年4月23日，公司实施了上述方案，总股本由4,000万股增至6,000万股。

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截至本核查意见出具之日，公司总股本为6,000万股，其中有限售条件股份 数量为4,500万股，占公司总股本的75%。

二、本次限售股份上市流通情况

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2012年10月12日（星期五）。

• 2、本次解除限售股份数量为9,497,250股，占总股本的15.83%；实际可上市

• 流通股份为5,861,812股，占总股本的9.77%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计7人，其中自然人股东6人，法人

• 股东1人。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

序号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	备注
1	恒生电子股 份有限公司	2,250,000	2,250,000	2,250,000	－
2	朱广信	2,094,750	2,094,750	523,687	董事、高管
3	胡丽娟	1,575,000	1,575,000	1,575,000	－
4	周翼剑	1,125,000	1,125,000	225,000	－
5	高志勇	900,000	900,000	900,000	－
6	章良忠	877,500	877,500	219,375	董事、高管
7	何珊珊	675,000	675,000	168,750	高管
－	合计	9,497,250	9,497,250	5,861,812	－

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发 行股票并在创业板之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东所作出的承诺 如下：

公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高志勇、章良 忠、何珊珊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

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除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的石旭刚、章良忠、朱广信、 何珊珊承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股 份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。

（二）经核查，截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述 承诺。

（三）经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金 的情形，公司也未对其进行任何担保。

四、国信证券对公司限售股解禁的核查意见

经核查，持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限 售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披 露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司 2012年10月8日

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