Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州中威电子股份有 限公司（以下简称“中威电子”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中 威电子2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、中威电子执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）中威电子控股股东、实际控制人

中威电子的控股股东和实际控制人为公司董事长石旭刚，截至本报告出具之 日，直接持有公司 2,366.85 万股股份，占总股本的 59.17 %，是公司的实际控制 人。

（二）中威电子执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用公司资源制度的情况

中威电子按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子 公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关 联方违规占用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会 相关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他 关联方违规占用公司资源的情况。

二、中威电子执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

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1

（一）中威电子具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略决策委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董 事会秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会 由七名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由 三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层 由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等构成。

（二）中威电子制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、公司制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容明确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。

2、公司制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等内 容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由 董事会拟定，股东大会批准。

3、公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内 容，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。

保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够 有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、中威电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）中威电子关联交易制度

公司已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序， 《公司章程》中关联交易公允决策程序的内容摘录如下：

“第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

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2

告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的决议无效，需重新表决。”

“第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司重大事项的审批权限：

（一）下列交易事项，应当由股东大会审议批准：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元；

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3

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会有权决定除上述应当由股东大会审议批准外的其他交易事项。

（三）董事会在其权限范围内，授权总经理办公会决定下列交易事项：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不到 10%，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入不到 10％，且绝对金额 500 万元以下；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润不到 10％，且绝对金额 100 万元以下；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不到 10％，且绝对金额 500 万元以下；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到 10％，且绝 对金额 100 万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则提交有权机构审议。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）股东大会有权决定公司章程第四十条规定的对外担保事宜。股东大会 审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项 时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二 分之一。

（六）关联交易

1、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司 最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的

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4

或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由董事会向股东 大会提交预案，由股东大会审议批准。

2、董事会有权审议并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事项。

• 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

• 提交股东大会审议。

董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。”

“第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。”

（二） 2011 年度中威电子关联交易情况

1、2011 年度，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易；

• 2、2011 年度，公司与关联方不存在共同对外投资事项；

• 3、2011 年度，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保等事

项；

4、2011 年度，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易；

• 5、2011 年度，公司未发生关联方资金占用情况。

• 6、2011 年度，公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

						报告期内从公
							是否在股东单位
				任期起始	任期终止	司领取的报酬
姓名	职务	性别	年龄				或其他关联单位
				日期	日期	总额（万元）
							领取薪酬
						（税前）
	董事长、			2000年03	2013年02
石旭刚		男	44			50.00	否
	总经理			月01日	月21日
	副董事
	长、副总
				2009年04	2013年02
章良忠	经理、董	男	43			35.00	否
				月01日	月21日
	事会秘
	书兼财

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5

	务总监
	董事、副			2008年06	2013年02
朱广信		男	36			35.00	否
	总经理			月01日	月21日
	董事、研
				2009年08	2013年02
史故臣	发部副	男	29			25.50	否
				月01日	月21日
	总监
	独立董			2010年02	2013年02
虞 露		女	43			4.00	否
	事			月22日	月21日
	独立董			2011年07	2013年02
吴清旺		男	47			4.00	否
	事			月27日	月21日
	独立董			2010年02	2013年02
杨鹰彪		男	50			4.00	否
	事			月22日	月21日
	监事会
	主席、嵌			2010年02	2013年02
谢荣东		男	39			20.00	否
	入式部			月22日	月21日
	经历
	监事、商
				2010年02	2013年02
李晓青	务部经	女	39			8.00	否
				月22日	月21日
	理
	监事、大			2010年02	2013年02
叶建兴		男	42			18.00	否
	区经理			月22日	月21日
	副总经			2003年07	2013年02
何珊珊		女	31			23.00	否
	理			月01日	月21日
	副总经			2009年01	2013年02
胡志水		男	46			50.00	否
	理			月01日	月21日
合计	-	-	-	-	-	276.50	-

四、中威电子募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487号《关于核准杭州中威电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011 年9月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民 币35元，募集资金总额350,000,000.00元，扣除发行费用32,396,410.48元后，实际 募集资金净额为317,603,589.52元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

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6

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
工商银行杭州德胜支行	1202022829900001648	2,136,696.78	智能化VAR3 光平台项目
工商银行杭州德胜支行	1202022814100002875	40,000,000.00	定期存款
建设银行杭州宝石支行	33001616727053008090	2,348,685.75	销售与技术服 务区域中心建 设项目
建设银行杭州宝石支行	33001616727049000353	20,000,000.00	定期存款
浙商银行杭州分行	3310010010120100521906	1,243,866.38	数字视频联网 监控技术研发 中心建设项目
浙商银行杭州分行	3310010010121800109698	13,000,000.00	定期存款
浙商银行杭州分行	3310010010120100522037	8,118,996.71	超募资金专户
浙商银行杭州分行	3310010010121800109729	160,000,000.00	定期存款
合 计		246,848,245.62

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额共 24,684.82 万元。

（二）募集资金的使用情况

公司以前年度已使用募集资金0万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为0万元；2011年度实际使用募集资金7,080.67万元。

1、经2011年10月27日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司 使用超额募集资金归还银行借款17,500,000.00元。

2、经2011年11月24日公司第一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司 使用超额募集资金24,000,000.00元永久性补充流动资金。

（三）募集资金投资项目实施情况

截至2011年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下表所示：

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7

单位:万元

							单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元
募集资金总额			31,760.36		本年度投入募集资金总额		7,080.67
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		7,080.67
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 智能化VAR3 光平台项目	否	4,759.00	4,759.00	545.88	545.88	11.47	2013 年9 月30 日	未完工	未完工	否
2. 数字视频联网监控技术 研发中心建设项目	否	3,512.00	3,512.00	2,088.28	2,088.28	59.46	2013 年9 月30 日	[注]	[注]	否
3. 销售与技术服务区域中 心建设项目	否	2,531.00	2,531.00	296.51	296.51	11.72	2013 年9 月30 日	[注]	[注]	否
承诺投资项目小计		10,802.00	10,802.00	2,930.67	2,930.67
超募资金投向
1.归还银行贷款				1,750.00	1,750.00
2.补充流动资金				2,400.00	2,400.00
超募资金投向小计				4,150.00	4,150.00
合 计				7,080.67	7,080.67
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				报告期内无。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	(1) 经2011 年10 月27 日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银 行借款17,500,000.00 元。 (2) 经2011 年11 月24 日公司第一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 24,000,000.00 元永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2011 年9 月30 日，本公司以自筹资金对募集资金投资项目累计投入29,306,650.18 元。根据公司2011 年10 月27 日第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金的议案》，公司于本期以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金29,306,650.18 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向	存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无。

[注]：数字视频联网监控技术研发中心建设项目和销售与技术服务区域中心建设项目无法单独核算效益。

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（四）保荐人关于中威电子募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

保荐人认为：公司2011年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 编制的《2011年年度报告》中所披露的内容与实际情况相符。

五、重要承诺

根据中威电子《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《上市公 告书》和《2011 年年度报告》，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和 实际控制人作出的重要承诺如下：

1、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人石旭刚出具了《避免 同业竞争的承诺函》：

“本人在作为中威电子的实际控制人及持有5%以上股份的股东期间，不会 在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的 任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电子产品相同、相似 或可以取代股份公司产品的业务活动。

本人愿意承担因违反上述承诺而给中威电子造成的全部经济损失。”

截至本报告出具日，公司实际控制人履行了上述承诺。

2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人、控股股东石旭刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。

截至本报告出具日，公司实际控制人履行了上述承诺。

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公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高志勇、章良 忠、何珊珊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

截至本报告出具日，公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周 翼剑、高志勇、章良忠、何珊珊履行了上述承诺。

除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的石旭刚、章良忠、朱广信、 何珊珊承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股 份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。

截至本报告出具日，石旭刚、章良忠、朱广信、何珊珊履行了上述承诺。 3、其他承诺

发行人的实际控制人石旭刚于2011 年4 月20 日出具承诺函：中威电子与杭 州市拱墅区经济发展投资有限公司、浙江先风时装有限公司租赁拱墅区祥园路 39 号10 幢厂房的期间，如发生因租赁厂房的合法、合规性导致中威电子遭受经 济损失，则由本人无条件、及时地对中威电子作出全额赔偿。

发行人实际控制人石旭刚于2011 年1 月15 日出具了承诺函：如今后公司因 2010 年之前执行住房公积金、社会保险政策事宜而需要补缴住房公积金、社会 保险金，缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由其本人及时、足额对公司做出 赔偿。

石旭刚于2011 年4 月20 日出具承诺函，承诺在浙江工业大学任职期间不存 在职务发明情况；朱广信于2011 年4 月20 日出具承诺函，承诺在浙江工业大学 任职期间，除所披露的5 项专利及专利申请外，不存在其他职务发明情况。

石旭刚、朱广信、石兴族、张胜、莫少军、吴涛于2011 年5 月28 日出具《关 于奥博通信股权转让事项的承诺》：确认其于2010 年5 月8 日签订的《协议书》 真实、合法；确认其相互之间对2008 年4 月及2009 年8 月转让的奥博通信股权

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不存在任何潜在纠纷或风险隐患。

截至本报告出具日，未发生上述承诺不符的事项。

公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具了《竞业禁止承诺函》， 承诺：本人在中威电子任职期间，未经中威电子事先书面同意，不得投资于与中 威电子研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体； 不得在与中威电子研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或 社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾 问等。

截至本报告出具日，董事、监事、高级管理人员履行了上述承诺。

六、中威电子委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011 年度，公司未发生委托理 财及为他人提供担保事项。

七、中威电子证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2011 年度，公司未发生 证券投资、套期保值业务事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： 王颖 汪怡 保荐业务负责人： 胡华勇

国信证券股份有限公司 2012 年 4 月 5 日

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