Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2012

独立董事对2011 年报相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事对2011年报相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所 《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州中 威电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，基于独立判断的立场，本 着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期 内下列事项进行了认真的核查，现就公司2011年年度报告及第一届董事会第十三 次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见 我们仔细阅读了公司《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》等 资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：

公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况，公 司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司 利润分配预案提交公司股东大会审议。

二、关于调整独立董事津贴标准的独立意见

独立董事在完善法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部 董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规 范运作有重要价值和意义，为此独立董事将承担相应的职责和义务，并付出劳动。 本次调整的公司独立董事津贴标准，是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平， 依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致性原 则，新的津贴标准公平合理。本次关于调整独立董事津贴标准的议案在董事会审 议通过后，将提请股东大会审议批准，审批程序合法合规。

三、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见

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独立董事对2011 年报相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关 规定，对公司2011年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司 相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，发表如下独立意见：

公司2011年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在 违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。我们认为，公司编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2011年度内部控制 自我评价报告》，对报告期内公司2011年度内部控制自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末， 公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财 务报表相关的有效内部控制。

3、公司《2011年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的 真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公 司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执 行力度和公司业务活动的有效进行。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保

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独立董事对2011 年报相关事项的独立意见

情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对 外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内（2011 年1月1日至2011年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了 认真地了解和核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况，不存在与《通知》规定相违背的情形。

2、公司2011年度未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害 公司和所有股东利益的行为。

3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2011 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事 项。截至2011年12月31日公司对外担保金额为零。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2011年度财务报告审计服 务和公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的 责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2012年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相 关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，并同意将此 议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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独立董事对2011 年报相关事项的独立意见

（本页无正文，为杭州中威电子股份有限公司独立董事对关于使用部分超募资金

永久性补充流动资金的议案发表的独立意见之签字页）

独立董事：

虞 露：

吴清旺：

杨鹰彪：

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2012 年 3 月 19 日