Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2012

2011 年度内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临 的各种风险，保护股东的合法权益，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”） 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《关 于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规的相关要求， 对公司2011年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制度， 了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情 况进行了评价。现将公司2011年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

本公司系由杭州中威电子技术有限公司整体变更设立，于2010年3月18日在 杭州市工商行政管理局办理变更登记手续，企业法人执照注册号为 330108000000254。公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1487号文 核准，于2011年10月12日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，发 行1,000万股，证券简称“中威电子”，股票代码“300270”，发行后总股本4,000 万股，2011年12月1日注册资本变更为4,000万元。

本公司所处行业为安防行业中的视频监控行业。

公司经营范围：许可经营项目：光端机、计算机软件（《排污许可证》有效 期至2012年5月10日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算 机系统集成，应用软件；批发、零售：光端机、计算机软件；货物进出口。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

公司法定代表人：石旭刚

公司注册地址：杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层

二、公司内部控制相关情况

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(一)公司建立内部控制的目的

• 1、建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执

• 行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；

2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控 制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；

• 3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质 量；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；

5、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公 司资产的安全、完整；

• 6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)公司建立内部控制应遵循的原则

• 1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部 控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况；

2、全面性原则：内部控制制度涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务 及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节；约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有 超越内部控制的权力；

• 3、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域；

• 4、制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理 设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位 之间权责分明、相互制约、相互监督；

• 5、适应性原则：内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和 管理要求的提高，进行不断修订和完善，与企业经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应；

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6、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。

（三)控制环境

1、治理结构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公 司章程》建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层 之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司法人治理结构体系完善， 符合公司内控要求。

公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，公司制定了《股东大 会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执 行等进行了规定。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司已经制定《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会四个专门委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制 定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员 的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议； 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。

公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公

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司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。 公司已经制定《监事会议事规则》，以确保监事会能够有效运作，发挥作用。各 位监事能够按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的情况进行监督。

公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过 指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。 2、制度建设

2011年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行评估，进一步完 善了内部控制制度，对识别出的缺陷进行了整改，先后逐步建立和完善了各项必 须的公司治理制度。目前公司主要的规章制度包括：《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、 《战略管理委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会 议事规则》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策 制度》、《关联交易制度》、《内部审计制度》、《财务管理基本制度》、《投 资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事 项内部报告制度》等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公 司内部控制制度打下了良好的基础。

3、机构设置及权责分配

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。 公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实 施。

目前公司内部控制的组织架构为：

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													股东大会	股东大会	股东大会
			提名委员会
																												监事会
			薪酬与考核委员会
													董事会
			战略与投资委员会
			审计委员会
													总经理
							副总经理											财务总监										董事会秘书
内			制		人		综			质		三			销			采		工		市			财		研		证
部			造		力		合			量		大			售												发		券
审			中		资		办			管		营			管			购		程		场			务		中		投
计			心		源		公			理		销			理												心		资
部					部		室			部		事			部			部		部		部			部				部
												业
												部

本公司采用向个人分配控制职责的方法，逐步建立了项目预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合 企业会计准则的相关要求。

4、内部审计

公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部（简称“内审部”），并配 备了专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效 性进行监督检查。公司内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计 工作程序进行报告：对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会 及其审计委员会、监事会报告。

5、人力资源政策与实务

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本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。作为一家高 科技企业，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人 才的引进方面，制定了严格的标准和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。 公司在劳动人事管理方面进行了改革，完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、 能上能下的人才的竞争机制和人事考评制度。充分调动了广大员工特别是公司骨 干的积极性。

(四)风险评估过程

本公司制定了遵循“以市场求发展，以管理求效益，以研发求创新”的经营 理念，以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策 提供的良好发展机遇，公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组 成现代企业核心管理团队，力争把本公司建设成为国内领先的高质量数字视频监 控整体解决方案提供商。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员 会、审计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风 险等重大且普遍影响的变化。

(五)控制活动

1、会计系统与财务报告

根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法 律法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务管理基本制度》、《费 用管理制度》、《会计岗位职责及岗位分工》等制度，明确规定了重要财务决策 程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人 员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送 交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资 产的管理制度，如资产减值准备提取制度；建立健全了会计电算化的内部控制制 度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司财务部按照《公司法》、

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《会计基础工作规范》和《企业会计准则》等法律法规及相关规定，制订了财务 管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• 1、业务活动按照适当的授权进行；

• 2、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当

的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• 3、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• 4、账面资产与实物资产定期核对；

• 5、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的

任务。这些任务包括：

①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 (1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次 的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用 各职能部门和分管领导及财务副总审批制度；对于销售人员与高层领导费用审批 或公司公共费用及非常规性交易，如销售与高层领导费用报销，公司公共费用支 付、采购付款，收购、兼并、投资等需董事长为终审。

(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分 离原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业

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务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监 督检查等。

(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证按规定时间送交会计部门以便记录，已登账凭证 依序归档。各种交易必须作相应记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售 发票等）。

(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审部，对货币资金、有价证券、物 资采购、合同管理、付款流程、薪酬管理、凭证和账簿记录的真实性、准确性、 完整性及手续的完备程度进行审查和稽核。

2、技术研发管理方面

技术是本公司的核心竞争力。为了推动公司技术创新，公司在技术人才招聘、 技术人员考核、技术研发项目立项、运营维护服务等方面制定了详细的制度，用 以充分调动员工积极性，合理利用资源。同时公司高度重视核心技术及技术研发 过程中的保密工作，制定了技术保密的相关制度，并与公司所有员工特别是核心 技术人员及高级管理人员签订了保密协议。

3、人力资源管理方面

公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员 工时重视其职业道德与专业工作能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向 和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关 键岗位，保证公司内部控制制度能得到有效执行。

4、高级管理人员考评及激励情况

公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会 按年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并根据考评结果决 定下一年度的奖惩安排。公司对高级管理人员实行与公司年度经营业绩挂钩的年

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度考核奖金制。

5、OA管理网络系统

OA管理网络系统是公司管理信息传递的有效平台，它集合了公司方方面面信 息，也是公司实施企业管理、技术管理，质量管理和其他管理的重要工具，可以 对公司日常业务进行远程监控、督导、审批等综合管理。

6、岗位责任制

公司建立健全了各职能部门的岗位责任制度，明确了各部门的职能定位和员 工的岗位职责，能够合理下达和分解目标任务，使公司员工办事有标准，工作有 监督。同时，岗位责任也是公司进行目标管理与绩效考核的重要依据。

(六)重点控制活动

1、关联交易的内部控制情况

公司高度重视关联交易的内部控制管理，公司对关联交易的确认、关联交易 的基本原则、关联交易的审批权限、关联交易的审议程序和表决回避制度及关联 交易的信息披露等事项做了详尽的规定。报告期内，公司未发生关联交易事项。 2、对外担保的内部控制情况

公司制定并完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的基 本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了 对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。报告期内，公司未发生对 外担保事项。

3、募集资金使用内部控制情况

公司制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存放、 使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，遵循合法、合规、追求效益的 原则，促进了公司募集资金管理的合法性和有效性，保证了公司募集资金使用的 公开、透明。本报告期，公司募集资金（含超募资金）的使用与存放合法、合规。 4、重大投资的内部控制情况

本年度公司所有重大投资均严格按照《公司章程》及《对外投资管理制度》

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的规定，履行了必要的审批程序及法律义务。同时公司通过对项目实施前的预算 监督管理和项目实施中的过程监督管理，保证了投资决策的科学性、有效性。报 告期内，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违法违规情形发生。 5、货币资金管理

本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办 理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权 制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币 资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款 项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部 门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余 额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员 实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权 后由相关人员进行。

公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对 使用情况进行完整且无遗漏的登记。

公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并 保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财 务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让 时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

6、采购与付款管理

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了《采 购管理制度》，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采 购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互 制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。

7、成本费用管理

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公司已建立了成本费用控制系统及全面预算体系，能做好成本费用管理和预 算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定期进行成本费用 分析，及时向管理层提供决策信息。

8、销售与收款管理

公司已制定了比较可行的销售政策和《收款管理办法制度》，已对定价原则、 信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内 容作了明确规定。

9、固定资产管理

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固 定资产管理制度》。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、 内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等 环节的管理较强，并由内审部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及 工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

(七)信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，已建立使用了泛威协同办公软 件系统及金蝶账务处理系统，信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉 工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以 保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立 了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。 组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者 和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步 行动。本年度，公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高 市场需求反应速度，将办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、项目管理工 作整合在同一平台之上来实现全面信息化管理。

同时公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项

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内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，明确内部控制相关信息 的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、 整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，规范公司与投资者和潜在投资 者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定， 公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。

三、存在的问题及改进和完善的措施

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司 业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度 需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措 施加以改进提高：

1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司 在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作 管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进 公司内部管理和业务开展的规范运作。

• 2、继续完善和加强公司信息化建设，建立项目过程控制、研发过程控制的

• 信息化平台。

3、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监 督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效 执行。

4、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律 法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营 管理和业务发展中存在的风险。

5、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专 门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上 市公司科学决策能力和风险防范能力。

四、公司对内部控制的自我评价意见

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总的来说，公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况的、 较为合理的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统 控制、内部会计控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了 有效的执行，公司内部控制系统较为完整。

综上所述，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范 性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。 提请董事会审议。

杭州中威电子股份有限公司

董事会 2012 年 3 月 19 日

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