Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Nov 28, 2011

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司超募资金使 用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，作为杭州中威电子股份有 限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司超募资金补充 流动资金情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文核准，公司由主承销 商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 10,000,000 股，发行价 为每股人民币 35.00 元，应募集资金总额为 350,000,000.00 元。坐扣应付主承销 商国信证券股份有限公司承销费和保荐费 25,180,000.00 元后的募集资金为 324,820,000.00 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 9 月 30 日汇 入贵公司在中国工商银行股份有限公司杭州德胜支行开立的账号为 1202022829900001524 的人民币账户内。另扣除律师费、审计验资费、法定信息 披露等其他发行费用 7,216,410.48 元后，公司本次募集资金净额 317,603,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天 健验〔2011〕413 号《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金项 目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额	项目备案文号	环评核准文号
1	智能化VAR3 光平台项目	4,759.00	4,759.00	滨发改体改【2011】003号	登记表批复【2011】52号
2	数字视频联网监控技术研发中心建设项目	3,512.00	3,512.00	滨发改体改【2011】004号	杭高环表【2011】0005

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3	销售与技术服务区域中心建设项目	2,531.00	2,531.00	滨发改体改【2011】005号	杭高环表【2011】0006
4	其他与主营业务相关的营运资金

二、超募资金使用计划

为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事会 第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 公司计划使用部分募集资金 2,400 万元永久性补充流动资金，以保证公司经营正 常运转，实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益。独立董事、监事 会均对该事宜发表了同意意见。公司以超募资金补充流动资金有助于提高资金使 用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率；能在一定程度上提升公司每 股收益水平，符合股东利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。 公司承诺：在本次超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资。

三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发布了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的要求。

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号:超募 资金使用》等有关规定。

• 3、本次超募资金使用计划有助于减少公司财务支出,提高募集资金使用效率，

• 提升公司的盈利能力,符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用 前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的

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主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超 募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次超募资金使用计划无异 议。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司 2011 年11 月24 日

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