Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Oct 28, 2011

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司以募集资金

置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，作为杭州中威电子股份有 限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司以募集资金置 换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情 况如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文核准，公司由主承销 商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 10,000,000 股，发行价 为每股人民币 35.00 元，应募集资金总额为 350,000,000.00 元。坐扣应付主承销 商国信证券股份有限公司承销费和保荐费 25,180,000.00 元后的募集资金为 324,820,000.00 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 9 月 30 日汇 入贵公司在中国工商银行股份有限公司杭州德胜支行开立的账号为 1202022829900001524 的人民币账户内。另扣除律师费、审计验资费、法定信息 披露等其他发行费用 7,216,410.48 元后，公司本次募集资金净额 317,603,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天 健验〔2011〕413 号《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股意向书》披露的首次公开发行股票募集资金项 目及募集资金使用计划如下：

目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额	项目备案文号	环评核准文号
1	智能化VAR3 光平台项目	4,759.00	4,759.00	滨发改体改【2011】003号	登记表批复【2011】52号

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2	数字视频联网监控技术研发中心建设项目	3,512.00	3,512.00	滨发改体改【2011】004号	杭高环表【2011】0005
3	销售与技术服务区域中心建设项目	2,531.00	2,531.00	滨发改体改【2011】005号	杭高环表【2011】0006
4	其他与主营业务相关的营运资金

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

公司本次发行募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记 程序，并经公司 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过。 基于业务发展的预期，本公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 29,306,650.18 元，具体情况如下：

单位:人民币元

		单位:人民币元
项目名称	总投资额	自筹资金预先投入额
智能化VAR3光平台项目	40,759,000.00	5,458,797.10
数字视频联网监控技术研发中心建设项目	30,512,000.00	20,882,793.15
销售与技术服务区域中心建设项目	20,531,000.00	2,965,059.93
合 计	91,802,000.00	29,306,650.18

天健会计师事务所有限公司已出具了天健审〔2011〕5048 号《关于杭州中威 电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：杭州中威电子股份有限公司以募集资金人民币 29,306,650.18 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 29,306,650.18 元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金事项无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章 页】

保荐代表人：

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司

年 月 日

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