Joyware Electronics Co.,Ltd — Annual Report 2012

Mar 20, 2012

杭州中威电子股份有限公司 OB Telecom Electronics Co., Ltd

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2011 年年度报告

股票代码： 300270

股票简称：中威电子

披露日期： 2012 年 3 月 21 日

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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目 录

第一节 重要提示及释义 ............................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................... 8 第四节 董事会报告 .................................................. 10 第五章 重要事项 .................................................... 51 第六章 股本变动及股东情况 .......................................... 55 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 59 第八节 公司治理 .................................................... 65 第九节 监事会报告 .................................................. 77 第十节 财务报告 .................................................... 81 第十一节 备查文件 ................................................. 120

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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第一节 重要提示及释义

重要提示

1. 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载

资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。

2. 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性

和完整性无法保证或存在异议。

3. 本年度报告已经过本公司第一届董事会第十三次会议审议通过，全体董

事全部出席会议并作出表决。

4. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年年度财务报告出具

了标准无保留意见的审计报告。

5. 公司负责人石旭刚、主管会计工作负责人章良忠及会计机构负责人 ( 会计

主管人员 ) 钟渊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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释 义

在本年度报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通术语

中威电子、公司、本公司、股份 公司	指	杭州中威电子股份有限公司
中威有限	指	杭州中威电子技术有限公司（中威电子前身）
恒生电子	指	恒生电子股份有限公司（公司股东）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
元	指	人民币元
报告期内	指	2011年1-12月
报告期末	指	2011年12月末
保荐人、保荐机构、主承销商	指	国信证券股份有限公司
天健事务所、申报会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二、专业术语

视频光端机	指	把1到多路的模拟视频信号通过各种编码转换成光信号，通过光纤介质进行远距离传 输的设备
数字视频光端 机	指	把模拟视频信号转换成数字信号后通过光纤介质进行远距离传输的视频光端机
非压缩数字视 频光端机	指	采用PCM编码的全数字无压缩传输的数字视频光端机
综合多业务光 纤传输技术	指	在一芯光纤上同时传输多路视频、音频、数据、开关量、以太网、对讲等各种综合业 务的光纤传输技术
路	指	视频图像数量单位

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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		杭州中威电子股份有限公司2011年年度报告
视频矩阵	指	也称“模拟矩阵”，实现多路输入视频到多路输出视频的切换功能的设备，即视频开 关阵列
VAR光平台	指	即“VAR数字视频综合多业务光传输交换平台”、 “VAR数字视频综合光传输交换平台”、 “数字视频综合多业务传输交换平台”的简称，是集数字视频光纤传输网络与数字视 频矩阵功能于一体，把数字视频综合光纤传输网络与数字视频交换（数字矩阵）进行 无缝连接与融合，由软件平台管理的传输与交换平台
A/D	指	将模拟信号转换成数字信号
D/A	指	将数字信号转换成模拟信号
平安城市	指	利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市 的平安和谐
PCBA	指	Printed Circuit Board Assemble 的简称，即PCB 空板经过SMT 上件，再经过插件 和装配的整个制程。此外，经过元件贴装的PCB也称为PCBA
PCB	指	Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定 设计形成点间连接及印制元件的印制板
SMT	指	Surface Mount Technology 的简称，即表面贴装技术，是将传统的电子元器件压缩 成为体积只有几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、 低成本，以及生产的自动化
视频监控系统	指	由摄像采集、传输、显示与控制、存储四大组成部分所组成的监控系统
AVC/H.264	指	由ITU-T视频编码专家组（VCEG）和ISO/IEC动态图像专家组（MPEG）联合组成的联 合视频组（JVT，Joint Video Team）开发的一个新的数字音视频编解码标准。由于 该标准是由两个不同的组织共同制定的，因此在ITU-T中称为H.264；而在ISO/IEC 中，被称为MPEG-4的第10部分，即AVC
MPEG4	指	活动图像编码专家组（Moving Picture Experts Group, MPEG）定义的第4代数字音 视频编解码标准
ISO 9001:2008	指	由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准
CE认证	指	CE代表“欧洲统一”，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照，拥有其标志的产品

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		杭州中威电子股份有限公司2011年年度报告
		可在欧盟各成员国内销售
FCC认证	指	美国联邦通信委员会的工程技术部提供的认证，为进入美国市场所需的认证
RoHS认证	指	《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》的认证，也称环保认证，符合欧美 标准的规定
《安全&自动 化》	指	《安全&自动化》杂志，全球最重要的安防媒体和安防信息平台之一，是全方位的中 国安防产业经营管理专业杂志，有国际中文版、台湾版、亚洲英文版、国际英文版、 日文版、土耳其文版等多种版本，国际标刊号ISSN-1977-6232

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第二节 公司基本情况简介

一、公司基本情况

中文名称	杭州中威电子股份有限公司
英文名称	OB Telecom Electronics Co., Ltd
中文简称	中威电子
英文简称	OB Telecom
法定代表人	石旭刚
注册地址	杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层
注册地址的邮政编码	310012
办公地址	杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层
办公地址的邮政编码	310012
公司国际互联网网址	www.obtelecom.com
电子邮箱	zhangliangzhong@obtelecom.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	章 良 忠	孙 琳
	浙江省杭州市西湖区文三路20号浙江建工大 楼17层	浙江省杭州市西湖区文三路20号浙江建工大 楼17层
联系地址
电 话	0571-88373153	0571-88373153
传 真	0571-88394930	0571-88394930
电子信箱	zhangliangzhong@obtelecom.com	sunlin@obtelecom.com

三、信息披露

公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 刊登公司年度报告的网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

年度报告备置地点：公司证券投资部

四、股票上市情况

公司股票上市交易所：深证证券交易所

• 股票简称：中威电子

股票代码： 300270

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五、其他有关资料

公司最新注册登记日期	2011年12月1日
公司最新注册登记地点	浙江省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	330000000060915
税务登记号码	330165716154275
组织机构代码	71615427-5
公司聘请的会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址	杭州市西溪路128号新湖商务大厦5楼
公司聘请的持续督导机构名称	国信证券股份有限公司

六、公司上市以来的历史沿革：

根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监许【 2011 】 1487 号文件《关于核准杭州中威电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行 1,000 万股新股。注册资本 由人民币 30,000,000.00 元增至人民币 40,000,000.00 元。上述变更也经天健会 计师事务所有限公司天健验【 2011 】 413 号《验资报告》验证确认。公司变更后 的注册资本为人民币 40,000,000.00 元，实收资本为人民币 40,000,000.00 元， 并于 2011 年 12 月 1 日在完成工商变更登记。

除上述变更外，公司未发生其他注册变更情况。

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：人民币元

			本年比上年同期
	2011 年	2010 年		2009 年
			增减（％）
营业总收入（元）	116,737,830.66	95,461,820.62	22.29%	57,285,896.13
营业利润（元）	28,949,532.18	34,240,588.06	-15.45%	16,329,878.51
利润总额（元）	41,411,305.74	40,484,984.46	2.29%	20,808,267.75
归属于上市公司股东的净利润
	36,524,652.07	34,494,721.88	5.88%	18,111,697.46
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	33,164,054.92	32,928,925.72	0.71%	17,731,150.58
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
	3,884,390.29	22,370,388.45	-82.64%	9,559,036.33
（元）
			本年末比上年末
	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			增减（％）
资产总额（元）	461,878,423.82	130,020,827.62	255.23%	64,410,881.02
负债总额（元）	30,670,059.04	52,940,704.43	-42.07%	14,325,479.71
归属于上市公司股东的所有者权
	431,208,364.78	77,080,123.19	459.43%	50,085,401.31
益（元）
总股本（股）	40,000,000.00	30,000,000.00	33.33%	10,526,316.00

二、主要财务指标

			本年比上年增 减（％）
	2011 年	2010 年		2009 年
基本每股收益（元/股）	1.15	1.15	0.00%	0.60
稀释每股收益（元/股）	1.15	1.15	0.00%	0.60
扣除非经常性损益后的基本
	1.05	1.10	-4.55%	0.59
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	24.63%	51.71%	-27.08%	51.08%
扣除非经常性损益后的加权
	22.37%	49.36%	-26.99%	50.00%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流
	0.097	0.75	-87.07%	0.91
量净额（元/股）
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年	2009 年末

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

	杭州中威电子	股份有限公司201	1年年度报告
		末增减（％）
10.78	2.57	319.46%	4.76
6.64%	40.72%	-34.08%	22.24%

三、非经常性损益项目

单位：人民币元

非经常性损益项目	2011 年金额	附注（如适用）	2010 年金额	2009 年金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准	4,067,683.46		1,844,000.00	251,920.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-95,321.29		-1,174.75	195,782.21
所得税影响额	-611,765.02		-277,029.09	-67,155.33
合 计	3,360,597.15	-	1,565,796.16	380,546.88

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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第四节 董事会报告

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

1 、中威电子成功上市

2011 年 10 月 12 日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，公开发 行 1,000 万 A 股，净募集资金 3.18 亿，这是公司发展史上的一个重要里程牌， 也是一个充满挑战的新起点。作为上市公司，品牌形象和市场竞争力得到大幅提 升，不仅要努力抓住安防行业大发展的历史机遇，推动业绩增长，也要面对公众 投资人的期待、监督、甚至怀疑。在过去的一年里，在公司管理层和全体员工的 共同努力下，认真贯彻落实 2011 年计划，以市场为导向，努力做好产品的开发 和推广工作，克服种种困难，在产能创新、研发领域、市场拓展和项目储备等领 域均取得了新的进展，为公司的良好发展奠定了基础。

报告期内，公司实现营业总收入 11,673.78 万元，同比增长 22.29% ；实现 归属于上市公司股东净利润 3,652.47 万元，较上年同期增长 5.88% 。

2 、经营业绩稳步增长

单位：人民币万元

项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减
营业收入	11,673.78	9,546.18	22.29%
利润总额	4,141.13	4,048.50	2.29%
归属于上市公司股东的净利润	3,652.47	3,449.47	5.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	3,316.41	3,292.89	0.71%
经营活动产生的现金流量净额	388.44	2,237.04	-82.64%
总资产	46,187.84	13,002.08	255.23%
归属于上市公司股东的所有者权益	43,120.84	7,708.01	459.43%
股本（股）	4,000.00	3,000.00	33.33%

报告期内公司主营业务收入较去年同期有所增长，但由于公司主营业务主要

集中在高速公路领域，而公司已中标或有望中标的部分高速公路建设项目从 4

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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季度开始投资有所放缓，导致公司全年增长幅度不大。公司为了加大平安城市与 智能交通领域开拓力度，本年研发投入与营销投入较大，费用有较大幅度上升。 报告期末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及归属于上市公司股东的 每股净资产较期初均有较大增长，主要原因为公司 2011 年 10 月公开发行股票所 致。报告期内加权平均净资产收益率为 24.63% ，同比下降 27.08% ，主要原因为 公司发行新股导致净资产规模大幅增加。

3 、募投项目进展情况

报告期内，公司稳步推进募投项目的实施计划，取得了阶段性进展，具体如

下：

项目名称	进展情况	投资进度
智能化VAR3光平台项目	按计划进行中	11.47%
销售与技术服务区域中心建设项目	按计划进行中	11.72%
数字视频联网监控技术研发中心建设项目	按计划进行中	59.46%

4 、员工队伍建设

报告期内，为满足公司业务快速发展对人员的需求，公司不断吸引和稳定高 端技术人员和管理人员，同时为适应公司组织结构逐步完善的要求，引进了一批 专业人员，为公司的技术人才做储备，启动校园招聘工作，公司将有计划地利用 各种渠道和机会与国内各大专院校、科研院所、专业机构展开合作，扩充公司发 展所需的人才。截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 247 人，较年初增加 了 24.12% 。

5 、完善公司组织结构

报告期内，根据公司发展业务和提升管理水平需要，补充了各部门人员，为 适应公司上市规范运作，进一步完善公司治理和内部控制，公司理清部门职能和 权限，梳理工作流程，充实了证券投资部、财务部、内部审计部等部门专业人员， 为公司管理水平和提升公司治理水平提供了保障。

6 、全面启动质量年活动，提高客户满意度

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报告期内，公司为提升产品质量和服务质量，提高客户满意度，全面启动质 量年活动，停止靠检验来提高质量，彻底改变质量管理模式，制定产品与服务质 量管理制度，从质量与考核的关系、设计开发过程质量、可靠性质量、供应商质 量、生产过程质量、售前服务质量、售中服务质量和售后服务质量八大方面由制 度来保障产品质量和服务质量，进而保障项目质量。

（二）公司主营业务及经营情况

1 、主营业务分行业、产品情况

1 ）主营业务分行业情况

单位：人民币万元

				营业收入比	营业成本比	毛利率比上
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				上年增减（%）	上年增减（%）	年增减（%）
安防视频监控行业	11,673.78	3,572.80	69.39%	22.29%	24.32%	-0.50%
合计	11,673.78	3,572.80	69.39%	22.29%	24.32%	-0.50%

2 ）主营业务分产品情况

单位：人民币万元

				营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上 年增减（%）
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
VAR光平台	7,383.22	1,784.86	75.83%	41.59%	52.37%	-1.71%
数字视频光端机	4,053.11	1,673.20	58.72%	-4.77%	-1.48%	-3.09%
其他	237.46	114.74	51.68%	212.99%	2,571.35%	-42.66%
合计	11,673.78	3,572.80	69.39%	22.29%	24.32%	-0.50%

公司主要产品为数字视频光端机、 VAR 光平台等。报告期内，公司数字视频 光端机销售规模相对稳定。 2008 年，公司推出第二代 VAR 数字视频综合光传输 交换平台系统，并于 2008 年开始投放市场； 2009 年，公司推出第三代 VAR 光平 台系统，全面支持高清视频监控技术，公司将其作为核心业务，通过公司积极的 市场营销， VAR 光平台实现了快速增长； 2010 年，公司 VAR 光平台销售规模继 续增长，达到 2009 年的 3.91 倍； 2011 年 1 － 12 月， VAR 光平台销售收入为 7,383.22 万元，比上年同期增加 41.59% 。

其他项目主要为配件收入、售后维护收入等，占比很小。

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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2 、主营业务分地区情况

单位：人民币万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东	4,276.80	12.07%
中南	635.84	-65.01%
华北	2,777.41	58.79%
西北	328.17	-76.03%
西南	3,165.81	766.02%
东北	489.75	38.75%

报告期内，公司客户主要集中在华东地区。 2011 年，公司在西南地区销售 规模大幅度增长，主要是由于新增客户成都曙光光纤网络有限责任公司， 2011 年对其实现销售收入 1,429.72 万元。

3 、主要客户及供应商情况

（ 1 ）报告期内前五名主要客户的情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
前五名主要客户	2011 年度营业收入	占当期总营业收入的比例
成都曙光光纤网络有限责任公司	1,429.72	12.25%
中国电信股份有限公司杭州分公司	600.85	5.15%
浙江建达科技有限公司	524.45	4.49%
江西方兴科技有限公司	377.89	3.24%
杭州亿视电子系统工程有限公司	350.47	3.00%
前五名客户收入合计	3,283.39	28.13%

报告期内应收账款前五名情况

单位：人民币万元

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余 额的比例(%)
江西方兴科技有限公司	非关联方	400.77	1年以内	5.11
福建新大陆电脑股份有限公司	非关联方	327.03	1年以内	5.10
		73.44	1-2年
成都曙光光纤网络有限责任公司	非关联方	306.01	1年以内	3.90
杭州亿视电子系统工程有限公司	非关联方	296.87	1年以内	3.78
浙江建达科技有限公司	非关联方	272.76	1年以内	3.48
小 计		1,676.88		21.37

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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报告期内，公司的前五名客户的营业收入占总营业收入的 28.13% 。其中除 中国电信股份有限公司杭州分公司外，其余四名客户均为应收账款前五名之列， 其应收账款占年度总额的 16.27% ，应收账款主要是工程项目相关的验收款、质 保金。

报告期内未出现单一客户的营业收入额超过营业收入总额 30% 的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司

5% 以上股份的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。

（ 2 ）报告期内采购金额前五名供应商的情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
前五名供应商名称	采购金额	占年度采购总额比例
杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司	999.95	24.83%
成都新易盛通信技术有限公司	416.51	10.34%
上海昱众电子有限公司	224.53	5.58%
杭州友善电子科技有限公司	174.68	4.34%
桂林市光隆光电科技有限公司	129.05	3.20%
前五名供应商采购合计	1944.72	48.29%

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供 应商的情况。

公司董事、监视、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。

（三）公司报告期内主要财务数据分析

1 、主要资产构成情况分析

单位：人民币万元

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010年12月31日	2010年12月31日	同比增减（%）
	金额	比例	金额	比例
货币资金	32,459.97	70.28%	3,036.27	23.35%	969.08%
应收票据	491.49	1.06%	20.00	0.15%	2357.47%
应收账款	7,222.46	15.64%	4,712.95	36.25%	53.25%
预付账款	21.68	0.05%	718.59	5.53%	-96.98%
其他应收款	90.61	0.20%	121.34	0.93%	-25.33%
存货	1,863.43	4.03%	2,009.24	15.45%	-7.26%

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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			杭州中威	电子股份有限公	司2011年年度报
流动资产合计	42,319.14	91.62%	10,618.39	81.67%	298.55%
固定资产	3,555.89	7.70%	2,215.20	17.04%	60.52%
无形资产	198.85	0.43%	95.17	0.73%	108.95%
递延所得税资产	113.97	0.25%	73.33	0.56%	55.41%
非流动资产合计	3,868.70	8.38%	2,383.70	18.33%	62.30%
资产总计	46,187.84	100.00%	13,002.08	100.00%	255.23%

2011 年末公司资产总额较 2010 年末增长 33,185.76 万元，增加 255.23% ， 主要原因是因为 2011 年公司成功上市，公开发行新股 1,000 万股募集资金所致。 按主要项目分析如下：

货币资金：因报告期内公司公开发行新股 1,000 万股，收到募集资金净额 317,603,589.52 元，所以导致货币资金比去年同期增加 969.08% ；

应收票据：报告期期末全部为银行承兑汇票，主要原因是公司销售规模大幅 增加，客户以票据结算方式随之增多，导致应收票据比去年同期增加 2,357.47% ； 应收账款：营业收入增长，以及紧缩货币政策下应收账款的回款速度趋缓， 导致应收账款比去年同期增加 53.25% ；

预付账款：期初数中的预付购房款和装修款于本期转入固定资产，导致预付 款项比去年同期减少 96.98% ；

其他应收款：其中代垫款 164,530.34 元，为代垫职工社会保险费，占其他 应收款总额的比例为 16.67% ，而其余款项均为备用金，用于日常销售业务之用。

存货：存货仍以原材料、在产品、库存商品为主，合计约占公司存货总额的 81.37% ，其中原材料占存货的 64.50% 左右，主要是由于公司产品定制化程度较 高，不同客户产品需求差异较大，所以需要储备较多的原材料以满足不同客户需 要。

固定资产：因报告期内生产规模扩大增加了工厂厂房和部分生产设备，为加 强研发投入增添了研发设备，导致固定资产比去年同期增加了 60.52% ；

无形资产：报告期内为了加强研发力度增添了研发开发用软件以及办公用软 件，导致无形资产比去年同期增加了 108.95% ，本期摊销额 283,363.87 元；

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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递延所得税资产：报告期期末因资产减值准备增加，导致递延所得税资产比 去年同期增加了 55.41% 。

2 、主要负债构成情况分析

单位：人民币万元

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减（%）
	金额	比例	金额	比例
短期借款	0	0%	1,500.00	28.33%	-100.00%
应付票据	978.14	31.89%	760.85	14.37%	28.56%
应付账款	1,164.28	37.96%	1,718.81	32.47%	-32.26%
预收款项	189.78	6.19%	637.12	12.03%	-70.21%
应付职工薪酬	212.70	6.94%	26.30	0.50%	708.75%
应交税费	406.46	13.25%	544.11	10.28%	-25.30%
应付利息	0	0%	2.19	0.04%	-100.00%
其他应付款	90.22	2.94%	104.69	1.98%	-13.82%
流动负债小计	3,041.58	99.17%	5,294.07	100%	-42.55%
递延所得税负债	25.43	0.83%	0	0	-
非流动负债小计	25.43	0.83%	0	0	-
负债总计	3,067.01	100%	5,294.07	100%	-42.07%

2011 年底公司负债总额 3,067.01 万元，较 2010 年底减少了 42.07% ，按主 要项目分析如下：

短期借款：因报告期内公开发行新股 1,000 万元，将部分超额募集资金用于 归还银行借款，所以导致报告期末短期借款为 0 ；

应付票据：应付票据中商业承兑汇票期末数为 28.03 万元 , 银行承兑汇票期 末数为 950.11 万元，采购规模扩大的同时公司以票据结算方式随之增多，所以 应付票据同比增长 28.56% 。

应付账款：报告期内为补付以前年度的采购欠款以及今年部分新产品货款采 用现款现货，所以导致报告期内应付账款比去年同期下降 32.26% 。

预收款项：紧缩货币政策下预收款项减少，所以导致报告期末预收账款比去 年同期下降 70.21% 。

应付职工薪酬：应付职工薪酬比去年同期增加 708.75% 是因为报告期末计提 的年终奖增加。

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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应交税费：应交税费期末余额为 406.46 万元，比上年末减少 25.30% ，主要 原因是公司应交企业所得税减少。

应付利息：因报告期内公开发行新股 1,000 万元，将部分超额募集资金用于 归还银行借款，所以导致报告期末应付利息为 0 。

3 、主要费用构成情况分析

单位：人民币万元

费用项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增 减变动金额	本年比上年 增减变动比
销售费用	1,753.58	994.39	759.19	76.35%
管理费用	3,055.56	1,909.33	1,146.23	60.03%
财务费用	-29.78	1.84	-31.62	-1718.48%
所得税费用	488.67	599.03	-110.36	-18.42%
合 计	5,268.03	3,504.58	1,763.45	50.32%

2011 年度销售费用为 1,753.58 万元，较去年同期增加 76.35% ，主要因为销 售规模扩大，销售人员增加，业务招待费、职工薪酬和交通差旅费相应增加所致。 2011 年度管理费用为 3,055.56 万元，较去年同期增加 60.03% ，主要因为研 发投入的增加导致研发费用支出的增加，而业务规模扩大，管理人员增加，职工 薪酬、业务招待费等费用增加所致。

财务费用主要构成是利息的收支和汇兑损益及手续费等，所以比去年同期减 少 1718.48% 是因为归还银行借款降低了利息支出，同时部分募集资金未使用存 放定期而产生的较大利息收入所致。

所得税费用同比减少 18.42% 是因为应纳税所得税额减少所致。

4 、现金流量构成情况分析

单位：人民币万元

项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增 减变动金额	本年比上年 增减变动比
一、经营活动产生的现金流量净额	388.44	2,237.04	-1,848.60	-82.64%
经营活动现金流入量	11,259.01	9,795.68	1,463.33	14.94%
经营活动现金流出量	10,870.57	7,558.64	3,311.90	43.82%
二、投资活动产生的现金流量净额	-29,000.03	-2,908.33	-26,091.70	897.14%
投资活动现金流入量	0	0	0	0
投资活动现金流出量	29,000.03	2,908.33	26,091.70	897.14%

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

		杭州中威	电子股份有限公司	2011年年度报告
三、筹资活动产生的现金流量净额	30,172.14	829.95	29,342.20	3,535.42%
筹资活动现金流入量	32,310.36	1,500.00	30,810.40	2,054.02%
筹资活动现金流出量	2,138.22	670.05	1,468.20	219.11%
现金及现金等价物净增加额	1,560.49	158.66	1,401.80	883.54%

2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额 388.44 万元，较 2010 年减少

82.64% ，主要原因是公司销售规模虽然增长，但是紧缩货币政策下导致回收货款 较慢，同时因为购买原材料、职工工资及费用、各项税费以及其它经营活动有关 的现金支出增加所致。

2011 年度公司投资活动产生现金流量净额 -29,000.03 万元，比去年同期增 长 897.14% ，主要是报告期内公司公开发行新股 1,000 万股，收到募集资金净额 317,603,589.52 元，其中不准备随时支取且初存目的为投资的定期存款为 27,900.00 万元所致。

2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额 30,172.14 万元，比去年同期 增长 3,535.42% ，主要是报告期内公司公开发行新股 1,000 万股，收到募集资金 净额 317,603,589.52 元所致。

2011 年度公司现金及现金等价物净增加额为 1,560.49 万元，比去年同期增 长 883.54% ，主要是报告期内公司成功上市，发行新股所致。

（四）无形资产及核心技术情况

1 、主要无形资产状况

目前公司所拥有的无形资产主要有土地使用权、商标、专利、计算机软件著 作权、软件产品。截止 2011 年 12 月 31 日公司无形资产账面价值为 198.85 万元， 情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	1,045,071.17	1,320,157.76	0.00	2,365,228.93
二、累计摊销合计	93,406.38	283,363.87	0.00	376,770.25
三、无形资产账面净值合计	951,664.79	1,320,157.76	283,363.87	1,988,458.68

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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四、无形资产账面价值合计 951,664.79 1,320,157.76 283,363.87 1,988,458.68

2 、土地使用权

公司目前拥有土地使用权 2 宗，具体情况如下：

证书号码	位置	地类（用途）	使用权类型	面积 （m2）	终止日期	抵押 与否
杭西国用（2010）第 014326号	西湖区文三路259号 A幢19层	综合	出让	151.8	2049年6 月17日	是
杭余出国用（2011） 第107-510号	杭州钱江经济开发区 顺风路536号14幢	工业用地	出让	3,870.3	2056年11 月5日	是

3 、商标

序号 1 2 3 4 5 6	商标	证书号	类别	取得方式	权利期限
		第5480577号	核定使用商品（第9 类）光 通讯设备；网络通讯设备	自主申请	2009年7月14日 -2019年7月13日
		第3665119号	核定使用商品（第9 类）光 通讯设备；网络通讯设备	自主申请	2005年3月14日 -2015年3月13日
		第7801616号	核定使用商品（第9 类）光 通讯设备；网络通讯设备	自主申请	2011年3月21日 -2021年3月20日
		第7801617号	核定使用商品（第9 类）光 通讯设备；网络通讯设备	自主申请	2011年3月21日 -2021年3月20日
		第7801618号	核定使用商品（第9 类）光 通讯设备；网络通讯设备	自主申请	2011年3月21日 -2021年3月20日
		第7801620号	核定使用商品（第9 类）光 通讯设备；网络通讯设备	自主申请	2011年3月21日 -2021年3月20日

4 、专利技术

（ 1 ）已取得的专利技术

序 号	专利名称	专利 权人	专利号	专利类型	专利权研发人员	专利年费缴 纳有效期限	专利截止 日期	取得 方式
1	数字视频综 合多业务传 输交换平台	发行人	ZL2007 2 0106007.7	实用新型	石旭刚、朱广信、 谢荣东、谭年军	2013年1月 28日	2017年1 月28日	自主申请
2	光端机外壳	发行人	ZL2008 3 0090955.6	外观设计	石旭刚、朱广信	2013年3月 10日	2018年3 月10日	自主申请
3	EPON 视频编	发行人	Zl2009 2	实用新型	石旭刚、朱广信、	2012年9月	2019年9	自主申请

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

	码器		0195703.9		史故臣	13日	月13日
4	光纤自愈环 网摄像机	发行人	ZL2009 2 0195702.4	实用新型	石旭刚、朱广信	2012年9月 13日	2019年9 月13日	自主申请
5	光纤自愈环 网视频编码 器	发行人	ZL2009 2 0198235.0	实用新型	石旭刚、朱广信、 史故臣、谢荣东	2012年9月 29日	2019年9 月29日	自主申请
6	一种EPON摄 像机	发行人	ZL2009 1 0100694.5	发明专利	石旭刚、朱广信、 史故臣、谢荣东	2012年7月 16日	2029年7 月15日	自主申请

（ 2 ）已受理的正在申请专利

序号	名称	类型	申请号	申请日	目前状态
1	机箱（10U标准）	外观设计	201130368557.8	2011年10月18日	证书制作中
2	机箱（5U标准）	外观设计	201130368563.3	2011年10月18日	证书制作中

5 、计算机软件著作权

序号	名称	登记号	编号	登记日期
1	中威光端机控制软件V2.0	2006SR14120	软著登字第061786号	2006年10月17日
2	中威同城票据影像交换系统 软件V1.0	2009SR032077	软著登字第0159076号	2009年8月12日
3	中威Netview 设备网络管理 软件V2.0	2009SR03980	软著登字第130159号	2009年1月16日
4	中威FitAxe 程序开发平台软 件	2009SR046012	软著登字第0173011号	2009年10月14日
5	中威语音对讲以太网传输软 件V1.0	2010SR051932	软著登字第0240205号	2009年9月30日
6	中威光平台管理软件V2.0	2011SR000084	软著登字第0263758号	2011年1月4日

6 、软件产品登记证书

序号	证书编号	标的	软件类别	发证日期	有效期
1	浙DGY-2006-0495	中威光端机控制软件V2.0	组合式软件	2006年10月8日	5年
2	浙DGY-2009-0631	中威netview 设备网络管理软件 V2.0	独立软件	2009年8月25日	5年

（五）公司核心竞争能力分析

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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2011 年，随着公司规模不断扩大和人才队伍的进一步壮大，公司的核心竞 争力得到了进一步强化，主要体现在以下几个方面：

1 、持续的技术创新

安防行业是一个极具创新性的行业，电子产品的更新换代周期也非常短，通 常 5-8 年进行一个阶段性调整，是否具有持续创新能力是考量一个公司能否跑赢 全行业、在行业发展的各个阶段能否挖掘新的利润增长点的决定性因素。受益于 自身强大的研发能力，公司在行业发展各个关键时点均对即将到来的热点进行了 提前部署从而成功把握了各次发展机遇，在每一次因技术更替带来的行业洗牌过 程中胜出：①在 2000 年国内光端机市场还主要由模拟视频光端机占据，少量数 字视频光端机被国外厂商所垄断的情况下，公司管理层及时察觉到国内模拟视频 光端机向数字视频光端机转换的契机，通过技术研发，将全系列数字非压缩视频 光端机产品快速推向市场并取得了初步成绩，经过几年的产品持续开发和创新 后，公司产品种类不断丰富，产品技术含量不断提升；② 2003 年开始，当国内 还在大规模地开展数字视频光端机取代模拟视频光端机的工作时，公司管理层已 经开始意识到随着数字监控技术的迅猛发展，大项目、大系统中的组网方式越来 越倾向于选择基于 TCP/IP 网络传输协议的传输技术，未来用户的需求将不满足 于单一的产品，而需要一整套解决方案和一整套平台，公司着手开发平台和解决 方案技术；③ 2005 年 -2009 年公司的研发方向也快速从光端机转向了光平台， 2005 年公司开发出“ VAR 光平台”，通过对该平台进行两次技术升级，使得公司 该产品技术应用能力快速提升，促进视频监控技术向全数字化方向发展。同时， 从 2008 年开始，公司已着手开发安防视频监控智能技术、高清视频技术，公司 智能安防视频监控产品已推出市场，公司还计划将募集资金投向智能安防视频监 控产品的持续开发和应用、超高速移动无线数字视频监控技术、大容量高清视频 编解码器等技术和产品的研发，为公司未来的发展做好充分的准备。

2 、产品优势

（ 1 ）定制化优势

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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数字视频光端机和 VAR 光平台作为一种软硬件相结合的产品，其核心价值来 源于电子线路图的设计及嵌入其中的控制软件，产品技术含量的高低程度也主要 通过以上两方面来衡量。目前国内大多数安防视频监控传输设备生产企业缺乏自 主创新能力，缺乏独立的设计以及软件开发能力，只能按照既定的设计方案生产 通用产品，无法满足交通、平安城市和智能交通、金融系统等个性化要求较高、 需要定制化方案及产品的高端客户需求。以高速公路为例，由于各条高速公路在 地形地貌、环境、线路布置、收费站设置等方面均具有各自不同的特点，视频监 控工程设计及产品均各异。发行人不仅能够就不同环境条件的高速公路提供量身 定制的解决方案外，还能够开发出符合各类方案要求的产品并嵌入自主开发的软 件，从而使得产品技术含量较普通产品大幅提高，产品核心价值也得以完整地实 现，既提升了公司获利能力，也为公司未来发展提供了坚实的后盾。公司在产品 定制化方面已经积累了丰富的研究和实践经验，通过自主开发形成了丰富的模 块，能够按照需求快速提取模块信息进行搭配组合，从而在短时间内提供符合要 求的优质方案与产品。

（ 2 ）品质优势

公司通过贯穿产品开发设计、供应链生产管理和售后服务等方面的全流程质 量控制体系来确保产品的品质。公司通过了 ISO9001 ： 2008 标准的质量管理体系 认证，主要产品均已通过 FCC 、 CE 、 RoHS 等认证，并建立了标准化体系和计量检 测体系，获得了标准化良好行为认证证书和计量检测体系合格证书。公司选择对 技术要求极高、对产品质量要求极为严格的高速公路领域作为突破口，在短期内 确立了在该领域的绝对优势地位，占据了 30% 以上的市场份额，产品还在平安城 市和智能交通、金融系统等高端领域广泛应用，树立了良好的口碑，产品质量已 被广泛认可，公司产品被列入中国安全防范产品行业协会“平安城市建设推荐优 秀安防产品”目录，是中国安防（视频矩阵及光端机类）最具影响力的十大品牌 之一。

3 、人力资源优势

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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安防行业起步晚，但发展迅速，因此人才积累无法满足需求，专业核心技术 人才、管理人才、营销人才等在国内仍然较为稀缺，因此强大的人才储备是企业 发展和持续创新的基本前提。公司目前主要管理人员和核心技术人员均为高速公 路机电领域和安防领域的资深专家，既具有较高的学术研究水平，又具有长期、 丰富的技术和管理经验。截至 2011 年 12 月 31 日研发人员发展至 102 人，占公 司总人数近 41.30% ，已形成了一支高素质的研发团队，在安防视频监控传输领 域关键的高速光纤传输技术、综合多业务传输技术、自愈环网技术等方面有着深 厚的功底，使得公司产品的创新性及稳定性在业内一直处于领先水平。

4 、品牌影响力优势

公司产品的终端用户主要为交通、银行等行业用户，该类用户的特点在于对 产品的质量和稳定性要求极高，而对于产品的价格不十分敏感，因此进入该类市 场较为困难，但该类客户一旦大规模使用某种产品后便会形成一定的依赖性，这 种黏性的存在使得用户不会轻易更换所使用的品牌产品。公司长期以来将自身定 位于高端应用领域，经过多年的发展，公司产品已在交通、银行等终端用户以及 集成商等直接用户中树立了卓越的品牌形象，深受下游用户的广泛认可。公司强 大的品牌影响力不仅有利于公司保持现有用户，同时能够帮助公司以更低的成本 争取新用户、推广新产品、进入新的市场领域。

5 、管理优势

从人员管理来看，公司注重企业人才管理与内在激励机制建设，不论是核心 技术人员、面向生产的技术人员、面向市场的售前技术支持人员还是面向客户的 售后技术维护人员，公司均会定期根据每个人自身的特点和实际需要进行相应的 引导和培养，并引入人员的竞争流动机制，同时从物质及精神两个方面构建合理 的激励机制。

从体系管理来看，公司管理体系逐渐完善，由条块管理发展到流程管理与部 门管理相结合的管理模式，通过流程持续优化，确定了公司的关键流程、支持流 程和管理流程，明确了各个流程间的关系，以及每个流程的输入、输出内容，并

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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对每个流程建立了相应的目标指标，通过目标指标考核流程业绩。公司成功建立 了 ERP 系统等，这些系统覆盖了公司所有活动，规范了公司各个环节的作业流程 和要求，通过严密的系统对公司各个业务环节进行控制，减少了人为差错，有效 实现了信息资源共享，确保了管理的规范性和科学性。经过多年的摸索，公司在 消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形成了有自己特色的、较为完善的技 术管理、人才管理、生产经营管理制度和内部控制制度。

（六）研发情况

1 、报告期内研发投入情况

单位：人民币万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
研发投入	1,246.62	627.22	449.92
营业收入	11,673.78	9,546.18	5,728.59
研发投入占营业收入比例	10.68%	6.57%	7.85%

报告期内研发费用增加主要是研发投入增加，包括研发人员人数及薪酬增 加、以及设备折旧导致研发费用支出的增加。

2 、核心技术团队

本公司的核心技术人员为石旭刚、朱广信、谢荣东、谭年军、史故臣，其中， 2009 年 8 月开始发行人增加史故臣为核心技术人员，除此之外公司近两年来核 心技术人员未发生变化。截至报告期末，公司研发部门共有 102 名专业研发人员， 占公司员工总数的 41.30% ，组成了技术精深、专业互补、经验丰富的研发团队， 致力于安防视频监控技术的研发。公司大部分研发人员毕业于国内专业院校通信 工程专业、电子信息科学与技术专业、计算机科学与技术专业等信息类专业，其 中既有外聘资深技术人员，也有企业自身培养的技术新秀，新老搭配的组合既发 挥了资深技术人员的专长，也提高了公司新员工的技术水平。

3 、正在从事研发的项目

截止 2011 年 12 月 31 日，正在从事的自主研发项目主要有：

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

	杭	州中威电子股份有	限公司2011年年度
序号	项目名称	达成目标	目前所处阶段
1	无损高清视频光纤传输技术开发	国内领先	试生产
2	高清视频H.264编解码器开发	国内领先	试生产
3	VAR3（高清）光平台技术开发	国内领先	小批量生产
4	标清/高清视频智能无损图片采集技术开发	国内领先	小批量生产
5	多运动目标视频检测、跟踪技术开发	国内领先	基础研究
6	人脸目标检测、识别技术开发	国内领先	基础研究
7	高速移动无线视频监控技术	国内领先	基础研究
8	高清智能摄像机技术开发	国内领先	基础研究

4 、 2011 年 12 月，“杭州中威数字视频省级高新技术企业研究开发中心” 获得认定，肯定了公司多年来持续的研发投入，为公司的研发和技术创新提供了 更多的支持，为公司未来发展提供强大的技术支持。

（七）公司控制的特殊目的主体情况

报告期内，公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。

（八）其他事项

1 、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

2 、报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特 许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处的行业发展趋势

伴随着国民经济的持续快速发展，我国安防行业持续保持了快速增长的势 头，《中国安防行业“十一五”发展规划》指出我国安防行业的发展目标为至 2010 年实现增加值 800 亿元以上，该目标已经在 2009 年提早实现。根据《中国 安防行业“十二五”发展规划》， 2010 年，我国安防企业达到了 2 万 5 千家左

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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右，从业人员约 120 万人，行业总产值达到 2,300 多亿元，其中安防产品产值约 为 1,000 亿元，安防工程和服务市场约为 1,300 亿元，全行业实现增加值 800 多 亿元，较 2005 年增长 1.8 倍，年均增长 23% 以上。根据《安全 & 自动化》杂志的 统计， 2002 年 -2009 年我国安防产品行业总产值情况如下：

2002-2009 年 我国安防产品行业总产值（单位：人民币万元）

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资料来源：《安全 & 自动化》

2002-2009 年 我国安防视频监控产品行业总产值（单位：人民币万元）

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资料来源：《安全 & 自动化》

目前安防视频监控市场占安防市场的比例大约为 50% ，已经成为安防产业的 核心。中国经济的飞速发展和人民生活水平的逐步提高，使得安全防范意识得到 越来越多的重视，视频监控作为安全防范工作的最有效手段，被广泛应用于交通、 公安、金融、学校、社区等诸多领域，从无到有快速成长为一个全新的产业市场。

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近年来，随着平安城市和智能交通建设的深入，再加上奥运会、世博会、亚运会 等大型活动的带动，全国进入了安防设施建设高潮期，视频监控产品所占整个安 防市场比例大约 50% 。根据《安防行业“十二五”发展规划》制定的发展目标： 到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率达到 20% 左右。根 据 IMS Research 的预测，我国安防视频监控行业 2010 年的增长率将达到 20% 以 上，预计 2010 年 -2014 年期间，该市场将以 20.20% 的年复合增长率增长。

安防行业通过横向扩大及纵向延伸，极大地扩充了安防的内涵及市场需求， 技术进步与行业交融加速，“大安防”的概念逐渐形成。一方面，我国经济快速 发展，基建投资和内需扩大，带动高速公路、铁路、轨道交通、能源、水利等领 域的安防建设步伐，不断催生新的市场需求；另一方面，传统应用领域如金融、 公安、教育等不断拓展应用范围和层面，扩大市场规模或进行系统产品的更新换 代。此外，随着“平安城市”建设的深入，“报警与联网”建设向二、三级城市 甚至农村转移，带动形成新的市场。我国安防视频监控行业受到政策面、需求面 的刺激和拉动，高速增长仍是行业持续的话题。

（二）公司所处行业的市场竞争形势

我国安防视频监控行业市场化程度较高，市场竞争激烈，企业规模也普遍不 大，根据中国安全防范产品行业协会的统计，全部安防企业中， 60% 以上年销售 额 1,000 万元以下，销售额 3,000 万元以上企业仅占 10% ，超过 1 亿元的企业更 少。视频监控系统包括采集、传输、显示和控制、存储四大环节，公司从事其中 的传输环节，由于各个环节所需技术各不相同，因此，不同的企业均着眼于在各 个环节上的定位，发挥各自的比较优势，形成了较为稳定的分工格局。从国内上 市看，海康威视、大华股份等从事采集、存储环节，威创股份等从事显示和控制 环节，专业从事传输环节的主要有公司以及北京蛙视通信技术有限责任公司、武 汉微创光电股份有限公司等非上市公司。

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基于技术上的壁垒，各个环节均形成了分工较为鲜明的独立产业。基于以下 因素的考虑，公司所在的传输领域能够长期独立于其他领域发展：

A 、传输环节是安防视频监控系统的中枢神经，尤其是受长距离传输、高清 化传输需求增加诸因素影响，视频监控系统对传输的要求将越来越高，传输环节 地位与日俱增。

B 、与采集、显示和控制、存储等环节完全不同的是，传输环节需要深厚的 通信技术基础，其关键技术在于高速光纤传输、自愈环网、大容量高速实时数字 交换等多项技术，从事该环节需要技术上的长期积累与沉淀，因此较高的技术壁 垒将有效防止行业内其他环节企业向该领域扩张。

C 、从成本效益的原则来看，安防视频监控行业市场空间非常大，企业从事 本领域市场开拓所获得的收益将远比向技术陌生的传输环节扩张所获得收益大， 并更能发挥技术上的比较优势。

D、通过 10 余年的技术创新和积累，公司在数传输领域已具备了深厚的技 术底蕴，具有技术上的先发优势。除掌握了行业必须的多项关键技术外，还拥有 多项业内领先技术，未来即使其他领域企业向传输领域延伸，公司凭借其长期的

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技术积累也能够在竞争中胜出。此外，公司凭借其产品定制化优势和有效的市场 战略，已确立了有利的市场地位以及与下游客户的稳固的合作关系，不仅能够有 效发挥竞争防御作用，也为未来市场的持续开拓奠定了良好的基础。

（三）公司面临的主要风险及应对对策、措施

1 、市场波动风险

公司所在行业的市场前景主要取决于下游行业市场需求未来发展情况，得益 于国家交通建设、平安城市和智能交通建设、金融系统建设等因素，下游行业对 公司所在行业有较高的市场需求。根据中国安全防范产品行业协会的预测，未来 5-10 年将是中国安防行业“成长期的高级阶段”，到“十二五”末期年增长率将 达到 20%左右。以上因素为公司带来了不可多得的发展机遇，公司未来市场前景 良好。但是也不排除因宏观经济等外部因素发生变化而造成国家相关产业政策变 化、下游市场需求发生变化从而导致公司所在行业发生相应波动的风险。公司目 前已采取通过加大自主研发、提升企业自身管理水平、提高产品质量、降低成本、 扩大市场份额、培育品牌影响力等多项措施提高自身抵御风险的能力。同时，公 司在稳固高速公路细分市场领域优势地位的同时，正稳步向其他多个行业扩张， 市场风险抵御能力逐步增强。

2 、新产品开发和技术更新换代的风险

安防视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代也极为迅速，随 着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品不断 涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为安防视频监控产品供应商的核心竞 争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化 的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。公司历来重视技 术创新与新产品研发工作，近三年年均研发投入资金占营业收入的 7% 以上。目 前共拥有 6 项软件著作权、 6 项专利，具备较强的持续创新能力。

3 、人才储备的风险

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随着公司业务快速发展，对各类人才尤其是中高端人才的需求不断扩大，但 人才引进、培训与文化磨合有一个过程，如果人才不能及时得以补充，未来将有 可能会影响公司的既定计划与目标的实现。公司将有计划地利用各种渠道和机会 与国内各大专院校、科研院所、专业机构展开合作，扩充公司发展所需的人才。

4 、资产规模大幅增加带来的管理风险

随着公司业务的持续发展，特别是在本次新股发行完成后，公司资产规模和 销售服务网络将大幅扩大，相应导致公司管理体系将更加复杂，经营决策和风险 控制的难度增加。虽然公司已就未来发展制定了清晰的发展战略，并将提前进行 规划和部署，但如果公司管理体系和人力资源的完善速度不能跟上公司高速发展 的节奏，将影响股东的投资回报和资产保值增值，从而影响股东利益。因此，公 司存在资产规模大幅增加带来的管理风险。

5 、募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投向“智能化 VAR3 光平台项目”、“数字视频联网监控技 术研发中心建设项目”、“销售与技术服务区域中心建设项目”和“其他与主营 业务相关的营运资金”。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势 和经过充分市场调研的基础上提出的，生产、研发、销售三大领域齐头并进，且 公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面已经过精心准备，若能得到顺利实 施，公司的生产能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规 模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力。但 是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓 与产能增加不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成 不利影响。

（四）公司发展战略规划及 2012 年经营计划

1 、公司既定的发展战略

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公司秉承“技术创造市场”的经营理念，专注于为交通、平安城市和智能交 通、金融系统等领域提供优质的安防视频监控传输系统。为继续保持在安防视频 监控传输领域的领先地位，实现高速增长和可持续发展，公司制定了未来三年发 展目标：

1 、成为全国市场占有率领先和行业影响力首屈一指的安防视频监控传输设 备供应商，成为社会公众与业内认可的行业龙头企业。

2 、加大研发投入，强化技术研发优势，进一步提升公司在安防视频监控传 输领域的核心竞争力，加速新技术、新产品的研发速度和相关科技成果的转化速 度。

3 、强化企业内部管理，完善企业内部控制管理制度，建立努力创新、积极 奋发的企业文化理念；不断加强企业内部的创新精神与协作精神，加强岗位绩效 考核，将员工的愿景与公司远景目标有机结合在一起，保持公司高速增长。

2 、 2012 年公司的经营目标

随着公司规模的增大，公司业绩增长率已经成为摆在公司管理层和全体员工 面前的巨大挑战，但是公司决心继续紧紧抓住行业变革的契机，不断创新，深入 挖潜，加强管理，在人才招聘与人力资源储备、人员培训制度与质量管理规范等 方面加大投入，建立符合公司战略发展需要和业务特色的、高效的管理体系，充 分发挥骨干人才的主观能动性，同时通过充分发挥募投项目的能力，在产品能力 和营销网络方面取得长足进步，力争 2012 年实现主营收入 1.5 亿元人民币，在 2011 年主营收入 1.16 亿元人民币的基础上增长 30% 。费用成本的增长小于收入 增长，确保净利润保持同步增长。

上述经营目标并不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特 别注意。

3 、未来三年公司的发展计划

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围绕公司既定的发展战略，未来三年公司拟以募集资金投资项目的顺利实施 为有效手段，在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取 以下措施，力争完成经营计划目标：

A 、技术开发与创新计划

目前，公司拥有 102 人的研发团队，团队成员拥有多年的产品开发经验，研 发团队具有数字视频光纤传输领域、高速多业务数字光通信领域、光纤自愈环网 技术领域、大容量高速实时交换领域、嵌入式系统开发领域等各个方面的专业人 员。通过缜密的市场调研和未来趋势研判，公司将未来三年内的技术研发重点放 在了智能视频分析算法、全光数字视频联网监控系统、超高速移动无线数字视频 监控技术、数字视频监控管理平台软件、大容量高清视频编解码器和大容量高清 数字视频存储服务器等方面。

公司在未来三年内拟采取的研发与创新计划如下：

 通过募集资金投资项目“智能化 VAR3 光平台项目”，对现有产品进行技 术升级，生产植入前端视频分析预处理功能的“智能化远端光接入模块”和后端 “视频智能化分析管理平台软件”的智能化 VAR3 光平台产品。公司通过在该领 域核心技术上的研发和创新，巩固公司在安防视频监控传输领域的技术领先优 势，并为后续高端产品及未来研发成果的产业化奠定良好的基础。

 建立数字视频联网监控技术研发中心，加强对基础技术及前瞻技术的研 究，为视频监控传输产品提供技术支持，推动研发成果尽快地市场化和应用化。

 积极跟进交通、平安城市和智能交通、金融系统等领域的建设步伐，探 索适应客户需求的智能化、数字化、网络化、集成化、高清化的安防视频监控传 输解决方案并开发适用产品，努力挖掘新的利润增长点，全面提升公司的核心竞 争力。

 加强技术交流、积极派遣研发人员参加国内外相关技术博览会、技术论 坛，派遣代表参加培训、学习，汲取最新技术动态。

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 公司在致力于提高企业内在技术水平的同时，还将利用外部资源，与上 下游企业保持良好的关系，实现合作共进。同时，公司还将持续关注和引入新技 术，提高产品开发效率。

B 、市场开发计划

根据公司多年来对市场与业务的了解，公司计划未来三年进一步加强市场开 发力度，推进全国性经营战略，通过参加国内、国际展会提升市场知名度、开拓 潜在客户资源。未来公司将重点加强营销网络建设，做好市场推广工作，完善客 户关系管理，提高技术支持和服务水平。

 销售与技术服务区域中心

未来三年，公司计划凭借本次募集资金，以杭州总部为中心，在北京、西安、 重庆、广州建立销售与技术服务区域中心，逐步形成一个覆盖北方区、西北区、 西南区和华南区的全国性销售服务网络。总部承担对整个销售与技术服务项目的 支持、指导、管理、人员培训、资源调配协调，各分支机构承担营销、本地服务、 市场调研职能，营销网络内部实现资源信息的充分共享，打造标准化和规范化的 全面服务，从而提高客户满意度和公司知名度，巩固市场地位。

 公司客户主要集中于交通、平安城市和智能交通、金融系统等领域，客 户对产业规划、市场前景、技术趋势等均具有更高视野的把握。公司将与下游客 户保持紧密的合作关系，通过定期回访、积极参加客户组织的研讨会、与客户深 入沟通交流、听取客户对市场的判断、汲取客户所积累的经验。

C 、人力资源计划

随着公司业务的不断拓展和持续快速增长，实施人才战略，吸引优秀人才是 公司未来的重要工作之一。未来三年，公司将侧重于技术研发人才、营销人才和 高层次经营管理人才的引进，以巩固和提升公司核心竞争力。在技术研发人才方 面，公司将加大引进高级专业人才的力度，逐步形成一支层次合理的技术开发队 伍。在营销人才方面，公司将加强营销人员的服务意识，强化相关技术知识的学 习，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。在

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经营管理人才方面，公司将利用自身良好的品牌优势和资本市场的平台优势，吸 引一批懂管理、沟通能力强的管理人才强化内部管理，提高管理效率和经营业绩。 公司将通过自主培养、对外合作交流、猎头公司物色、国际人才中介机构介 绍等多种方式，大力引进各类有用人才。此外，公司将有计划地利用各种渠道和 机会与国内各大专院校、科研院所、专业机构展开合作，扩充公司发展所需的人 才。

D 、组织发展计划

未来三年，公司将根据业务和市场发展的需要，适时对整体组织架构、运行 方式进行调整，进一步加强内部控制，实现公司管理的专业化和高效化。此外， 公司还将通过制度建设、企业文化建设和内部激励机制建设，最大限度地挖掘每 一位员工的潜力，提高组织运作效率，建立一个高速增长、充满活力，和谐发展 的新型高新技术企业。

（五）公司未来发展资金需求和使用计划

2011 年 10 月 12 日，公司首次公开发行 A 股并上市，募集资金净额 317,603,589.52 元，超募资金 209,583,589.52 元，公司近期发展资金比较充足， 能满足现有业务的发展需求。

2012 年，除了募投项目继续按计划全面完成之外，公司还将结合未来的发 展战略规划，做好超募资金的有效使用：

1 、报告期内，公司已使用超募资金 1,750 万元偿还银行贷款、 2,400 万元 永久补充流动资金，为公司业绩稳步增长提供了资金基础；

2 、 2012 年，公司将继续使用超募资金用于永久性补充流动资金以满足主营 业务继续稳步增长的需要；

3 、 2012 年公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披 — 露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募 资金

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总之， 2012 年公司将严格按照中国证监会和深交所的各项规定，规范、有 效地使用募集资金，积极推进募投项目建设，努力提高募集资金使用效率，尽快 使募投项目产生效益。同时，公司将合理安排自有资金，保障公司未来发展资金 需求，为公司的长远发展奠定基础。

三、报告期内公司投资情况

（一）报告期内募集资金使用情况

1 、募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1487 号）核准，公司向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 35.00 元，募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民币 32,396,410.48 元，实际募集资金净额为人民币 317,603,589.52 元。以上募集 资金已由天健会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 30 日出具的天健验 [2011]413 号《验资报告》验证确认。

2 、募集资金使用金额及余额

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金净额	加：累计到 账利息收入 扣除手续费 净额	减：以 前年度 已使用 金额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末余额
			直接投入募集 资金项目	偿还银行贷款	补充流动资金
317,603,589.52	51,306.28	-	29,306,650.18	17,500,000.00	24,000,000.00	246,848,245.62

截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 29,306,650.18 元，即以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,306,650.18 元；以超募资金偿还银行借款和补充流动资金分别为 17,500,000.00 元和 24,000,000.00 元，累计已使用募集资金 70,806,650.18 元。公司尚未使用的 募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

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3 、募集资金存放银行情况

公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》执行对募 集资金的管理及使用，对募集资金采用专户存储制度，履行使用审批手续，以便 对募集资金的使用进行监督，并就募集资金的使用情况履行信息披露义务。

公司于 2011 年 10 月 27 日分别与中国工商银行股份有限公司杭州德胜支行、 中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行、浙商银行股份有限公司杭州分行及保 荐机构国信证券签署了《募集资金三方监管协议》。

截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

专户银行名称	银行账号	对应项目	存款方式	期末余额
中国工商银行股份有 限公司杭州德胜支行	1202022829900001648	智能化VAR3光平台 项目	活期存款	2,136,696.78
	1202022814100002875		定期存款	40,000,000.00
中国建设银行股份有 限公司杭州宝石支行	33001616727053008090	销售与技术服务区域 中心建设项目	活期存款	2,348,685.75
	33001616727049000353		定期存款	20,000,000.00
浙商银行股份有限公 司杭州分行	3310010010120100521906	数字视频联网监控技 术研发中心建设项目	活期存款	1,243,866.38
	3310010010121800109698		定期存款	13,000,000.00
浙商银行股份有限公 司杭州分行	3310010010120100522037	其他与主营业务相关 的营运资金项目募集 资金的存储和使用	活期存款	8,118,996.71
	3310010010121800109729		定期存款	160,000,000.00
	合 计		246,848,245.62

• 4 、会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见

会计师事务所认为，公司管理层编制的《关于 2011 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资 金实际存放与使用的实际情况。

5 、本年度募集资金的实际使用情况（金额：元）

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	31,760.36	31,760.36				7,080.67	7,080.67	7,080.67	7,080.67	7,080.67
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00					7,080.67
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资	是否已变更项	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入		截止期末累计	截至期末投资进		项目达到预定可使	本年度实	是否达到	项目可行性是否
金投向	目(含部分变更)	投资总额	总额(1)	金额		投入金额(2)	度(%)(3)＝(2)/(1)		用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
智能化VAR3光平台项目	否	4,759.00	4,759.00	545.88		545.88	11.47		2013年9月30日	0.00	不适用	否
数字视频联网监控技术 研发中心建设项目	否	3,512.00	3,512.00	2,088.28		2,088.28	59.46		2013年9月30日	0.00	不适用	否
销售与技术服务区域中 心建设项目	否	2,531.00	2,531.00	296.51		296.51	11.72		2013年9月30日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	10,802.00	10,802.00	2,930.67		2,930.67			-	0.00	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	0.00	0.00	1,750.00		1,750.00			-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	0.00	0.00	2,400.00		2,400.00			-	-	-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	4,150.00		4,150.00			-	0.00	-	-
合计	-	10,802.00	10,802.00	7,080.67		7,080.67			-	0.00	-	-
未达到计划进度或预计	报告期内无
收益的情况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生重大变	报告期内无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	适用

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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使用进展情况	本公司募集资金净额为31,760.36万元，其中超额募集资金为20,958.36万元。 2011年10月27日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金1,750万元用于归还银 行贷款，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2011年11月24日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金2,400 万元超募资金永久性补充流动资金，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	适用
	2011年10月27日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了公司使用募集资金2,930.67万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，募集资金到账 前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额2,930.67万元，其中智能化VAR3光平台项目545.88万元，数字视频联网监控技术研发中心 建设项目2,088.28万元，销售与技术服务区域中心建设项目296.51万元，以上资金已从募集资金专户转出。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资 金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了天健审〔2011〕5048号《关于杭州中威电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》。公司保荐机构及全体独立董事对此均出具了同意意见。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余16,808.36的万元超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略， 根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。
途及去向
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

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（二） 报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。

（三）报告期内，公司未开展委托理财、委托贷款等对外投资事项。

（四）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在参股拟上市 公司等投资情况。

（五）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信 托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。

四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价 值计量的负债。

五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更

（一）公司财务会计报告审计情况

经健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对本公司 2011 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。

（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析

报告期内，公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况，未发生重大会 计差错。

六、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开了 7 次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、 议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规 则》的要求规范运作，召开具体情况如下：

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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序号	会议届次	召开时间
1	第一届董事会第六次会议	2011年1月15日
2	第一届董事会第七次会议	2011年4月11日
3	第一届董事会第八次会议	2011年5月15日
4	第一届董事会第九次会议	2011年7月1日
5	第一届董事会第十次会议	2011年7月27日
6	第一届董事会第十一次会议	2011年10月27日
7	第一届董事会第十二次会议	2011年11月24日

1 、第一届董事会第六次会议与 2011 年 1 月 15 日在公司会议室召开了，会 议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会全体成员列席了会议，与会董事对 下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 7 票，弃权 7 票，反对 7 票，一致 通过如下议案：

（ 1 ）审议通过《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》。

2 、第一届董事会第七次会议与 2011 年 4 月 11 日在公司会议室召开了，会 议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会全体成员列席了会议，与会董事对 下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 7 票，弃权 7 票，反对 7 票，一致 通过如下议案：

（ 1 ）审议通过《关于彭政纲先生辞去公司董事的议案》；

（ 2 ）审议通过《关于选举史故臣先生担任公司董事的议案》；

（ 3 ）审议通过《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

3 、第一届董事会第八次会议与 2011 年 5 月 15 日在公司会议室召开了，会 议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会全体成员列席了会议，与会董事对 下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 7 票，弃权 7 票，反对 7 票，一致 通过如下议案：

（ 1 ）审议通过《 2010 年度董事会工作报告》；

（ 2 ）审议通过《 2010 年度财务决算报告》；

（ 3 ）审议通过《 2011 年度财务预算报告》；

（ 4 ）审议通过《 2010 年度利润分配方案》；

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（ 5 ）审议通过《独立董事述职报告》；

（ 6 ）审议通过《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。

4 、第一届董事会第九次会议与 2011 年 7 月 1 日在公司会议室召开了，会议 应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会全体成员列席了会议，与会董事对下 列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 7 票，弃权 7 票，反对 7 票，一致通 过如下议案：

（ 1 ）审议通过《关于以公司资产抵押担保的议案》。

5 、第一届董事会第十次会议与 2011 年 7 月 27 日在公司会议室召开了，会 议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会全体成员列席了会议，与会董事对 下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 7 票，弃权 7 票，反对 7 票，一致 通过如下议案：

（ 1 ）审议通过《关于朱广信先生年薪报酬的议案》； （ 2 ）审议通过《关于更换独立董事的议案》；

（ 3 ）审议通过《关于更换审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会部分成员的议案》。

• 6 、第一届董事会第十一次会议与 2011 年 10 月 27 日在公司会议室召开了，

• 会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会全体成员列席了会议，与会董事 对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 7 票，弃权 7 票，反对 7 票，一 致通过如下议案：

（ 1 ）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金的议案》；

• （ 2 ）审议通过《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》；

• （ 3 ）审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；

• （ 4 ）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

• （ 5 ）审议通过《关于解决公司经营用地问题的议案》。

• 7 、第一届董事会第十二次会议与 2011 年 11 月 24 日在公司会议室召开了，

会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会全体成员列席了会议，与会董事

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对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 7 票，弃权 7 票，反对 7 票，一 致通过如下议案：

• （ 1 ）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

• （ 2 ）审议通过《关于办理工商变更登记事宜的议案》；

• （ 3 ）审议通过《关于修订公司章程（草案）部分条款的议案》；

• （ 4 ）审议通过《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制

度》；

• （ 5 ）审议通过《控股股东和实际控制人行为规则》；

• （ 6 ）审议通过《控股子公司管理制度》；

• （ 7 ）审议通过《内幕信息知情人管理制度》；

• （ 8 ）审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

• （ 9 ）审议通过《突发事件处理制度》；

• （ 10 ）审议通过《外部信息使用人管理制度》；

• （ 11 ）审议通过《重大事项内部报告制度》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定和要求，认真履行职责，全面执行股东大会通过的各项决议的相关事项。

（三）公司董事会专业委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的《战略委员会议事规则》、 《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事 规则》等要求，认真履行了监督、核查职责。

1 、审计委员会履职情况

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在公司 2011 年年度财务报告编制及审计过程中，公司董事会审计委员会勤 勉尽责，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《审计委员会议事规则》 等要求，认真履行了监督、核查职责。

（ 1 ）认真阅读了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年 度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排；

（ 2 ）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务 会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果，并出具了审议意见，同意提交 给年审注册会计师进行审计；

（ 3 ）年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度审计 报告提交的时间，并就审计过程中发现的问题不断加强与年审会计师的沟通和交 流；

（ 4 ）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2011 年度 财务会计报表，出具了审计意见，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反 映了公司的整体情况；

（ 5 ）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2011 年度审计报告后，召 开会议对本年度审计工作进行了总结，同时向董事会提交了《审计委员会决议》， 就公司年度财务会计报表以及关于 2012 年度续聘会计师事务所的议案形成意 见。

（ 6 ）对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：公司已建立了较为完 善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真 实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同时将该自我评价报告提 交董事会审议。

2 、薪酬与考核委员会履职情况

公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬 情况进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司 股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个

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人绩效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬增长幅度低于公司利润增长。报告 期内公司召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于朱广信先生年薪 报酬的议案》。

3 、提名委员会履职情况

公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制 度，认真审核与评价公司高级管理人员候选人。报告期内公司召开了 2 次提名委 员会会议，分别审议通过了《关于选举史故臣先生担任公司董事的议案》和《关 于更换独立董事的议案》。

4 、战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期战略规划等 事项向董事会提出了建议。

七、利润分配预案

（一） 2011 年利润分配预案

公司于 2012 年 3 月 19 日召开的一届十三次董事会和一届六次监事会分别审 议通过了《 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年实现归属于公司 股东的净利润为 3,652.47 万元，根据公司章程的有关规定，按照公司 2011 年度 实现净利润的 10% 计提法定盈余公积金 365.25 万元。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司可供股东分配利润为 5,641.74 万元，公司年末资本公积金额为 32,768.90 万元。

考虑到公司处于高速发展期，营业规模保持大幅增长，利润和经营现金流也 在同步稳定增长，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的 指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了 满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东

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的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如 下分配预案：

以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 4,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），同时进行资本公积转增股本，以 4,000 万股为基 数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 2,000 万股，转增后公司总股本将增 加至 6,000 万股。

公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现 金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公 司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于 公司的正常经营和健康发展。

（二）最近三年利润分配情况

1 、 2008 年度分配方案：经中浩华天会计师事务所（华天会审 [2009] 第 125 号）审计的可分配利润扣除法定公积金后，派发现金股利 315.79 万元（含税）。 2009 年 9 月 10 日中威有限股东会决议审议通过了上述权益分派方案，以上述方 案已经实施完毕。

2 、 2009 年度分配方案：根据 2010 年 2 月 6 日中威有限股东会决议，中威 有限整体变更为股份公司，将截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利润 2,674.33 万 元用以净资产折股。根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，折股后 中威电子的股本总数为 3,000 万股。上述方案已经实施完毕。

3、2010 年度分配方案：经天健会计师事务所审计：2010 年 1-9 月份净利润 17,483,747.31 元。2010 年度的利润分配方案：提取 10％法定盈余公积金后，将 其中 750 万元按股东持股比例向股东进行分配。

2010 年 11 月 20 日公司 2010 年第二次临时股东大会决议审议通过了上述权 益分派方案，上述方案已经实施完毕。

最近三年现金分红情况表

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单位：人民币元

分红年度	现金分红金 额（含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属与上市 公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2010 年	7,500,000.00	34,494,721.88	21.74%	23,545,249.69
2009 年	-	18,111,697.46	-	26,743,270.10
2008 年	3,157,894.80	16,599,927.62	19.02%	13,600,637.19
最近三年累积现金分红金额占最近三年年平均净利润 的比例（%） 46.20% --

（三）公司的利润分配政策

公司最新的《公司章程》（ 2011 年 11 月）中第一百五十八条规定：“公司 利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）公司最近三年未进行现金 利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送 股份；（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。”

根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意 见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润 分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切 实提升对公司投资者的回报。

八、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题

九、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

• （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况

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公司自 2011 年 10 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公 司治理水平的不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作。为了规范公司的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深证证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，除了已有的《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等，报告期内公司于 2011 年 11 月 24 日第一届董事会第十二次会议审议通过了 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《控股股东和 实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等信息管理及证券事务制度。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

1 、定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和浙江证监局报送定期报告和 相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。

2 、投资者调研期间的信息保密工作

自公司上市后共进行了九次机构调研接待工作，在定期报告及重大事项披露 期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间 的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董秘办负责履行相关的信息保 密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同事要求签署 投资者（机构）调研登记表及现场调研、采访承诺书，并承诺在对外出具报告前

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需经公司董秘办认可。在调研过程中，董秘办人员认真做好相关会议记录，并按 照相关法规规定向深交所报备。

• 3 、其他重大事件的信息保密工作

在其他重大（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保 密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。

（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和 整改情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司的股 份情况。报告期内公司也未发生收到监管部门查出和整改的情形。

报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》 等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保 真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行 本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习， 不断提高公司信息披露的质量和水平。

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第五章 重要事项

一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项

二、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保事项。

三、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。

四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项的情况

五、报告期内，公司无股权激励事项。

六、报告期内，公司未发生重大关联交易事项

七、报告期内重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。

（二）报告期内，公司无对外担保合同。

（三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项

（四）报告期内，公司未发生其他重大合同。

八、公司或持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的股东及作为股东的董事、监事、高 级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

（一）关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1 、公司控股股东、实际控制人石旭刚承诺：自公司股票在深圳证券交易所 创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开发行前已 持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

截止报告期末，石旭刚先生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

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2 、作为时任公司董事、高级管理人员的股东朱广信、章良忠、何珊珊承诺： 其所持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超 过所直接或间接持有公司股份总数的 25% ，在公司股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股 份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。

截止报告期末，朱广信、章良忠、何珊珊均遵守上述承诺，未发现违反上述 承诺的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

1 、公司控股股东、实际控制人石旭刚先生于 2010 年 12 月 15 日出具了《避 免同业竞争承诺函》，做出了如下承诺：

“本人在作为中威电子的实际控制人及持有 5% 以上股份的股东期间，不会 在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的 任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电子产品相同、相似 或可以取代股份公司产品的业务活动。本人愿意承担因违反上述承诺而给中威电 子造成的全部经济损失。”

截止报告期末，石旭刚先生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况

公司 2011 年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具标准无保留意见的审计报告，注册会计师为朱大为、杨叶平， 2011 年度支 付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计 40 万元。

截至报告期末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计 服务 3 年。

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十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况

报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制 人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内公司 未发生董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东违反相关规定买卖公司 股票的情况。

十一、其他重大事项

报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息 披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事 项。

十二、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况。

公司根据制定的《内部审计制度》设立专门的内部审计机构并配备专门审计 人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员 均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会 的监督与指导下，内审部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不 定期检查方式，对公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经 济效益的真实性、合法性、合理性做出合理的评价，并对公司内部管理体系以及 内部控制制度的情况进行监督检查。

十三、报告期内公司信息披露相关情况索引

公告编号	公告内容	披露日期	披露媒体
	第一届董事会第五次会议	2011-9-19	巨潮资讯网
	2010年第三次临时股东大会的决议	2011-9-19	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书	2011-9-19	巨潮资讯网
	中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复	2011-9-19	巨潮资讯网

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

	杭州中威电	子股份有限公司	2011 年年度报告
	首次公开发行股票并在创业板上市提示公告	2011-9-19	巨潮资讯网
	关于公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及 推介公告	2011-9-19	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告	2011-9-23	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告	2011-9-26	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市发行公告	2011-9-26	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售 结果公告	2011-9-29	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中 签结果公告	2011-9-30	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告	2011-10-11	巨潮资讯网
	首次公开发行股票并在创业板上市公告书	2011-10-11	巨潮资讯网
2011-001	第一届董事会第十一次会议决议公告	2011-10-28	巨潮资讯网
2011-002	第一届监事会第四次会议决议公告
2011-003	关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹 资金的公告	2011-10-28	巨潮资讯网
2011-004	关于使用超募资金归还银行贷款的公告	2011-10-28	巨潮资讯网
2011-005	关于签署募集资金三方监管协议的公告	2011-10-28	巨潮资讯网
2011-006	关于投资设立全资子公司的公告	2011-10-28	巨潮资讯网
2011-008	股票交易异常波动公告	2011-11-22	巨潮资讯网
2011-009	第一届董事会第十二次会议决议公告	2011-11-28	巨潮资讯网
2011-010	第一届监事会第五次会议决议公告	2011-11-28	巨潮资讯网
2011-011	关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告	2011-11-28	巨潮资讯网
2011-012	关于完成工商变更登记的公告	2011-12-02	巨潮资讯网
2011-013	更正公告	2011-12-26	巨潮资讯网

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第六章 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积金
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					转股
一、 有限售条件股
	30,000,000	100.00%	2,000,000				2,000,000	32,000,000	80.00%
份
1、国家持股
2、国有法人持股			500,000				500,000	500,000	1.25%
3、其他内资持股	30,000,000	100.00%	1,500,000				1,500,000	31,500,000	78.75%
其中：境内非国有
	1,500,000	5.00%	1,500,000				1,500,000	3,000,000	7.50%
法人持股
境内自然
	28,500,000	95.00%						28,500,000	71.25%
人持股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然
人持股
5、高管股份
二、无限售条件股
			8,000,000				8,000,000	8,000,000	20.00%
份
1、人民币普通股			8,000,000				8,000,000	8,000,000	20.00%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	30,000,000	100.00%	10,000,000				10,000,000	40,000,000	100.00%

（二）限售股份变动情况表

55

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [60 x 18] intentionally omitted <==

单位：股

						单位：股
	年初限	本年解除	本年增加限	年末限售股		解除限
股东名称					限售原因
	售股数	限售股数	售股数	数		售日期
石旭刚	0	0	23,668,500	23,668,500	首发承诺	2014-10-12
恒生电子	0	0	1,500,000	1,500,000	首发承诺	2012-10-12
朱广信	0	0	1,396,500	1,396,500	首发承诺	2012-10-12
胡丽娟	0	0	1,050,000	1,050,000	首发承诺	2012-10-12
周翼剑	0	0	750,000	750,000	首发承诺	2012-10-12
高志勇	0	0	600,000	600,000	首发承诺	2012-10-12
章良忠	0	0	585,000	585,000	首发承诺	2012-10-12
何珊珊	0	0	450,000	450,000	首发承诺	2012-10-12
兴华证券投资基金	0	0	500,000	500,000	定向发行限售	2012-01-12
国泰君安证券股份有限公司	0	0	500,000	500,000	定向发行限售	2012-01-12
中国工商银行-南方绩优成
	0	0	500,000	500,000	定向发行限售	2012-01-12
长股票型证券投资基金
长盛积极配置债券型证券投
	0	0	500,000	500,000	定向发行限售	2012-01-12
资基金
合计			32,000,000	32,000,000	－	－

（三）证券发行及上市情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1487 号核准，由保荐人（主 承销商）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 1,000.00 万股，每股发行价格人民 币 35.00 元，募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用合计人 民币 32,396,410.48 元，实际募集资金净额为人民币 317,603,589.52 元。以上 募集资金已由天健会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 30 日出具的天健验 [2011]413 号《验资报告》验证确认。

2011 年 10 月 12 日，公司股票正式于深圳证券交易所创业板挂牌上市。

二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

56

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [60 x 18] intentionally omitted <==

单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。	单位：股 2011 年末股东总数 3,875 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 4,792 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 石旭刚 境内自然人 59.17% 23,668,500 23,668,500 0 恒生电子股份有限公司 境内非国有法人 3.75% 1,500,000 1,500,000 0 朱广信 境内自然人 3.49% 1,396,500 1,396,500 0 胡丽娟 境内自然人 2.63% 1,050,000 1,050,000 0 周翼剑 境内自然人 1.88% 750,000 750,000 600,000 高志勇 境内自然人 1.50% 600,000 600,000 0 章良忠 境内自然人 1.46% 585,000 585,000 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 500,000 500,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原市唐都大酒店有限公司 269,775 人民币普通股 徐一洪 260,729 人民币普通股 邹彩娟 137,800 人民币普通股 李伟 137,067 人民币普通股 陈月清 130,632 人民币普通股 杨建兮 121,181 人民币普通股 高新艳 100,235 人民币普通股 孙明耀 87,000 人民币普通股 高万祥 86,411 人民币普通股 中信信托有限责任公司-0808全配03 63,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。
				本年度报告公布日前一个月末股东总
2011 年末股东总数	3,875						4,792
				数
前10 名股东持股情况
						持有有限售条		质押或冻结
股东名称		股东性质		持股比例（%）	持股总数
						件股份数量		的股份数量
石旭刚		境内自然人		59.17%	23,668,500	23,668,500		0
恒生电子股份有限公司		境内非国有法人		3.75%	1,500,000	1,500,000		0
朱广信		境内自然人		3.49%	1,396,500	1,396,500		0
胡丽娟		境内自然人		2.63%	1,050,000	1,050,000		0
周翼剑		境内自然人		1.88%	750,000	750,000		600,000
高志勇		境内自然人		1.50%	600,000	600,000		0
章良忠		境内自然人		1.46%	585,000	585,000		0
兴华证券投资基金		境内非国有法人		1.25%	500,000	500,000		0
国泰君安证券股份有限公司		国有法人		1.25%	500,000	500,000		0
中国工商银行-南方绩优成长股
		境内非国有法人		1.25%	500,000	500,000		0
票型证券投资基金
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
太原市唐都大酒店有限公司			269,775			人民币普通股
徐一洪			260,729			人民币普通股
邹彩娟			137,800			人民币普通股
李伟			137,067			人民币普通股
陈月清			130,632			人民币普通股
杨建兮			121,181			人民币普通股
高新艳			100,235			人民币普通股
孙明耀			87,000			人民币普通股
高万祥			86,411			人民币普通股
中信信托有限责任公司-0808全配03			63,500			人民币普通股
	公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
上述股东关联关系或
	规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否
一致行动的说明
	属于一致行动人。

三 、控股股东与实际控制人情况

1 、控股股东与实际控制人简介

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公司控股股东、实际控制人为石旭刚先生，石旭刚先生持有公司发行前 78.90% 的股份，发行后 59.17% 的股份，石旭刚先生持有的股份不存在任何质押 和其他有争议的情况。

石旭刚先生， 1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，副教 授。长期从事数字视频光纤通信领域的研究，先后承担并主持了多项省部级重点 科研项目，多次获得省部级科技奖项，发表学术论文数十篇，是国内最早从事数 字视频光纤传输领域技术的研究和产品开发的专家之一；曾获“浙江省安全技术 防范行业协会专家”、“中国交通信息产业十周年优秀企业家”、“ 2009 年中 国交通科技自主创新十大杰出人物”等荣誉称号，现为中国安全防范产品行业协 会常务理事、浙江省安全技术防范行业协会副理事长、中国公路学会理事。 1996 年 7 月至 2010 年 10 月历任浙江工业大学讲师、副教授； 2000 年 4 月至 2010 年 3 月任中威有限执行董事、总经理； 2010 年 3 月至今，任杭州中威电子股份有限 公司董事长、总经理。

2 、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图 :

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----- Start of picture text -----

石 旭 刚
59.17%
----- End of picture text -----

杭州中威电子股份有限公司

3 、其他持股在 5% 以上（含 5% ）的法人股东情况

截止报告期末，公司无其他持股在 5% 以上（含 5% ）的法人股东。

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第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内从	是否在股东
				任期起始	任期终止			变动 原因	公司领取的	单位或其他
姓名	职务	性别	年龄			年初持股数	年末持股数
				日期	日期				报酬总额（万	关联单位领
									元）（税前）	取薪酬
	董事长、总			2000年03	2013年02
石旭刚		男	44			23,668,500	23,668,500	无	50.00	否
	经理			月01日	月21日
	副董事长、
	副总经理、			2009年04	2013年02
章良忠		男	43			585,000	585,000	无	35.00	否
	董事会秘书			月01日	月21日
	兼财务总监
	董事、副总			2008年06	2013年02
朱广信		男	36			1,396,500	1,396,500	无	35.00	否
	经理			月01日	月21日
	董事、研发			2009年08	2013年02
史故臣		男	29			0	0	无	25.50	否
	部副总监			月01日	月21日
				2010年02	2013年02
虞 露	独立董事	女	43			0	0	无	4.00	否
				月22日	月21日
				2011年07	2013年02
吴清旺	独立董事	男	47			0	0	无	4.00	否
				月27日	月21日
				2010年02	2013年02
杨鹰彪	独立董事	男	50			0	0	无	4.00	否
				月22日	月21日
	监事会主
				2010年02	2013年02
谢荣东	席、嵌入式	男	39			0	0	无	20.00	否
				月22日	月21日
	部经历
	监事、商务			2010年02	2013年02
李晓青		女	39			0	0	无	8.00	否
	部经理			月22日	月21日
	监事、大区			2010年02	2013年02
叶建兴		男	42			0	0	无	18.00	否
	经理			月22日	月21日
				2003年07	2013年02
何珊珊	副总经理	女	31			450,000	450,000	无	23.00	否
				月01日	月21日
				2009年01	2013年02
胡志水	副总经理	男	46			0	0	无	50.00	否
				月01日	月21日
合计	-	-	-	-	-	26,100,000	26,100,000	-	276.50	-

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注： （ 1 ）“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、奖金、 津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

（ 2 ）董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。

（ 3 ）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员全部在公司领薪，不存在在关联企业 中领薪的情况。

（ 4 ）根据本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于独立董事津贴标准的议 案》，独立董事执行职务费用由公司承担，每位独立董事津贴为每年度税前人民币 4 万元。

（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1 、董事简介

石旭刚先生 经历见本公司“控股股东及实际控制人情况介绍”。

章良忠先生 ： 1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历、注册 会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。 1993 年 8 月至 2000 年 3 月，历任浙江天健会计师事务所部门经理、技术委员会成员； 2000 年 3 月 至 2005 年 4 月，历任东方通信股份有限公司（ 600776 ）财务部总经理、内部审 计部总经理、监事会办公室主任； 2005 年 5 月至 2009 年 4 月，历任信雅达系统 工程股份有限公司（ 600571 ）财务总监； 2009 年 4 月至 2010 年 2 月，任中威有 限财务部负责人； 2010 年 3 月至今，任公司副董事长、副总经理、董事会秘书、 财务总监。

朱广信先生： 1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。长期从 事通信专业的教学与科研工作，多次参与并承担了多项省部级重点科研项目，发 表学术论文十余篇，曾获浙江省科学技术进步三等奖，浙江省高校科研成果奖二 等奖。 1998 年 8 月至 2011 年 7 月，任浙江工业大学信息工程学院讲师； 2000 年 4 月至 2010 年 3 月，兼任中威有限副总经理； 2010 年 3 月至 2011 年 7 月， 兼任公司董事、副总经理。 2011 年 8 月起辞去浙江工业大学职务，专职担任公 司董事、副总经理。

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史故臣先生： 1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，初级

工程师。 2009 年 8 月至 2010 年 3 月任中威有限硬件部经理； 2010 年 3 月至今任 公司硬件部经理； 2011 年 3 月至今兼任公司研发部副总监； 2011 年 4 月至今兼 任公司董事。

虞露女士： 1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士、教授、博士生 导师。 2006 年曾获国家知识产权局等颁发的“巾帼发明家”创新奖， 2007 年获 信息产业部信息产业重大技术发明奖、国家质监总局等颁发的中国标准创新贡献 奖一等奖。国家数字音视频编解码标准化工作组视频组组长， Signal Processing Image Communication 杂志地区编辑， IEEE 电路与系统分会 VICP 技术委员会委 员。 1996 年 1 月至 2006 年 1 月，任浙江大学信息与通信工程研究所教师； 2006 年 1 月至今，任浙江大学信息与通信工程研究所副所长；现兼任公司独立董事。

吴清旺先生： 1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。 1989 年起历 任淳安县司法局科员，浙江证券有限公司总裁办法律顾问等， 1996 年至今在浙 江星韵律师事务所工作，现任浙江星韵律师事务所主任。目前兼任全国律协民委 会不动产法论坛副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江省律协金融 与保险专业委员会主任、浙江省法学会金融法商法研究会常务理事、浙江万马电 缆股份有限公司（ 002276 ）独立董事。

杨鹰彪先生： 1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，副教 授职称。 1982 年 8 月至 1999 年 10 月，历任浙江财经学院会计系副主任、系党 总支副书记； 1999 年 11 月至 2002 年 10 月，历任浙江财经学院工商管理学院副 教授、党总支副书记、书记； 2002 年 11 月至 2009 年 12 月，任浙江财经学院审 计室主任、副教授； 2010 年 1 月至今，任浙江财经学院金融学院副教授、党总 支书记。现兼任本公司独立董事，浙江水晶光电科技股份有限公司（ 002273 ）、 四川宜宾天原集团股份有限公司（ 002386 ）、宁波联合集团股份有限公司（ 600051 ） 独立董事。

2 、监事简介

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谢荣东先生： 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程

师。 1997 年 7 月至 1999 年 7 月，任电子部华越微电子技术有限公司测试应用研 究所工程师； 1999 年 7 月至 2002 年 2 月，任浙江托普软件有限公司应用技术研 究院开发部经理； 2002 年 2 月至 2005 年 9 月，任绍兴菲时特电子技术有限公司 技术部经理； 2005 年 9 月至 2010 年 3 月，任中威有限任嵌入式系统部经理； 2010 年 3 月至今，任公司监事会主席、嵌入式系统部经理。

叶建兴先生： 1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济 师。曾获 1994 、 1995 年杭州高新区优秀党员称号。 1993 年 7 月至 1998 年 8 月， 历任杭州通普电器公司销售经理、营销中心总经理助理； 1998 年 10 月至 2006 年 4 月，任浙江银诚电子有限责任公司市场总监、副总经理； 2006 年 4 月至 2006 年 9 月，任浙江南北联合电脑技术有限公司副总经理， 2006 年 10 月至 2010 年 3 月，任中威有限任销售经理； 2010 年 3 月至今，任公司监事、交通事业部副经 理。

李晓青女士： 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 1992 年 11 月至 2005 年 4 月，历任浙江省平阳县电信分公司通信技术工程师、商业客户 经理、大客户经理； 2005 年 5 月至 2005 年 8 月，任中国网通杭州分公司大客户 经理； 2005 年 12 月至 2008 年 1 月，任浙江八方安迪信精密电子制造有限公司 商务经理、副总经理； 2008 年 10 月至 2010 年 3 月任中威有限任商务部经理； 2010 年 3 月至今，任公司职工监事、商务部经理。

3 、高级管理人员简介

何珊珊女士： 1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。 2003 年 7 月至 2010 年 3 月，历任中威有限商务部经理、总经理助理； 2010 年 3 月至今，任公司副总经理。

胡志水先生： 1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士、高级工程师。 1993 年 7 月至 1995 年 9 月，任中科院广州分院地化所遥感和地球物理室助理研 究员； 1995 年 9 月至 2007 年 5 月，历任广州天高集团公司副总经理、广州海特

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天高信息系统工程有限公司总经理； 2009 年 1 月至 2010 年 3 月，任中威有限销 售部经理； 2010 年 3 月至今，任公司副总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓 名	担任本公 司职务	担任兼职单位职务	兼职单位与 本公司关系
虞 露	独立董事	任浙江大学信息与通信工程研究所副所长	无
吴清旺	独立董事	任浙江星韵律师事务所主任 全国律协民委会不动产法论坛副主任 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 浙江省律协金融与保险专业委员会主任 浙江省法学会金融法商法研究会常务理事 浙江万马电缆股份有限公司（002276）独立董事。	无
杨鹰彪	独立董事	任浙江财经学院金融学院副教授、党总支书记 浙江水晶光电科技股份有限公司（002273）独立董事 四川宜宾天原集团股份有限公司（002386）独立董事 宁波联合集团股份有限公司（600051）独立董事	无

除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼 职情况。

（四）报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

二、公司核心技术团队或关键技术人员变动情况

报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。

三、公司员工情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司共有员工 247 人，员工构成情况如下：

（一）员工专业结构

员工结构	员工人数（人）	占员工总数比例（%）
研发人员	102	41.3

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	杭州中威电子股份有限公司2
66	26.7
31	12.6
48	19.4
247	100%

（二）员工受教育程度

受教育程度	员工人数（人）	占员工总数比例（%）
本科及以上	111	44.9
大专	89	36
高中及中专	27	10.9
初中及以下	20	8.1
合 计	247	100%

（三）员工年龄结构情况

年龄区间	员工人数	占员工总数比例（%）
25岁及以下	93	37.7
26-30岁	80	32.4
30岁以上	74	30
合 计	247	100%

（四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员。

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第八节 公司治理

一、公司治理的情况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事工作细则》等三会制度，《信息披露事务管理制度》、《董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》、《重大事项内部报告制 度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等信息管理及证券事务制度，《控股子公司管理制度》、 《内部审计部制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度，发挥了董事会各专 门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策 的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司 运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位，平等权利，并承担相 应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；同时，通过聘请律师出席见证保 证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、

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《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关 规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东、实际控制人石旭刚先生，在 公司担任董事长的职务，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授 权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，未损害公司及 其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提 供担保的情形。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人 员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。

（三）关于董事与董事会

本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公 司章程》》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等法律法规开展工作，董 事会组成人员 7 人，其中独立董事 3 人，董事产生程序合法有效。本公司董事积 极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按 照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东 大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保 证了公司的规范运作。

公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司有利害关系的单位或个人影响。

董事会下设战略与发展、提名、薪酬与审计等专业委员会，各委员会中独立 董事占比均超过 1/2 ，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策 的科学性和规范性。各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意 见和建议。

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（四）监事和监事会

本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有 关规定开展工作，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事的 推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的 职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

本公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。本公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及 制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于相关利益者

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任， 积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作， 指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱 等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作 为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步 加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

（七）绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂 钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会

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设立了薪酬与考核委员会，制定高级管理人员的薪酬方案，根据公司实际经营指 标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核， 并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行 了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。

（八）内部审计制度的建立和执行情况

董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，公司上市后，审计部 积极运作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，审计部对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 公司审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员，每季度向审计委员会报告一 次工作。

（九）关于内幕知情人管理制度执行情况

报告期内，公司为加强对内幕知情人管理，维护公司及全体股东的合法权益， 先后制定了《公司内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部 信息使用人管理制度》，从制度层面加强内幕信息的管理。公司证券部是公司信 息披露、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作， 确保各部门对内幕信息的及时反馈，严格履行对外报送材料的审批手续，并及时 向证券监管部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。

以上制度的制定与落实为公司内部防范内幕交易提供了保障，提高了公司相 关人员内幕信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。

二、报告期内独立董事履职情况

1 、为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的规 定，公司 2010 年第一次临时股东大会制订了《独立董事工作制度》，上市前又根

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据上市公司的要求修订了该制度。报告期内全体独立董事严格执行以上制度和要 求，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。积极参加深圳证券交易所 组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。

2 、报告期内，公司独立董事虞露女士、吴清旺先生与杨鹰彪先生，本着对 公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审 阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司进行现场调研，了解 公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情 况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，公司独立董事对 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、续聘财务审计机构、 内部控制的自我评价报告、使用部分超募资金永久补充流动资金等事项发表独立 意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公 司 3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

3 、报告期内，独立董事出席董事会的情况

截止 2011 年 12 月 31 日止，公司年度间共召开了七次董事会会议（详见本 报告第四节董事会报告中的“六、公司董事会日常工作情况”），每位董事参加董 事会的出席情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	7	7	7
独立董事 姓名	应出席 次数	现场出 席次数	通讯表决 方式出席	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
虞 露	7	7	0	0	0	否
吴清旺	2	2	0	0	0	否
杨鹰彪	7	7	0	0	0	否

注： 因吴清旺先生在一届董事会第十次会议上被提名担任本届独立董事，经 2011 年度第 二次临时股东大会上审议通过，因此本年度出席董事会会议只有 2 次。

三、报告期内股东大会运作情况

报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、

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议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。 召开情况如下：

1 、 2011 年 4 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，出席会议的 股东共 8 人，代表股份 30,000,000 股，占公司有表决权股份数的 100% 。与会股 东审议并通过了《关于选举史故臣先生担任公司董事的议案》；

2 、 2011 年 6 月 4 日，公司召开 2010 年年度股东大会，出席会议的股东共 8 人，代表股份 30,000,000 股，占公司有表决权股份数的 100% 。与会股东审议并 通过了《 2010 年度董事会工作报告》、《 2010 年度监事会工作报告》、《 2010 年度 财务决算报告》、《 2011 年度财务预算报告》、《 2010 年度利润分配方案》、《独立 董事述职报告》；

3 、 2011 年 8 月 11 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，出席会议的 股东共 8 人，代表股份 30,000,000 股，占公司有表决权股份数的 100% 。与会股 东审议并通过了《关于朱广信先生年薪报酬的议案》、《关于更换独立董事的议 案》。

四、报告期内董事会运作情况

（一）董事会召开情况

详见第四节董事会报告中的“六、公司董事会日常工作情况”

报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会 通过的各项决议内容。

（二）公司董事长及其他董事履职情况

1 、报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法 行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，保证了独立董事和董事会秘书的 知情权，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理

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工作和内控建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运 作。

2 、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵 守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长， 积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响 的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护 公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

五、公司“五分开”情况及独立性

公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实 际控制人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全分开。

1 、业务独立情况

公司业务完全独立。作为高新技术企业，公司拥有完整独立的研发、运营、 采购和销售系统，具有独立并较完善的业务体系及面向市场独立经营的能力，不 依赖于股东或其他任何关联方。

2 、人员独立情况

公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事的其他职务或领薪，财务人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3 、资产独立情况

公司资产完整，与控股股东产权关系界定清晰。拥有独立完整的资产结构， 拥有独立的机器设备、非专利技术、软件著作权等资产。各种资产权属清晰、完 整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

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4 、机构独立情况

公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运行， 独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存 在机构混同的情形。

5 、财务独立情况

公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务工作人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开 户，不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独 立进行财务决策，不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。

六、公司内部控制制度的建立健全情况

（一）基本内部控制制度的建立健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立或修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联 交易管理办法》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《内幕信息知情人管理制 度》等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有 效运行。整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资 源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司治理水平不断提高，有效保证了公 司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

（二）重点控制活动

1 、关联交易的内部控制情况

公司高度重视关联交易的内部控制管理，公司对关联交易的确认、关联交易 的基本原则、关联交易的审批权限、关联交易的审议程序和表决回避制度及关联 交易的信息披露等事项做了详尽的规定。

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报告期内，公司未发生关联交易事项。

2 、对外担保的内部控制情况

公司制定并完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的基 本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了 对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。

报告期内，公司未发生对外担保事项。

3 、募集资金使用内部控制情况

公司制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存放、 使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，遵循合法、合规、追求效益的 原则，促进了公司募集资金管理的合法性和有效性，保证了公司募集资金使用的 公开、透明。

本报告期，公司募集资金（含超募资金）的使用与存放合法、合规。 4 、重大投资的内部控制情况

本年度公司所有重大投资均严格按照《公司章程》及《对外投资管理制度》 的规定，履行了必要的审批程序及法律义务。同时公司通过对项目实施前的预算 监督管理和项目实施中的过程监督管理，保证了投资决策的科学性、有效性。

报告期内，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违法违规情 形发生。

5 、货币资金管理

本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办 理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度，资金授权 制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额，审核批准制度规定了货币 资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，并规定了款 项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部 门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余 额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员

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实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权 后由相关人员进行。

公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对 使用情况进行完整且无遗漏的登记。

公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并 保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财 务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让 时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

6 、采购与付款管理

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了《采 购管理制度》，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采 购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互 制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。

7 、成本费用管理

公司已建立了成本费用控制系统及全面预算体系，能做好成本费用管理和预 算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定期进行成本费用 分析，及时向管理层提供决策信息。

8 、销售与收款管理

公司已制定了比较可行的销售政策和《收款管理办法制度》，已对定价原则、 信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内 容作了明确规定。

9 、固定资产管理

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固 定资产管理制度》。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、 内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等 环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及 工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

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（三）对内部控制的评价及审核意见

报告期内，公司董事会针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联 交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具 《 2011 年度内部控制自我评价报告》，并提交公司第一届董事会第十三次会议审 议，公司独立董事、监事及保荐机构对该报告发表如下意见：

1 、公司独立董事对内部控制的独立意见。通过对公司内控制度及执行情况 的全面审查，公司独立董事认为：

（ 1 ）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求， 符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（ 2 ）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期 末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了 与财务报表相关的有效内部控制。

（ 3 ）公司《 2011 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制 的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要， 公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的 执行力度和公司业务活动的有效进行。

2 、公司监事会对内部控制的审核意见

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求， 保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体 系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、 完善和运行的实际情况。

3 、保荐机构对内部控制的核查意见

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保荐机构国信证券股份有限公司认为：中威电子现有的内部控制制度符合我

国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及 管理相关的有效的内部控制；《杭州中威电子股份有限公司 2011 年度内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（四） 2011 年度内部控制相关情况披露表

（四）2011年度内部控制相关情况披露表
		备注/说明（如选择
	是/否/
内部控制相关情况		否或不适用，请说
	不适用
		明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部
	是
审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会
	是
计专业独董担任召集人
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工
	是
作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，
	是
请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	不适用	无
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非
标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事	不适用
会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
2011年，在公司董事会审计委员会的领导下，内审部根据年度审计工作的目标，重点开展了库存现金、
库存物料、在册固定资产盘点和财务报告等内部审计工作。同时，根据公司生产经营计划，开展各项业
务层面内部控制审计，如募集资金管理及使用、销售合同、应收账款等审计监督活动。内审部对工作中
发现的问题出具了专项报告，对部分需要跟踪的问题进行跟踪记录。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）：
无

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）： 无

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第九节 监事会报告

2011 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职 责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策 程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董 事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运 作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。现将 2011 年度监事会工作情况报告 如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1 、 2011 年 5 月 15 日， 2010 年度监事会（暨第一届监事会第三次会议）在 公司会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席谢 荣东先生主持，会议审议通过了《 2010 年度监事会工作报告》、《 2010 年度财务 决算报告》、《 2011 年度财务预算报告》、《 2010 年度利润分配方案》等议案。 2 、 2011 年 10 月 27 日，第一届监事会第四次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席谢荣东先生主持，会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》、 《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》等议案。

3 、 2011 年 11 月 24 日，第一届监事会第五次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席谢荣东先生主持，会议审 议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会 会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的 77

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形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 二、监事会对 2011 年度公司运作发表的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认 真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对 外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1 、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等的规定，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东 大会，并通过与股东、职工交流座谈、查阅公司资料等方式，认为：公司股东大 会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决 议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级 管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履 行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有 违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

监事会通过对公司 2010 年度财务状况的监督，认为公司财务会计制度健全， 财务运作规范，财务状况良好。公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状 况进行了检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，不 存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，天健会计师事务所出具了无保 留意见的 2011 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况 和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

3 、公司募集资金使用情况

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本报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用

管理的各项规定，不存在违规使用募集资金的行为。监事会对募集资金使用情况 进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，报告期内，没 有发现募集资金违规行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没 有变更投向和用途，按照预订计划实施。

4 、公司收购、出售资产情况

公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：

报告期内， 2011 年度公司无资产出售、资产置换、资产担保等行为，无损 害股东权益或造成公司资产流失的情况。

5 、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易的情况，未发现利用关联交易损害中小股东 利益的行为。

6 、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

• 7 、监事会对公司 2011 年年度报告发表核查意见

监事会认真审议了公司 2011 年年度报告，发表了专项核查意见：经审核， 监事会认为董事会编制和审核 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况 进行了核查，监事会认为： 公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息 知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息 传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信 息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

9 、对内部控制自我评价报告的意见

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公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为： 公司已根据自身的实际情况和法律 法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现 阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制 度的情形。公司董事会《 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

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第十节 财务报告

审 计 报 告

天健审〔 2012 〕 1028 号

杭州中威电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的杭州中威电子股份有限公司（以下简称中威电子公司）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2011 年度的利润表、现金流量 表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

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三、审计意见

我们认为，中威电子公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了中威电子公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的 经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为

中国·杭州 中国注册会计师：杨叶平

二〇一二年三月十九日

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财务报表附注

2011 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由杭州中威电子技术有限公司 整体变更方式设立的股份有限公司 , 于 2010 年 3 月 18 日在杭州市工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 330108000000254 的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监 许可〔 2011 〕 1487 号文核准，公司本期公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,000 万股。公司 现有注册资本 4,000 万元，股份总数 4,000 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流 通股份： A 股 3,200 万股；无限售条件的流通股份 A 股 800 万股。公司股票已于 2011 年 10 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属安防视频监控行业。经营范围：许可经营项目：光端机、计算机软件（《排污 许可证》有效期至 2012 年 5 月 10 日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让： 计算机系统集成、应用软件；批发、零售：光端机、计算机软件；货物进出口。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、公司主要会计政策和会计估计

一 ( ) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

( 四 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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( 六 ) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。

( 七 ) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下

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—— 列两项金额之中的较高者进行后续计量： 1) 按照《企业会计准则第 13 号 或有事项》确 —— 定的金额； 2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行

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的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。

( 八 ) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额 标准	金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

2 ．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

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(2) 账龄分析法

(2)账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-4年	60	60
4年以上	100	100
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，应收出口退税不计提坏账准备。 ( 九 ) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

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5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

( 十 ) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。

2. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。

3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计

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—— 准则第 22 号 金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

( 十一 ) 固定资产

1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。

2. 各类固定资产的折旧方法

项 目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑物	20	3	4.85
通用设备	5-7	3	19.40-13.86
运输工具	5-8	3	19.40-12.13

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。

( 十二 ) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2 ．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费 用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费

• 用停止资本化。

• 3 ．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的

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利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。

( 十三 ) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下：

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3 ． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

( 十四 ) 收入

1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地

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计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

( 十五 ) 政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产

的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。

( 十六 ) 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

情况产生的所得税： (1) 企业合并； (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

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( 十七 ) 经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

三、税项

一 ( ) 主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
营业税	应纳税营业额	5%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后 余值的1.2%计缴	1.2%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

( 二 ) 税收优惠及批文

1. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关 于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》 ( 浙科发高〔 2011 〕 263 号 ) ，本公司于本期通过高新技术企业复审，自 2011 年 1 月 1 日起的三年内企业所得税按 15% 的税率计缴。

2. 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税〔 2000 〕 25 号文规定， 2010 年 12 月 31 日前自行开发生产的嵌入式软件销售先按 17% 的税率计缴，其实际税负率超过 3% 部分经主管 国家税务局审核后予以退税。

四、财务报表项目注释

一 ( ) 资产负债表项目注释

1. 货币资金

• (1) 明细情况

项 目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金：

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			杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 40,298.78 58,153.25 40,298.78 58,153.25 323,356,563.39 28,838,774.26 4,135.97 655.74 6.6227 4,342.77 323,360,699.36 28,843,117.03 1,198,717.26 1,461,400.00 1,198,717.26 1,461,400.00 324,599,715.40 30,362,670.28	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 40,298.78 58,153.25 40,298.78 58,153.25 323,356,563.39 28,838,774.26 4,135.97 655.74 6.6227 4,342.77 323,360,699.36 28,843,117.03 1,198,717.26 1,461,400.00 1,198,717.26 1,461,400.00 324,599,715.40 30,362,670.28	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 40,298.78 58,153.25 40,298.78 58,153.25 323,356,563.39 28,838,774.26 4,135.97 655.74 6.6227 4,342.77 323,360,699.36 28,843,117.03 1,198,717.26 1,461,400.00 1,198,717.26 1,461,400.00 324,599,715.40 30,362,670.28	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 40,298.78 58,153.25 40,298.78 58,153.25 323,356,563.39 28,838,774.26 4,135.97 655.74 6.6227 4,342.77 323,360,699.36 28,843,117.03 1,198,717.26 1,461,400.00 1,198,717.26 1,461,400.00 324,599,715.40 30,362,670.28
人民币			40,298.78			58,153.25
小 计			40,298.78			58,153.25
银行存款：
人民币			323,356,563.39			28,838,774.26
美元	656.41	6.3009	4,135.97	655.74	6.6227	4,342.77
小 计			323,360,699.36			28,843,117.03
其他货币资金：
人民币			1,198,717.26			1,461,400.00
小 计			1,198,717.26			1,461,400.00
合 计			324,599,715.40			30,362,670.28

(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

项 目 期末数 银行承兑汇票保证金 950,114.40 合同履约保证金存款 143,460.00 不准备随时支取且初存目的为投资的定期存款 279,000,000.00 小 计 280,093,574.40

2. 应收票据

(1) 明细情况

种 类		期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	4,914,947.00		4,914,947.00
商业承兑汇票				200,000.00		200,000.00
合 计	4,914,947.00		4,914,947.00	200,000.00		200,000.00

• (2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况）

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

出票单位	出票日	到期日	金额	备注
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
成都曙光光纤网络有限责任公司	2011/11/15	2012/05/15	390,000.00
福建金宝威电子工程有限公司	2011/11/29	2012/05/24	390,000.00

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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		杭州中	威电子股份有限公司	2011 年年度报告
中铁电气化集团	2011/08/06	2012/02/05	300,000.00
浙江浙大中控信息技术有限公司	2011/11/18	2012/05/18	269,386.75
福建新大陆电脑股份有限公司	2011/11/24	2012/02/24	200,000.00
小 计			1,549,386.75

3. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏 账准备
账龄分析法组 合	78,490,099.76	100.00	6,265,544.42	7.98	50,995,650.38	100.00	3,866,175.83	7.58
合 计	78,490,099.76	100.00	6,265,544.42	7.98	50,995,650.38	100.00	3,866,175.83	7.58

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	62,755,203.90	79.96	3,137,760.20	44,940,370.13	88.12	2,247,018.51
1-2年	11,996,826.36	15.28	1,199,682.64	3,414,941.05	6.70	341,494.10
2-3年	2,094,650.80	2.67	628,395.24	1,755,551.40	3.44	526,665.42
3-4年	859,280.90	1.09	515,568.54	334,475.00	0.66	200,685.00
4年以上	784,137.80	1.00	784,137.80	550,312.80	1.08	550,312.80
小 计	78,490,099.76	100.00	6,265,544.42	50,995,650.38	100.00	3,866,175.83

(2) 应收账款金额前 5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例(%)
江西方兴科技有限公司	非关联方	4,007,738.00	1年以内	5.11
福建新大陆电脑股份有 限公司	非关联方	3,270,347.00	1年以内	5.10
		734,386.41	1-2年
成都曙光光纤网络有限	非关联方	3,060,050.00	1年以内	3.90

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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		杭州中	威电子股份有限公	司2011 年年度报告
责任公司
杭州亿视电子系统工程 有限公司	非关联方	2,968,683.20	1年以内	3.78
浙江建达科技有限公司	非关联方	2,727,550.00	1年以内	3.48
小 计		16,768,754.61		21.37

(3) 无应收持有公司 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东单位款项。

4. 预付款项

(1) 账龄分析

账 龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准 备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准 备	账面价值
1年以内	214,944.50	99.15		214,944.50	7,185,934.42	100.00		7,185,934.42
1-2年	1,843.15	0.85		1,843.15
合 计	216,787.65	100.00		216,787.65	7,185,934.42	100.00		7,185,934.42

(2) 预付款项金额前 5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
南京首各科技有限公司	非关联方	100,000.00	1年以内	预付设备款
深圳康灵电子有限公司	非关联方	52,500.00	1年以内	预付材料款
深圳市美莱鑫电子科技有限公司	非关联方	26,000.00	1年以内	预付材料款
浙江星普五星电器有限公司	非关联方	14,620.00	1年以内	预付材料款
上海欧品机电科技有限公司	非关联方	9,800.00	1年以内	预付材料款
小 计		202,920.00

• (3) 无预付持有公司 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东单位款项。

5. 应收利息

5.应收利息
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存款利息		1,695,000.00		1,695,000.00
合 计		1,695,000.00		1,695,000.00

6. 其他应收款

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提 坏账准备
账龄分析法 组合	986,863.05	100.00	80,770.61	8.18	1,305,475.04	100.00	92,072.37	7.05
合 计	986,863.05	100.00	80,770.61	8.18	1,305,475.04	100.00	92,072.37	7.05

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	813,728.00	82.45	40,686.40	1,174,886.62	90.00	58,744.33
1-2年	106,644.05	10.81	10,664.41	59,242.42	4.54	5,924.24
2-3年	34,916.00	3.54	10,474.80	51,346.00	3.93	15,403.80
3-4年	31,575.00	3.20	18,945.00	20,000.00	1.53	12,000.00
小 计	986,863.05	100.00	80,770.61	1,305,475.04	100.00	92,072.37

(2) 其他应收款金额前 5 名情况

单位名称	与本公司 关系	账面 余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	款项性质 或内容
代垫款	非关联方	164,530.34	1年以内	16.67	代垫职工社 会保险费
姜建飞	非关联方	142,703.28	1年以内	14.46	备用金
顾金龙	非关联方	65,534.32	1年以内	6.64	备用金
陈渊峰	非关联方	45,200.00	1年以内	4.81	备用金
		2,270.00	1-2年
孙琳	非关联方	40,000.00	1年以内	4.05	备用金
小 计		460,237.94		46.63

(3) 无应收持有公司 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东单位款项。

7. 存货

100

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	12,684,352.80	1,021,407.11	11,662,945.69	12,323,299.31	711,698.71	11,611,600.60
在产品	2,122,087.08		2,122,087.08	863,783.46		863,783.46
库存商品	1,186,730.00		1,186,730.00	1,747,100.13		1,747,100.13
发出商品	3,549,035.83		3,549,035.83	5,797,389.82		5,797,389.82
委托加工 物资	113,489.02		113,489.02	72,511.03		72,511.03
合 计	19,655,694.73	1,021,407.11	18,634,287.62	20,804,083.75	711,698.71	20,092,385.04

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

1)明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少		期末数
			转回	转销
原材料	711,698.71	419,556.08		109,847.68	1,021,407.11
小 计	711,698.71	419,556.08		109,847.68	1,021,407.11

2) 计提存货跌价准备的依据

公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

8. 长期股权投资

(1) 明细情况

被投资 单位	核算方法	初始投资 成本	初始投资 成本	期初 数	期初 数	增减 变动		期末 数
南望信息产业 集团有限公司	成本法	310,992.53		310,992.53				310,992.53
合 计		310,992.53		310,992.53				310,992.53
(续上表)
被投资 单位	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	减值准备		本期计提减值准备			本期现金 红利
南望信息产业 集团有限公司	0.29	0.29	310,992.53
合 计			310,992.53

(2) 其他说明

由于南望信息产业集团有限公司在 2010 年度亏损巨大，公司按照投资比例计算享有的

101

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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净资产仅为 5 万余元，同时其经营前景未有较大改观之迹象，公司对该长期股权投资全额计 提减值准备。

9. 固定资产

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
1)账面原值小计	24,314,419.11	16,189,619.89			40,504,039.00
房屋及建筑物	15,777,760.00	14,638,815.00			30,416,575.00
通用设备	5,602,100.11	1,078,004.89			6,680,105.00
运输工具	2,934,559.00	472,800.00			3,407,359.00
	——	本期转入	本期计提	——	——
2)累计折旧小计	2,162,453.30		2,782,697.62		4,945,150.92
房屋及建筑物	127,536.89		1,357,759.18		1,485,296.07
通用设备	1,106,019.42		943,513.68		2,049,533.10
运输工具	928,896.99		481,424.76		1,410,321.75
3)账面净值小计	22,151,965.81	——		——	35,558,888.08
房屋及建筑物	15,650,223.11	——		——	28,931,278.93
通用设备	4,496,080.69	——		——	4,630,571.90
运输工具	2,005,662.01	——		——	1,997,037.25
4)账面价值合计	22,151,965.81	——		——	35,558,888.08
房屋及建筑物	15,650,223.11	——		——	28,931,278.93
通用设备	4,496,080.69	——		——	4,630,571.90
运输工具	2,005,662.01	——		——	1,997,037.25

本期折旧额为 2,782,697.62 元。

(2) 其他说明

期末，已有账面价值 11,952,741.80 元的固定资产用于担保。

10. 无形资产

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

102

		杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告
1)账面原值小计	1,045,071.17	1,320,157.76		2,365,228.93
软件	1,045,071.17	1,320,157.76		2,365,228.93
2)累计摊销小计	93,406.38	283,363.87		376,770.25
软件	93,406.38	283,363.87		376,770.25
3)账面净值小计	951,664.79	1,320,157.76	283,363.87	1,988,458.68
软件	951,664.79	1,320,157.76	283,363.87	1,988,458.68
4)账面价值合计	951,664.79	1,320,157.76	283,363.87	1,988,458.68
软件	951,664.79	1,320,157.76	283,363.87	1,988,458.68

本期摊销额 283,363.87 元。

11. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目	期末数	期初数
递延所得税资产
资产减值准备	1,139,691.61	733,330.06
合 计	1,139,691.61	733,330.06
递延所得税负债
应收利息	254,250.00
合 计	254,250.00

(2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项 目	暂时性差异金额
应纳税差异项目
应收利息	1,695,000.00
小 计	1,695,000.00
可抵扣暂时性差异
资产减值准备	7,597,944.06
小 计	7,597,944.06

12. 资产减值准备明细

103

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	期初数	本期计提	本期减少	本期减少	期末数
			转回	转销
坏账准备	3,958,248.20	2,388,066.83			6,346,315.03
存货跌价准备	711,698.71	419,556.08		109,847.68	1,021,407.11
长期股权投资减值准备	310,992.53				310,992.53
合 计	4,980,939.44	2,807,622.91		109,847.68	7,678,714.67

13. 短期借款

13.短期借款
项 目	期末数	期初数
抵押借款		3,000,000.00
保证借款		12,000,000.00
合 计		15,000,000.00

14. 应付票据

14.应付票据
种 类	期末数	期初数
商业承兑汇票	280,250.00
银行承兑汇票	9,501,144.00	7,608,535.41
合 计	9,781,394.00	7,608,535.41

下一会计期间将到期的金额为 9,781,394.00 元。

15. 应付账款

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期末数	期初数
货 款	11,642,784.05	17,188,118.69
合 计	11,642,784.05	17,188,118.69

• (2) 无应付持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。

16. 预收款项

(1) 明细情况

项 目 期末数 期初数

104

	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告
货 款	1,897,792.50	6,371,155.80
合 计	1,897,792.50	6,371,155.80

(2) 无预收持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。

17. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	263,000.00	16,028,848.12	14,164,848.12	2,127,000.00
职工福利费		459,444.76	459,444.76
社会保险费		2,444,649.93	2,444,649.93
其中：医疗保险费		970,110.71	970,110.71
基本养老保险费		1,203,886.99	1,203,886.99
失业保险费		168,109.56	168,109.56
工伤保险费		34,143.96	34,143.96
生育保险费		68,398.71	68,398.71
住房公积金		719,592.00	719,592.00
其他		574,619.31	574,619.31
合 计	263,000.00	20,227,154.12	18,363,154.12	2,127,000.00

(2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

应付职工薪酬期末余额系计提的 2011 年度年终奖，已于 2012 年 1 月支付。

18. 应交税费

18.应交税费
项 目	期末数	期初数
增值税	1,600,229.58	472,746.57
营业税	81,015.00	315.00
企业所得税	1,731,439.58	3,143,090.87
个人所得税	13,186.49	1,416,226.13
城市维护建设税	212,397.17	225,160.28
教育费附加	91,027.35	86,853.81

105

	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告
地方教育附加	60,684.91	68,120.34
水利建设专项资金	27,841.45	28,595.49
房产税	246,779.81
合 计	4,064,601.34	5,441,108.49

19. 应付利息

19.应付利息
项 目	期末数	期初数
短期借款应付利息		21,885.04
合 计		21,885.04

20. 其他应付款

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期末数	期初数
押金保证金		10,000.00
其他	902,237.15	1,036,901.00
合 计	902,237.15	1,046,901.00

(2) 无应付持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

21. 股本

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	30,000,000.00	10,000,000.00		40,000,000.00

(2) 股本变动情况说明

根据公司 2010 年第一届董事会第五次决议和 2010 年第三次临时股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会证监许可〔 2011 〕 1487 号文核准，公司获准向社会公开发行人民币 普通股 (A 股 ) 股票 1,000 万股，每股面值 1 元，取得募集资金净额为 317,603,589.52 元， 其中，计入股本 10,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价） 307,603,589.52 元。上述 新增股本实收情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》 ( 天健验 〔 2011 〕 413 号 ) 。

106

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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22. 资本公积

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	20,085,401.31	307,603,589.52		327,688,990.83
合 计	20,085,401.31	307,603,589.52		327,688,990.83

(2) 其他说明

一 股本溢价本期增加详见本财务报表附注四 ( )21 股本之说明。

23. 盈余公积

23.盈余公积
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	3,449,472.19	3,652,465.21		7,101,937.40
合 计	3,449,472.19	3,652,465.21		7,101,937.40

24. 未分配利润

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	金 额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	23,545,249.69	——
调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－）		——
调整后期初未分配利润	23,545,249.69	——
加：本期净利润	36,524,652.07	——
减：提取法定盈余公积	3,652,465.21	10%
期末未分配利润	56,417,436.55	——

(2) 其他说明

本年度发行新股前的滚存利润，经股东大会审议批准由新老股东共同享有。

( 二 ) 利润表项目注释

1. 营业收入 / 营业成本

(1) 明细情况

项 目 本期数 上年同期数

107

	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告
主营业务收入	116,737,830.66	95,461,820.62
营业成本	35,728,042.42	28,739,771.66

(2) 主营业务收入 / 主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
安防视频监控行业	116,737,830.66	35,728,042.42	95,461,820.62	28,739,771.66
小 计	116,737,830.66	35,728,042.42	95,461,820.62	28,739,771.66

(3) 主营业务收入 / 主营业务成本（分产品）

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
视频传输设备	114,363,246.74	34,580,666.33	94,703,150.62	28,696,820.56
其他	2,374,583.92	1,147,376.09	758,670.00	42,951.10
小 计	116,737,830.66	35,728,042.42	95,461,820.62	28,739,771.66

(4) 主营业务收入 / 主营业务成本（分地区）

地区名称	本期数	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数	上年同期数
	收入		成本	收入		成本
内销	116,737,830.66		35,728,042.42	95,461,820.62		28,739,771.66
小 计	116,737,830.66		35,728,042.42	95,461,820.62		28,739,771.66
(5)公司前5名客户的营业收入情况
客户名称		营业收入			占公司全部营业收入的 比例(%)
成都曙光光纤网络有限责任公司		14,297,179.49			12.25
中国电信股份有限公司杭州分公司		6,008,547.01			5.15
浙江建达科技有限公司		5,244,529.91			4.49
江西方兴科技有限公司		3,778,912.82			3.24
杭州亿视电子系统工程有限公司		3,504,733.33			3.00
小 计		32,833,902.56			28.13

2. 营业税金及附加

项 目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	93,800.90	38,399.08	详见本财务报表附注三税项 之说明
城市维护建设税	796,362.78	683,788.79

108

杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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		杭州中威电子	股份有限公司2011 年年度报告
教育费附加	341,298.35	287,158.83 195,368.22
地方教育附加	227,532.21
合 计	1,458,994.24	1,204,714.92

3. 销售费用

3.销售费用
项 目	本期数	上年同期数
业务费	4,848,545.93	2,872,976.63
职工薪酬	4,537,897.47	2,000,739.50
交通差旅费	4,193,762.67	2,235,444.82
广告宣传费	1,737,326.91	1,191,049.60
办公会务费	771,692.78	665,157.54
运输费	738,600.69	182,642.05
其他	707,954.57	795,877.32
合 计	17,535,781.02	9,943,887.46

4. 管理费用

4.管理费用
项 目	本期数	上年同期数
研究开发费	12,466,185.06	6,272,157.96
职工薪酬	8,462,861.34	5,746,796.40
业务招待费	2,383,460.45	1,050,724.68
办公会务费	1,573,562.43	1,272,141.69
交通差旅费	1,321,222.95	1,629,185.28
折旧与摊销	1,225,219.47	460,754.57
租赁费	850,059.55	664,257.67
通讯费	741,139.08	586,351.71
咨询费	547,805.00	718,337.80
其他	984,099.31	692,556.67
合 计	30,555,614.64	19,093,264.43

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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5. 财务费用

5.财务费用
项 目	本期数	上年同期数
利息支出	1,403,626.95	46,359.04
利息收入	-1,914,526.65	-51,415.07
汇兑损益	656.41
手续费及其他	212,486.54	23,408.25
合 计	-297,756.75	18,352.22

6. 资产减值损失

6.资产减值损失
项 目	本期数	上年同期数
坏账损失	2,388,066.83	1,772,363.85
存货跌价损失	419,556.08	137,885.49
长期股权投资减值损失		310,992.53
合 计	2,807,622.91	2,221,241.87

7. 营业外收入

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
政府补助	12,672,825.36	6,285,007.17	4,067,683.46
其他	10,750.00	73,260.63	10,750.00
合 计	12,683,575.36	6,358,267.80	4,078,433.46

(2) 政府补助明细

项 目	本期数	上年同期数	说明
税收返还	8,681,511.36	4,441,007.17	软件企业享受即征即退的增值税退税等
项目补助	2,748,114.00	1,844,000.00	高新技术产业开发区管理委员会、发改 局、财政局 杭高新〔2011〕179号等
政府奖励	1,243,200.00		杭州市财政局、杭州市人民政府金融工作 办公室 杭财企〔2011〕943号等
小 计	12,672,825.36	6,285,007.17

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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8. 营业外支出

8.营业外支出
项 目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
对外捐赠	100,000.00	70,000.00	100,000.00
罚款支出	5,994.00		5,994.00
水利建设专项资金	115,730.51	39,436.02
其他	77.29	4,435.38	77.29
合 计	221,801.80	113,871.40	106,071.29

9. 所得税费用

9.所得税费用
项 目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期 所得税	5,038,765.22	6,291,675.90
递延所得税调整	-152,111.55	-301,413.32
合 计	4,886,653.67	5,990,262.58

10. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

(1)基本每股收益的计算过程
项 目	序号	2011年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	36,524,652.07
非经常性损益	B	3,360,597.15
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润	C=A-B	33,164,054.92
期初股份总数	D	30,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F	10,000,000.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G	2
因回购等减少股份数	H

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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	杭州中威电	子股份有限公司2011 年年度报告
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F× G/K-H×I/K-J	31,666,666.67
基本每股收益	M=A/L	1.15
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	1.05

(2) 稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

( 三 ) 现金流量表项目注释

1 ．收到其他与经营活动有关的现金

1．收到其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
收到政府补助	4,067,683.46
银行存款利息收入	215,776.65
收到承兑保证金	367,825.60
收回员工备用金	344,146.31
其他	10,750.00
合 计	5,006,182.02

2 ．支付其他与经营活动有关的现金

2．支付其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
业务招待费	7,232,006.38
交通差旅费	5,484,925.12
办公会务费	2,101,433.67
广告宣传费	1,737,326.91
研发费	1,249,587.25
租赁费	1,084,669.49
通讯费	1,048,798.42

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杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 运输费 738,600.69 咨询费 547,805.00 其他 1,446,753.40 合 计 22,671,906.33	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 运输费 738,600.69 咨询费 547,805.00 其他 1,446,753.40 合 计 22,671,906.33
运输费	738,600.69
咨询费	547,805.00
其他	1,446,753.40
合 计	22,671,906.33

3 ．支付其他与投资活动有关的现金

3．支付其他与投资活动有关的现金
项 目	本期数
不准备随时支取且初存目的为投资的定期存款	279,000,000.00
合 计	279,000,000.00

4. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	36,524,652.07	34,494,721.88
加：资产减值准备	2,807,622.91	2,221,241.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	2,782,697.62	1,161,418.93
无形资产摊销	283,363.87	93,406.38
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	860,966.30	47,359.04
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-406,361.55	-301,413.32
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	254,250.00
存货的减少(增加以“－”号填列)	1,038,541.34	-11,437,322.84
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-33,119,482.70	-26,962,495.49

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杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -7,141,859.57 23,053,472.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,884,390.29 22,370,388.45 2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 44,506,141.00 28,901,270.28 减：现金的期初余额 28,901,270.28 27,314,651.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,604,870.72 1,586,618.95 (2)现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1)现金 44,506,141.00 28,901,270.28 其中：库存现金 40,298.78 58,153.25 可随时用于支付的银行存款 44,360,699.36 28,843,117.03 可随时用于支付的其他货币资金 105,142.86 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 44,506,141.00 28,901,270.28	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -7,141,859.57 23,053,472.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,884,390.29 22,370,388.45 2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 44,506,141.00 28,901,270.28 减：现金的期初余额 28,901,270.28 27,314,651.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,604,870.72 1,586,618.95 (2)现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1)现金 44,506,141.00 28,901,270.28 其中：库存现金 40,298.78 58,153.25 可随时用于支付的银行存款 44,360,699.36 28,843,117.03 可随时用于支付的其他货币资金 105,142.86 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 44,506,141.00 28,901,270.28	杭州中威电子股份有限公司2011 年年度报告 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -7,141,859.57 23,053,472.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,884,390.29 22,370,388.45 2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 44,506,141.00 28,901,270.28 减：现金的期初余额 28,901,270.28 27,314,651.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,604,870.72 1,586,618.95 (2)现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1)现金 44,506,141.00 28,901,270.28 其中：库存现金 40,298.78 58,153.25 可随时用于支付的银行存款 44,360,699.36 28,843,117.03 可随时用于支付的其他货币资金 105,142.86 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 44,506,141.00 28,901,270.28
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-7,141,859.57	23,053,472.00
其他
经营活动产生的现金流量净额	3,884,390.29	22,370,388.45
2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3)现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	44,506,141.00	28,901,270.28
减：现金的期初余额	28,901,270.28	27,314,651.33
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	15,604,870.72	1,586,618.95
(2)现金和现金等价物的构成
项 目	期末数	期初数
1)现金	44,506,141.00	28,901,270.28
其中：库存现金	40,298.78	58,153.25
可随时用于支付的银行存款	44,360,699.36	28,843,117.03
可随时用于支付的其他货币资金	105,142.86
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2)现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3)期末现金及现金等价物余额	44,506,141.00	28,901,270.28

(3) 现金流量表补充资料的说明

• 1) 期末银行存款中包括不准备随时支取且初存目的为投资的定期存款

• 279,000,000.00 元，其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 950,114.40 元和质量保函保 证金 143,460.00 元，未在现金流量表的“期末现金及现金等价物余额”项目列示。

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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2) 期初其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 1,461,400.00 元，未在现金流量表的 “期初现金及现金等价物余额”项目列示。

五、关联方及关联交易

一 ( ) 关联方情况

1. 本公司实际控制人情况

实际控制人姓名	关联关系	对本公司的持股比例(%)	对本公司的表决权比例(%)
石旭刚	实际控制人	59.17	59.17

( 二 ) 关联交易情况

1. 关联担保情况

(1) 根据石旭刚与浙商银行杭州分行签订的 331266 浙商银高保字 (2011) 第 00010 号《最 高额保证合同》，石旭刚为本公司自 2011 年 8 月 2 日起至 2012 年 8 月 2 日止在浙商银行杭 州分行发生的人民币贷款、银行承兑汇票承兑和商业承兑汇票贴现提供最高额为 929.50 万 元的保证担保。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在该担保项下无未结清银行债务。

(2) 根据石旭刚与浙商银行杭州分行签订的 331266 浙商银高保字 (2011) 第 00011 号《最 高额保证合同》，石旭刚为本公司自 2011 年 12 月 12 日起至 2012 年 12 月 12 日止在浙商银 行杭州分行发生的人民币贷款、银行承兑汇票承兑和商业承兑汇票贴现提供最高额为 3,679.50 万元的保证担保。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在该担保项下的银行承兑汇票余 额为 9,501,144.00 元。

( 三 ) 关键管理人员薪酬

2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 276.50 万元和 151.50 万

元。

六、或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

七、承诺事项

经 2011 年 10 月 27 日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，公司拟出资 500 万元 投资设立全资子公司杭州中威科技有限公司 ( 暂定名，以工商部门核准的名称为准 ) 。公司已 于 2012 年 2 月完成全资子公司的投资设立。经工商部门核准的子公司名称为杭州中威安防

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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技术有限公司，于 2012 年 2 月 21 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330100000164758 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本为人民币 500 万元，经营范围： 一般经营项目：服务：安防工程的设计、施工；楼宇智能化工程的设计、施工；计算机系统 集成、计算机软件的技术开发；批发、零售：安防产品，光端机，计算机软件。

八、资产负债表日后事项

一 ( ) 对外投资

详见本财务报表附注七承诺事项之说明。

( 二 ) 资产负债表日后利润分配情况说明

根据 2012 年 3 月 19 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过的 2011 年度利润分配 预案，按 2011 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1 元 ( 含税 ) ， 同时以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 4,000 万股为基数，向全体股东以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。

本期已按上述利润分配预案计提盈余公积 3,652,465.21 元，期末未分配利润中包含拟 分配的现金股利 4,000,000.00 元。

九、其他重要事项

本公司无重大需披露的其他重要事项。

十、其他补充资料

一 ( ) 非经常性损益

1. 非经常性损益明细表

1.非经常性损益明细表
项 目	金额	说明
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	4,067,683.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-95,321.29
小 计	3,972,362.17
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	611,765.02
少数股东权益影响额(税后)

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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归属于母公司所有者的非经常性损益净额

3,360,597.15

( 二 ) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1.明细情况
报告期利润	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益
			稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	24.63	1.15	1.15
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	22.37	1.05	1.05

2. 加权平均净资产收益率的计算过程

2.加权平均净资产收益率的计算过程
项 目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	36,524,652.07
非经常性损益	B	3,360,597.15
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	33,164,054.92
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	77,080,123.19
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产	E	317,603,589.52
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F	2
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H
报告期月份数	K	12
加权平均净资产	L= D+A/2+ E × F/K-G×H/K±I×	148,276,380.81
加权平均净资产收益率	M=A/L	24.63%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	22.37%
(三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	324,599,715.40	30,362,670.28	969.08%	本期公开发行新股1,000万股，收到 募集资金净额317,603,589.52元

117

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

			杭州中威电	子股份有限公司2011 年年度报告
应收票据	4,914,947.00	200,000.00	2,357.47%	期末票据结算方式增加
应收账款	72,224,555.34	47,129,474.55	53.25%	营业收入增长，以及紧缩货币政策下 应收账款的回款速度趋缓
预付款项	216,787.65	7,185,934.42	-96.98%	期初数中的预付购房款和装修款于 本期转入固定资产
应收利息	1,695,000.00			本期公开发行新股1,000万股，取得 的募集资金主要用于定期存款，期末 应收未收的定期存款利息增加
固定资产	35,558,888.08	22,151,965.81	60.52%	本期新增房屋建筑物
无形资产	1,988,458.68	951,664.79	108.95%	本期新增各项软件
递延所得税资产	1,139,691.61	733,330.06	55.41%	期末资产减值准备增加
短期借款		15,000,000.00	-100.00%	本期公开发行新股1,000万股，将部 分超额募集资金用于归还银行借款
应付账款	11,642,784.05	17,188,118.69	-32.26%	货款付款更加及时
预收款项	1,897,792.50	6,371,155.80	-70.21%	紧缩货币政策下预收款项减少
应付职工薪酬	2,127,000.00	263,000.00	708.75%	期末计提的年终奖增加
股本	40,000,000.00	30,000,000.00	33.33%	本期公开发行新股1,000万股
资本公积	327,688,990.83	20,085,401.31	1,531.48%	本期公开发行新股1,000万股，产生 股本溢价307,603,589.52元
盈余公积	7,101,937.40	3,449,472.19	105.88%	根据本期实现净利润的10%计提法定 盈余公积3,707,064.91元
未分配利润	56,417,436.55	23,545,249.69	139.61%	本期实现净利润较大
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	116,737,830.66	95,461,820.62	22.29%	行业持续增长，公司销售规模扩大
营业成本	35,728,042.42	28,739,771.66	24.32%	营业收入增长，营业成本相应增长
销售费用	17,535,781.02	9,943,887.46	76.35%	销售规模扩大，销售人员增加，业务 招待费、职工薪酬和交通差旅费相应 增加
管理费用	30,555,614.64	19,093,264.43	60.03%	增加研发投入，研究开发费支出增 加；业务规模扩大，管理人员增加， 职工薪酬、业务招待费等费用增加
营业外收入	12,683,575.36	6,358,267.80	99.48%	软件企业增值税返还和政府补助增 加

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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十一、财务报告的批准

本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于2012年3月19日批准报出。

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杭州中威电子股份有限公司 2011 年年度报告

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第十一节 备查文件

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

四、载有董事长签名的 2011 年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部办公室。

杭州中威电子股份有限公司

法定代表人：石旭刚

2012 年 3 月 19 日

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