Joyware Electronics Co.,Ltd — AGM Information 2014

May 15, 2014

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2014-025

杭州中威电子股份有限公司

2013 年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

• 2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

• 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

杭州中威电子股份有限公司2013年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 召开,其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月14日15：00至2014年5月 15日15：00期间的任意时间。

3、现场会议于2014年5月15日下午15:30在浙江新世纪大酒店18楼会议室召开。本次会 议由公司董事会召集，会议由公司董事长石旭刚先生主持，公司董事、监事、高级管理人员 及浙江浙经律师事务所见证律师出席了会议。

4、出席本次会议的股东和股东代表共有14名，代表股份75,641,100股，占公司总股本 的61.1934%，其中：参加现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表75,595,000股， 占公司总股本的61.1561%；通过网络投票的股东共8人，代表46,100股，占公司总股本的 0.0373％。

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、

《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定会议形成的决议真实、有效。

二、议案审议和表决情况

出席会议的股东及股东代表通过现场记名投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并 形成以下决议：

1 、审议通过了《 2013 年度董事会工作报告》

公司《 2013 年度董事会工作报告》的具体内容详见披露于在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013 年度报告全文》第四 节“董事会报告”部分。

在本次会议上，独立董事杨鹰彪先生在 2013 年度股东大会上作为独立董事代表进行了 年度述职。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

2 、审议通过了《 2013 年度监事会工作报告》

报告期内，监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、 财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益， 为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

3 、审议通过了《 2013 年度财务决算报告》

中威电子 2013 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年实现主营业务收入 11,927.88 万元，比上年同期下降 15.52%，实现净利润 1,527.33 万元， 比上年同期下降 66.33%，公司《2013 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司 2013 年的财务状况和经营成果等。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0

股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

4 、审议通过了《 2013 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年实现归属于公司股东的净利 润为 1,527.33 万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2013 年度实现净利润的 10%计 提法定盈余公积金 161.58 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 9,490.02 万元，公司年末资本公积金额为 24,768.90 万元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者 稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 同意公司以截至 2014 年 4 月 23 日的公司总股本 12,361 万股为基数向全体股东每 10 股派发 现金股利 0.2 元（含税）。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

5 、审议通过了《 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，一致通过《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司2013 年度 募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、 保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

6 、审议通过了《 2013 年度报告及年报摘要》

公司《 2013 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见披露于巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

7 、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司第二届董事会审计委员会前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘 会计师事务所的独立意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度 的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘请一年。同时授权董事会依审计工作量与审计机 构协商确定2014 年度审计费用。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

8 、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会 发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，经审议，一致通过《关于修改 公司章程部分条款的议案》，对公司章程中现金分红的相应条款进行修改，具体修改内容见 下：（注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）

	原条款	修订后条款
	第一百五十八条	第一百五十八条
	（四）现金分红的比例及时间	（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分
	在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长	配政策
	远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原	在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
	则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配	远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
	的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且	则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
	公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于	的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公
	该三年实现的年均可分配利润的30%。	司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
		年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综
		合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
		盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
		分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
		异化的现金分红政策：
		1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 第一百五十八条 第一百五十八条 （七）决策程序与机制： （七）决策程序与机制： 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年 年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决 度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通 通过后实施。 过后实施。 独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。

本议案于 2014 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，最新修订的《公 司章程》已披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：同意 75,641,100 股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。决议通过。

三、律师出具的法律意见

公司聘请浙江浙经律师事务所对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《关于杭州中 威电子股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和 召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序等相 关事宜符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、 决议合法有效。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

四、备查文件

• 1、杭州中威电子股份有限公司 2013 年度股东大会决议；

• 2、浙江浙经律师事务所出具的《关于杭州中威电子股份有限公司 2013 年度股东大会的

法律意见书》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2014 年5 月15 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==