JOYVIO FOOD CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 30, 2019

佳沃农业开发股份有限公司

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证券代码： 300268 证券简称：佳沃股份 公告编号： 2019-097

佳沃农业开发股份有限公司 关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 30 日召开第 三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开 2019 年第四次临时股东大会 的议案》，公司决定于 2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第四次临时股东大会，本 次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性 文件以及《公司章程》的相关规定。现将会议有关事项通知如下：

• 一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2019 年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第十三次会议审议

• 通过，决定召开2019 年第四次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。 4、会议召开日期及时间：

现场会议召开时间：2019 年10 月16 日（星期三）下午14:00。

网络投票日期和时间：2019 年10 月15 日至2019 年10 月16 日。

其中，通过深圳证券交易系统投票时间为2019 年10 月16 日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具 体时间为2019 年10 月15 日下午15:00 至2019 年10 月16 日下午15:00 之间的 任意时间。

• 5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股

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东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2019 年10 月11 日

• 7、会议出席对象

（1）截止2019 年10 月11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是公 司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：北京市海淀区清华科技园区文津国际酒店会议室。

二、会议审议事项

• 1、 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；

• 2、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票方案的议案；

• 2.01 非公开发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式及发行时间

• 2.03 认购对象及认购方式

• 2.04 发行价格和定价原则

• 2.05 发行数量

• 2.06 限售期

• 2.07 募集资金数量及用途

• 2.08 公司滚存利润分配的安排

• 2.09 本次发行决议的有效期

• 2.10 上市地点

• 3、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案；

• 4、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）

的议案；

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2

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• 5、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修

• 订稿）的议案；

• 6、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价的公允性的议案；

• 7、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票募投项目审计报告的议案；

• 8、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票募投项目评估报告的议案；

• 9、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票《备考审阅报告》、《盈利预测

• 审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》的议案；

• 10、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

• 11、 关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

• 12、 关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案；

• 13、 关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于以要约方式增持公司股

• 份的议案；

• 14、 未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案；

• 15、 关于公司2019 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指

• 标的影响及填补回报措施（修订稿）的议案；

16、 关于董事、高级管理人员作出2019 年非公开发行A 股股票填补被摊薄 即期回报措施承诺的议案；

• 17、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开

• 发行相关事宜的议案。

上述议案1、议案2、议案10 至14 及议案17 已经公司2019 年3 月4 日召 开的第三届董事会第八次会议审议通过，议案3 至议案9、议案15 及议案16 已 经公司2019 年9 月30 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，内容详见 公司 2019 年 3 月 5 日及 2019 年 10 月 1 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露《第三届董事会第八次会议决议公告》及《第 三届董事会第十三次会议决议公告》。

上述议案2 至5、议案11 至13 及议案17 须关联股东回避表决并经出席会 议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

上述议案1 至17 均须并对中小投资者单独计票。

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三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案	√作为投票对象的子 议案数：（10）
2.01	非公开发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	认购对象及认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量及用途	√
2.08	公司滚存利润分配的安排	√
2.09	本次发行决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的 议案	√
4.00	关于公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报 告（修订稿）的议案	√
5.00	关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行 性分析报告（修订稿）的议案	√
6.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
7.00	关于公司2019年非公开发行A股股票募投项目审计报告 的议案	√
8.00	关于公司2019年非公开发行A股股票募投项目评估报告 的议案	√
9.00	关于公司2019年非公开发行A股股票《备考审阅报告》、 《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》 的议案	√
10.00	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√

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11.00	关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协 议的议案	√
12.00	关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	√
13.00	关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于以要约方 式增持公司股份的议案	√
14.00	未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案	√
15.00	关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及填补回报措施（修订稿）的议案	√
16.00	关于公司董事、高级管理人员作出2019年非公开非公开 发行A股股票填补被摊薄即期回报措施承诺的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次非公开发行相关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行 电话确认）。

（1）自然人股东持本人有效身份证和股东账户卡办理登记,委托代理人必须 持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手 续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、 法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

2、登记时间：2019 年10 月12 日、14 日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

• 3、登记地点：公司证劵部（北京市海淀区学院路甲5 号2 幢2031）

4、会议联系方式

联 系 人：崔志勇、徐永文

联系电话：010-62509435

电子邮箱：jiawogufen@agrijoyvio.com

通讯地址：北京市海淀区学院路甲5 号2 幢2031

佳沃农业开发股份有限公司证券部

邮政编码：100083（信函请注明“股东大会”字样。）

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本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届董事会第十三次会议决议。 特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：《参会股东登记表》 附件三：《授权委托书》

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董 事 会 2019 年 9 月 30 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“365268”，投票简称为“佳沃投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年 10 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月15日（现场股东大会召开 前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月16日（现场股东大会结束当日）下 午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

参会股东登记表

股东姓名（法人股东名称）

身份证（营业执照）号码 股东账户卡号 持股数量（股） 联系电话 电子邮件 联系地址 邮政编码 是否本人参会

股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日

附注：请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

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附件三：

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2019 年第四次临时股东大会委托授权书

一、委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

持有上市公司股份数量（股）：

持有上市公司股份性质：

二、受托人姓名：

受托人身份证号码：

三、兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席佳沃农业开发股 份有限公司2019年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书 的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案	√作为投票对 象的子议案数： （10）
2.01	非公开发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	认购对象及认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量及用途	√
2.08	公司滚存利润分配的安排	√
2.09	本次发行决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2019 年非公开发行A 股股票预案（修订稿） 的议案	√
4.00	关于公司2019 年非公开发行A 股股票方案的论证分析	√

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		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
	报告（修订稿）的议案
5.00	关于公司2019 年非公开发行A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）的议案	√
6.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
7.00	关于公司2019 年非公开发行A 股股票募投项目审计报 告的议案	√
8.00	关于公司2019 年非公开发行A 股股票募投项目评估报 告的议案	√
9.00	关于公司2019年非公开发行A股股票《备考审阅报告》、 《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》 的议案	√
10.00	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
11.00	关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协 议的议案	√
12.00	关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	√
13.00	关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于以要约方 式增持公司股份的议案	√
14.00	未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案	√
15.00	关于公司2019 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及填补回报措施（修订稿）的 议案	√
16.00	关于董事、高级管理人员作出2019 年非公开发行A 股 股票填补被摊薄即期回报措施承诺的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次非公开发行相关事宜的议案	√

投票说明：

• 1、对于非累积投票提案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲

• 投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相 应地方填上“√”。

• 2、本表决为记名方式投票表决，未签名的表决票无效。

• 3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

受托人签名：

委托书有效期限：

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委托日期： 年 月 日

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