JOYVIO FOOD CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 14, 2017

证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2017-078

佳沃农业开发股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第二十五次会议审 议通过，决定召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程相关规定和要求。

4、会议召开日期及时间：

现场会议召开时间：2017年7月31日（星期一）下午14:30。

网络投票日期和时间：2017年7月30日下午至31日下午。其中，通过深圳证 券交易系统投票时间为2017年7月31日上午9：30至11:30，下午13：00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具体时间为2017年7月30日下午 15:00至2017年7月31日下午15:00之间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 1 -

6、会议的股权登记日：2017年7月24日

7、会议出席对象

（1）截止2017年7月24日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是公 司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市怀柔区雁栖湖雁秀路1号中建雁栖湖景酒店一层白 鹿厅。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

（二）审议《关于公司重大资产购买方案》

• 1、交易对方

2、拟购买资产的估值及交易价格

3、过渡期损益安排

4、现金对价支付安排

（1）增资价款的支付

（2）股权转价款的支付

5、决议有效期

（三）审议《关于〈佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）〉及其摘要的议案》

（四）审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组若干问题

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• 2 -

的规定〉第四条规定的议案》

（五）审议《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

（六）审议《关于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公司签署 附条件生效的〈关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议〉的议案》

（七）审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告及评估报告的 议案》

（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（九）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议 案》

（十）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》

（十二）审议《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》

上述第一到第五项议案、第七至第十二项议案已经公司第二届董事会第二十 四次会议审议通过，内容详见公司2017 年7 月11 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》 （公告编号：2017-071）；上述第六项议案已经公司第二届董事会第二十二次会 议审议通过，内容详见公司2017 年5 月22 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》 及文件（公告编号：2017-053）。

公司控股股东佳沃集团有限公司承诺就上述第十二议案事项审议时回避表 决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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• 3 -

			备注
提案编码		提案名称	该列打勾的栏目可以 投票
100		总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00		《关于公司符合上市公司重大资产重组条件 的议案》	√
2.00		《关于公司重大资产购买方案》	逐项表决
2.01	议案2.00 之一 级子议案之1	交易对方	√
2.02	议案2.00 之一 级子议案之2	拟购买资产的估值及交易价格	√
2.03	议案2.00 之一 级子议案之3	过渡期损益安排	√
2.04	议案2.00 之一 级子议案之4	现金对价支付安排	√
2.05	议案2.04 之二 级子议案①	增资价款的支付	√
2.06	议案2.04 之二 级子议案②	股权转价款的支付	√
2.07	议案2.00 之一 级子议案之5	决议有效期	√
3.00		《关于〈佳沃农业开发股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘 要的议案》	√
4.00		《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的 议案》	√
5.00		《关于公司重大资产购买不构成关联交易的 议案》	√
6.00		《关于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食 品股份有限公司签署附条件生效的〈关于青 岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协 议〉的议案》	√
7.00		《关于本次重大资产重组相关审计报告、审 阅报告及评估报告的议案》	√
8.00		《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
9.00		《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况 及相关填补措施的议案》	√
10.00		《关于本次重大资产重组履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√

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• 4 -

11.00		《关于提请股东大会授权董事会办理本次重 大资产重组相关事宜的议案》	√
12.00		《关于控股股东向公司提供财务资助的议 案》	√

注：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的， 请进 行电话确认）。

（1）自然人股东持本人有效身份证和股东账户卡办理登记,委托代理 人必 须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记 手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、 法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

2、登记时间：2017年7月28日上午8:30-12:00 下午14:30-17:00

3、登记地点:湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号

佳沃农业开发股份有限公司证劵部。

4、会议联系方式

联系人：张久利

联系电话：0736—6689376

传 真：0736—6689376

电子邮箱：zhangjiuli@126.com

通讯地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号

佳沃农业开发股份有限公司证券部

邮政编码：415701

本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

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• 5 -

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

• 统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

• 参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十四次会议决议公告。

• 2、第二届董事会第二十五次会议决议公告。

• 3、深交所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：《参会股东登记表》

附件三：《授权委托书》

佳沃农业开发股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

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• 6 -

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“365268”，投票简称为“佳沃投票”。 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：

2017 年7 月31 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月30日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年7月31日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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• 7 -

附件二：

参会股东登记表

股东姓名（法人股东名称）
身份证（营业执照）号码
股东账户卡号		持股数量（股）
联系电话		电子邮件
联系地址
邮政编码		是否本人参会
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

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• 8 -

附件三：

佳沃农业开发股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会委托授权书

一、委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

持有上市公司股份数量（股）：

持有上市公司股份性质：

二、受托人姓名：

受托人身份证号码：

三、兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席佳沃农业开发 股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托 书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

			备注
			该列打 勾的栏 目可以 投票
提案编码		提案名称		同意	反对	弃权
100		总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
非累积投票 提案
				同意	反对	弃权
1.00		《关于公司符合上市公司重大资产 重组条件的议案》	√
2.00		《关于公司重大资产购买方案》		逐项表决
2.01	议案2.00 之一 级子议案之1	交易对方	√
2.02	议案2.00 之一 级子议案之2	拟购买资产的估值及交易价格	√
2.03	议案2.00 之一 级子议案之3	过渡期损益安排	√
2.04	议案2.00 之一 级子议案之4	现金对价支付安排	√
2.05	议案2.04 之二 级子议案①	增资价款的支付	√
2.06	议案2.04 之二 级子议案②	股权转价款的支付	√

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• 9 -

2.07	议案2.00 之一 级子议案之5	决议有效期	√
3.00		《关于〈佳沃农业开发股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）（修 订稿）〉及其摘要的议案》	√
4.00		《关于本次重大资产重组符合〈上 市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》	√
5.00		《关于公司重大资产购买不构成关 联交易的议案》	√
6.00		《关于公司与张志刚、李宏伟、青 岛国星食品股份有限公司签署附条 件生效的〈关于青岛国星食品股份 有限公司增资及股份转让协议〉的 议案》	√
7.00		《关于本次重大资产重组相关审计 报告、审阅报告及评估报告的议案》	√
8.00		《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
9.00		《关于本次重大资产重组摊薄即期 回报情况及相关填补措施的议案》	√
10.00		《关于本次重大资产重组履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》	√
11.00		《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产重组相关事宜的议 案》	√
12.00		《关于控股股东向公司提供财务资 助的议案》	√

投票说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、本表决为记名方式投票表决，未签名的表决票无效。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

• 4、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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• 10 -

委托人姓名或名称（签章）：

受托人签名：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

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• 11 -