JOYVIO FOOD CO.,LTD — Governance Information 2018

Oct 26, 2018

佳沃农业开发股份有限公司

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佳沃农业开发股份有限公司 《公司章程》及相关制度修订对照表

为完善佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）基础性法人治理制 度，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规以及 《佳沃农业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，佳 沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）结合本公司实际情况，拟对《公 司章程》部分条款作出修订，做为《公司章程》的附件，《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》同步相应调整。本次修订具体情况如下：

1、《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务总监。
2	第十二条 公司的经营宗旨：按照国家有关法律、法规和 政策规定及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作 模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股 份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平， 促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 获得满意的收益，并创造良好的社会效益。	第十二条 公司的经营宗旨：按照国家有关法律、法规和 政策规定及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模 式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、 多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公 司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满 意的收益，并创造良好的社会效益。
3	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情 况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
4	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；

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序号	修订前	修订后
	(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。	(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠 现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资 助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司 发生的其他交易。 （十七）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生关联交易； （十八）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十九）董事会专门委员会的设置； （二十）批准公司年度报告； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。
5	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过3000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 由 股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过
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序号	修订前	修订后
		后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
6	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足5 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足5 人时或者本章程所定人数的2/3 时， 董事会成员中独立董事人数少于1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
7	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:股东大会通 知公告地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 提供网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提 供网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
8	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关 规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是 指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
9	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、（非职工代表）监事的提名方式和程 序： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董 事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监 事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会 的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行 资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会对独立董事 候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面 意见。 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票

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序号	修订前	修订后
		制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者（非职工 代表）监事时，每一股份拥有与应选董事或者（非职工代 表）监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、（非职 工代表）监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者（非职工代表）监事候选人数可以多于股东 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股 东大会拟选董事或者（非职工代表）监事人数，所分配票 数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者（非职工代表）监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者（非职工代表）监事不足股 东大会拟选董事或者（非职工代表）监事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事或者（非职工代表）监事候选人进 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者（非职工代表）监事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事或者（非职工代表）监事候选人需单独进 行再次投票选举。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事 及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
10	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东大会结束后次日。	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东大会结束后当日。
11	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3 年内仍然 有效。	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间为辞职生效或者任期届满之日起3年。
12	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。	第一百零四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和 全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公 司整体利益。 独立董事适用本节有关董事的资格和义务以及深圳证券 交易所上市规则及其他法律、行政法规及部门规章的有关 规定。。
13	第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分	第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

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序号	修订前	修订后
	立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。	解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)任免董事会专门委员会负责人及委员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集 体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款 规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授 权事项的执行情况进行持续监督。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
14	第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则经公司股东大会审议通过。	第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
15	新增	第一百一十条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策 提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的议案应当提交董事会审议决定。
16	新增	第一百一十一条 各专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，且审计委员会召集人应当为会计专业 人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有 委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行 制订董事会专门委员会工作细则。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由上市公司承担。
17	新增	第一百一十二条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部 审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
18	新增	第一百一十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
19	新增	第一百一十四条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责包 括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，进行 考核并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建

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序号	修订前	修订后
		议； （四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
20	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须 提交股东大会审议的以外，下列交易事项由董事会审议 决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且 绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 （二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须 提交股东大会审议的以外，公司与关联人发生的下列关 联交易事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的 关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 （三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须 提交股东大会审议的以外，公司的“提供担保”事项应 当经董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提 供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易 所认定的其他交易事项。上述购买出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借 款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提 交股东大会审议的以外，下列交易事项由董事会审议决定 并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大 会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过500 万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的，应提交股东大会审议批准。。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝 对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，应提交股 东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元 的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元的，应提交股东大会审议批准。 公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 （二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提 交股东大会审议的以外，公司与关联人发生的下列关联交 易事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关 联交易（公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理 人员提供借款）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关 联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担 保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易 需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性 资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业 务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福 利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、 代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下 使用对方资金等行为。 （三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提 交股东大会审议的以外，公司的“提供对外担保”事项应

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序号	修订前	修订后
		当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意方可审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。未经上述审议程序进行对外 担保的，公司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供 财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所 认定的其他交易事项。上述购买出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 （四）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外， 低于本章程第一百一十条（一）、（二）项标准的交易事项 由董事会授权董事长（或其授权人员）决定： 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会 权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
21	第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。	第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券； (四) 在授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签 署合同； (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式 作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
22	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:电话通知；通知时限为:至少提前一天。	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为: 专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或 其它经董事会认可的方式；通知时限为:至少提前一天； 但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
23	第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
24	第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组 成， 其中职工代表监事1 名。监事会设主席1 名，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集 和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举	第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成， 其中职工代表监事1 名。监事会设主席1 名，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会 会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举 产生，职工代表的比例不低于1/3。

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序号	修订前	修订后
	产生。
25	第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知方式 参照本章程关于董事会会议的通知方式。监事会决议的表 决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
26	第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。	第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。
27	新增	第一百六十五条 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的 股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下 原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取 现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当 年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。
28	新增	第一百六十六条 如公司未来发生利润主要来源于控股子 公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配 政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确， 以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配 政策的实际执行。
29	新增	第一百六十七条 若存在公司股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占 用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发 事项。
30	新增	第一百六十八条 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、 董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于 当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提 交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
31	第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 送达或者邮件、传真送达方式进行。	第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
32	第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达 或者邮件、传真送达方式进行。	第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事

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序号	修订前	修订后
		会认可的方式进行。
33	第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 达或者邮件、传真送达方式进行。	第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认 可的方式进行。
34	第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7 个 工作日为送达日期；以传真送出的，自传真发出的第二 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。	第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工 作日为送达日期；以传真送出的，自传真到达被送达人传 真系统之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自 电子邮件到达被送达人信息系统之日视为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
35	第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》 以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。	第一百八十三条 公司在中国法律法规规定或国务院证券 监督管理机构指定的中国报刊以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定创业板信息披 露网站刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
36	第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在在中国法 律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的中国报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
37	第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》上公告。	第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 在中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的 中国报刊上公告。
38	第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。	第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在在中国法律法规规定或国务院证券 监督管理机构指定的中国报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
39	第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条 本章程未尽事项，依据法律法规和公司股 票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与法律 法规或上市地上市规则有抵触的，以相关法律法规或上市 地上市规则为准。
40	新增	第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。本章程各附件及制度内 容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
41	第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过，由法定 代表人签字后生效。	第二百零一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日 起生效及实施。

因本次修订有新增章节、条款，故《公司章程》各章节、条款序号以及引用其他条 款的序号也相应调整和顺延。

2、《股东大会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权:	第十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权:

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序号	修订前	修订后
	(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第十六条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。	(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠 现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资 助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司 发生的其他交易。 （十七）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生关联交易。 （十八）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十九）董事会专门委员会的设置； （二十）批准公司年度报告； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。
2	第十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超	第十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或

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序号	修订前	修订后
	过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担 保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过3000 万元； (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
3	第三十四条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 司上市后可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第三十四条 公司在公司住所地或者股东大会召集人指 定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司上市 后可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
４	第七十六条 本规则已于2009 年12 月 2 日经股份公司 第二次临时股东大会通过，自通过之日起实施，并作为 公司章程的附件。	第七十六条 本规则自公司股东大会通过之日起生效并实 施，并作为公司章程的附件。

3、《董事会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，除非出现第三十三 条的情形，董事辞职自报告送达董事会时生效。	第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，除非出现第十八条的情 形，董事辞职自报告送达董事会时生效。
2	第三十八条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部 管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；	第三十八条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管 理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

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序号	修订前	修订后
	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授 予的其他职权。	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)任免董事会专门委员会负责人及委员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实 行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除 前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并 对授权事项的执行情况进行持续监督。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。
3	第三十九条 董事会有权决定下列内容的投资： （一）占公司最近经审计的净资产总额2％以上、30％ 以下比例的新技术、新产品开发、研制投资项目； （二）占公司最近经审计的净资产2％以上、30％以下 比例的对外投资； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经 审计的净资产2％以上、30％以下比例的财产； （四）收购、出售资产达到一下标准之一的： 1、收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计的总资 产5％以上、30％以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一 期财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润 10％以上、50％以下。若无法计算被收购、出售资产的 利润，则本项不适用；若被收购出售资产系整体企业的 部分所有者权益，则被收购出售资产的利润以与这部分 产权相关利润计算； 3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公 司最近经审计的净资产总额的5％以上、30％以下。 （五）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的： 1、公司与关联法人一次性协议，所涉及的金额占公司最 近一期经审计的净资产的1％以上、10％以下； 2、公司与同一关联法人在12 个月内签署的不同协议， 按上一条标准计算所得的相对数字占1％以上、10％以 下； 3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达 10 万元以上100 万元以下； 4、公司向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付 的现金或资产累计达10 万元以上100 万元以下。 （六）章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的 对外担保之外的其他对外担保事项。 （七）公司其他经营行为涉及金额占公司最近经审计的 总资产5％以上、30％以下。 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。	第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的 权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须 提交股东大会审议的以外，下列交易事项由董事会审议决 定并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大 会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过500 万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的，应提交股东大会审议批准。。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝 对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，应提交股 东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元 的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元的，应提交股东大会审议批准。 公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 （二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提 交股东大会审议的以外，公司与关联人发生的下列关联交 易事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关 联交易（公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理 人员提供借款）；

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序号	修订前	修订后
		2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关 联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担 保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易 需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性 资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业 务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福 利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、 代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下 使用对方资金等行为。（三）除根据相关法律法规、监管 规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，公司的 “提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对 外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通 过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。未经上述审议程序进行对外 担保的，公司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供 财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所 认定的其他交易事项。上述购买出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 （四）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外， 低于本章程第一百一十条（一）、（二）项标准的交易事项 由董事会授权董事长（或其授权人员）决定。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会 权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
４	第四十三条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会授 权范围内，行使董事会的部分职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的近距情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）指导公司的重大业务活动； (九)董事会授予的其他职权。	第四十三条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券； (四) 在授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签 署合同； (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式 作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
５	第五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话通知；通知时限为:至少提前一天。	第五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它 经董事会认可的方式；通知时限为:至少提前一天。

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序号	修订前	修订后
６	第七十二条 本规则已于2009 年12 月2 日经股份公司 第二次临时股东大会通过，自通过之日起实施，并作为 公司章程的附件	第七十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并 实施，并作为公司章程的附件。

4、《监事会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第十二条 公司设立监事会，监事会由5 名监事组成, 其中职工代表监事2 人。监事会设主席1 人，监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。	第十二条 公司设立监事会，监事会由3 名监事组成, 其中职工代表监事1 人。监事会设主席1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。
2	第二十五条 本规则已于2009 年12 月2 日经股东大会 批准后实施，本规则的修改或废止由公司股东大会决定。	第二十五条 本规则经股东大会批准后实施，本规则的修 改或废止由公司股东大会决定。

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