JoyCity Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 2, 2020

주주총회소집공고 2.8 조이시티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 2 일
&cr
회 사 명 :	(주) 조이시티
대 표 이 사 :	조 성 원, 박 영 호
본 점 소 재 지 :	경기동 성남시 분당구 분당로 55
	(전 화) 031 - 789 - 6500
	(홈페이지)http://corp.joycity.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 강 도 원
	(전 화) 031 - 789 - 6500

&cr

주주총회 소집공고(제26기 정기주주총회 소집통지서)

주주귀하

주주 여러분의 건승하심과 가정에 만복이 깃드시길 기원합니다.

회사 정관 제20조에 의하여 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2020년 3월 23일(월) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원 1강의실

3. 회의 목적사항&cr

《보고안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

《부의안건》

ㆍ 제1호 의안: 제26기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

ㆍ 제2호 의안: 사외이사 양창영 선임의 건

ㆍ 제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

ㆍ 제4호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 &cr

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 &cr

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 &cr

가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 대리인 신분증

	2020년 3월 2일 주식회사 조이시티 대표이사 조성원, 박영호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김태원&cr(출석률: 100%)	신종신&cr(출석률: 88%)	김창훈(*1)&cr(출석률: 60%)	김화선(*2)&cr(출석률: 50%)	이완우(*2)&cr(출석률: 67%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1회차	2019.01.10	타법인출자의 건	찬성	찬성	미선임	찬성	-
2회차	2019.01.25	제25기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성
3회차	2019.03.07	정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	찬성
4회차	2019.03.25	1. 대표이사 선임의 건&cr 2. 감사위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
5회차	2019.04.23	1. 자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건&cr 2. 내부회계관리규정 개정(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6회차	2019.07.29	관계사에 대한 예금 담보 제공의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
7회차	2019.10.15	1. 관계사에 대한 대여의 건&cr 2. 관계사와의 용역 거래의 건&cr 3. 퍼블리싱 계약 체결의 건&cr 4. 전환사채 콜옵션 행사자 지정의 건&cr 5. 주식매수선택권 취소의 건&cr 6. 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	-	사임	사임
8회차	2019.12.18	퍼블리싱 계약 체걸의 건	찬성	-	찬성

(*1) 2013. 12. 27부터 2019. 3. 25까지 당사의 감사로 재직하였으며, 2019. 3. 25부터는 기타비상무이사(감사위원)으로 재직 중입니다.&cr(*2) 2013. 6. 10부터 기타비상무이사로 재직하였으며, 2019. 9. 25에 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김창훈&cr김태원&cr신종신	2019.03.25	감사위원회 대표 선임(김창훈)	가결
2019.04.22	감사위원회 운영규정	가결

&cr- 2019. 7. 25에 당사의 외감법인인 삼일회계법인과 당사에 대한 감사계획에 대하여 보고 받는 활동을 수행하였습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2명	3,000	42	21	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
로열티 지급	(주)엔드림&cr(최대주주)	2019년 1월 ~ 2019년 12월	179.7	28.1%
개발용역	Joycity China&cr(종속기업)	2019년 1월 ~ 2019년 12월	14.1	2.2%
마케팅용역	Joycity Annex&cr(종속기업)	2019년 1월 ~ 2019년 12월	11.4	1.8%

*최근 사업년도(2019년) 별도 자산총계 63,983백만원 대비 비율임. 다만, 최근 사업년도 자산은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전이므로, 감사결과에 따라 일부 변동될 수 있음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)엔드림&cr(최대주주)	로열티 지급 외	2019년 1월 ~ 2019년 12월	180.1	28.1%

*최근 사업년도(2019년) 별도 자산총계 63,983백만원 대비 비율임. 다만, 최근 사업년도 자산은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전이므로, 감사결과에 따라 일부 변동될 수 있음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr&cr우리나라처럼 천연자원이 부족하고 수출이 경제를 지탱하는 구조에서는 창의적이고생산성 높은 풍부한 인적 자원이 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 그리고 문화산업이 바로 이런 창의적인 인재들이 필요한 분야입니다. 특히, 게임산업은 창의성이중요한 성공요소 중 하나이며, 많은 개발인력을 투입해야 하는 고용 창출형 산업입니다.&cr&cr게임콘텐츠는 내수시장에서뿐만 아니라, 해외 수출시장에서도 경쟁력 있는 콘텐츠입니다. 수출 비중이 높다는 것은 글로벌 시장에서 국산 게임콘텐츠가 경쟁력을 확보하고 있음을 보여 줍니다. 따라서, 한국 게임산업은 고용 확대와 수출 증대를 동시에 꾀할 수 있는 전략산업으로서 가치가 높습니다.&cr&cr이처럼 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되는 게임산업의 주도권을 잡기 위해 세계 각국의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을인식한 선진국들은 이미 게임을 통해 높은 부가가치를 누리고 있으며, 차세대 디지털문화의 꽃으로 불리는 게임콘텐츠에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. &cr

(2) 성장성&cr&cr2018년 국내 게임시장의 규모는 14조 2,902억원으로 집계되었습니다. 이는 13조 1,423억원이었던 2017년에 비해 8.7% 성장한 수치이며, 그 중 모바일게임은 점유율이 46.6%이며 매출액 규모로는 6조 6,558억원을 기록하였습니다. PC게임시장은 점유율인 35.1%를 기록하며, 매출액 5조 236억원으로 작년과 동일하게 모바일게임 점유율보다 낮은 결과를 보였습니다. 또한 매출액 규모는 작으나 콘솔게임의 점유율도 2017년 2.8%에서 3.7%로 높아졌습니다(한국콘텐츠진흥원, 2019 대한민국게임백서).&cr&cr2019년 국내 게임시장은 2018년보다 5.1% 상승하여 15조 172억원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC게임의 경우 지속적인 하락세를 보이고는 있지만 매력적인 게임이 개발된다면 반등할 여지는 있을 것으로 예상됩니다. PC게임 시장은 2018년 대비 3.4% 증가하여 5조 1,929억원으로 예측되며, 모바일게임은 이전보다 증가세를 다소 완만해졌지만 여전히 성장세를 유지하며 6.4%증가한 7조 824억원에 이를 것으로 보입니다.&cr&cr게임시장의 동향을 살펴보자면, ① 모바일게임은 온라인게임IP를 활용한 게임의 시장 주도, 이에 따른 ② 중소형게임사들의 경쟁력 약화 그리고 ③ 온라인게임의 반등의 조짐을 볼 수 있습니다. 이 같은 추세는 향후에도 지속될 전망입니다.&cr

<국내 게임시장 현황 및 전망>(단위 : 억원)

구분	2017년		2018년		2019년(E)		2020년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC게임	45,409	-2.9%	50,236	10.6%	51,929	3.4%	53,210	2.5%
모바일게임	62,102	43.4%	66,558	7.2%	70,824	6.4%	72,579	2.5%
비디오게임	3,734	42.2%	5,285	41.5%	5,467	3.4%	5,334	-2.4%
아케이드게임	1,798	121.0%	1,854	3.1%	1,908	2.9%	1,881	-1.4%
PC방	17,600	20.0%	18,283	3.9%	19,313	5.6%	19,879	2.9%
아케이드게임장	780	4.0%	686	-12.0%	731	6.5%	691	-5.5%
합 계	131,423	20.6%	142,902	8.7%	150,172	5.1%	153,575	2.3%

자료 : 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

&cr2018년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 집계되었습니다. 2016년부터 2021년까지의 게임 시장 규모 성장을 주도한 것은 모바일게임입니다. 모바일게임은 5년 새 매출액이 약 2배 가까이 증가하였으며, 그 기간 중 다른 플랫폼의 게임매출은 약 20%가량 성장하는데 그쳤습니다. 앞으로도 모바일게임과 다른 플랫폼게임과의 격차는 더욱 더 커질 것으로 예상됩니다.&cr&cr2018년에 모바일게임 시장 규모는 전년대비 10.0% 증가한 638억 8,400만 달러를 기록하였습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 RPG나 시뮬레이션 게임의 인기, 부분유료화 요금제의 확대, 모바일 E-Sports 시장의 약진 등과 함께 모바일 게임 시장의 강세가 예상되나 성장폭은 점차 완화되어 갈 것으로 보고 있습니다.&cr&cr2018년 비디오게임의 시장규모는 489억 6,800만 달러로 전년 대비 8.5% 증가하였습니다. 전년 대비 성장세가 다소 완화되었는데 이는 콘솔기기 판매량이 줄어듬에 기인합니다. 콘솔제조사들이 차세대 게임 콘솔을 발매하는 시전까지 전체 콘솔 게임 시장 규모는 크게 성장하기 어려울 것으로 보이나 게임 산업 전반에서 크로스 플랫폼 지원이 강화 될 것으로 보이는데, 이는 콘솔 게임 시장의 성장을 이끌 가능성이 있는 요인으로 예상하고 있습니다.&cr

<세계 게임시장 현황 및 전망>(단위 : 백만 달러)

구분	2017년		2018년		2019년(E)		2020년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
콘솔게임	45,115	9.2%	48,968	8.5%	49,011	0.1%	51,661	5.4%
아케이드게임	31,392	4.2%	32,709	4.2%	33,985	3.9%	35,192	3.6%
PC게임	31,998	6.1%	32,807	2.5%	33,642	2.5%	35,039	4.2%
모바일게임	58,098	22.3%	63,884	10.0%	70,574	10.5%	76,095	7.8%
합 계	166,602	11.7%	178,368	7.1%	187,212	5.0%	197,988	5.8%

자료 : 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성&cr

게임산업은 기본적으로 영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주력 분야 중 하나인 온라인게임 산업의 경우는 아케이드게임이나 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 것으로 나타났습니다. 1997년말 IMF 외환위기 직후의 극심한 불황기에 온라인게임의 유저수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 온라인게임이 유저들의 불안심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 여유시간을 활용할 수 있는 특성 때문인 것으로해석됩니다. 또한 경제의 성장과 더불어 게임은 생활의 필수요소로 자리매김하여 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

이러한 점은 당사의 또 다른 주력 분야인 모바일 기기를 기반으로 이루어지는 모바일게임산업 또한 마찬가지입니다. 폭발적인 성장을 구가하고 있는 국내 모바일게임들은 언제 어디서나 유저들에게 접근 가능한 경로를 제공함으로써 경기변동은 물론이고 개인의 생활 패턴 변화에도 적절하게 적응하여 효과적인 여가 수단으로 이용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

당사는 2004년 "프리스타일"을 출시하며 온라인 스포츠게임의 명가로 자리잡았습니다. 실제 현실에서 농구를 하는 것처럼 몰입감 높은 액션성과 전략성을 기반으로 한 "프리스타일"은 이후 연이어 출시된 "프리스타일 풋볼", "프리스타일2"의 성공적인 서비스와 함께 "프리스타일 시리즈"로 당사의 상징적인 브랜드로 자리매김 하였습니다.

"프리스타일 시리즈"는 출시 15년차를 맞는 올해에도 여전히 매니아 유저층을 중심으로 꾸준한 성과를 기록 중에 있으며, 특히 중국 지역을 중심으로 매년 최고 실적을 갱신하고 지속적인 IP 협업 구조를 만들어가며 성장을 지속하고 있습니다.&cr

당사는 모바일 게임 시장에도 적극적으로 참여하고 있습니다.&cr

본격적인 스마트폰 시장이 활성화된 2011년, 당사는 시장 초기의 캐주얼한 여성, 논게이머를 공략한 "룰더스카이"를 출시하며 300여일 간 매출 1위를 유지하는 대기록을 세웠고, 그 성과로 2012년 대한민국 게임대상 '게임 비즈니스 혁신상'을 수상함은 물론, 구글 / 애플 / T스토어 3개 마켓의 베스트 앱으로 선정되는 영예도 누린 바 있습니다.&cr

모바일 게임 시장에 대한 당사의 도전은 계속해서 이어지고 있습니다. 당사의 밀리터리 슈팅 게임"건쉽배틀"과 그 후속작"워쉽배틀"은 글로벌 시장에서 누적 1억 회의 다운로드를 기록하며 글로벌 시장에서 IP를 확장하고 있고,"주사위의신"은 홍콩에서 매출 순위 1위를 기록하며 당사의 뛰어난 게임 개발 능력을 증명한 바 있습니다.&cr

"군주", "아틀란티카", "영웅의 군단" 등의 히트작을 다수 개발한 김태곤 엔드림 상무가 총괄하고, Disney의 지식재산권을 정식으로 활용해 개발한 "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결" 또한 2017년 5월 글로벌 정식 출시 이후 여전히 견조한 성과로 당사의 수익에 기여하고 있습니다. &cr

2018년 12월 건쉽배틀 IP를 활용한 "건쉽배틀:토탈워페어"를 출시하였습니다. 사실감 있는 현대전을 높은 퀄리티의 그래픽으로 구현하고 유저들이 끊임 없이 전략적이고 치열하게 전투를 벌이는 전쟁시뮬레이션 게임으로 출시 이후 꾸준하게 매출이 성장세를 기록하고 있습니다. &cr &cr 당사는 앞으로도 계속해서 온라인과 모바일 양 사업부문을 균형있게 관리함으로써 안정적인 성장을 지속해 나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원, %)

제품	매출액	비율
온라인게임	31,675,830	30.8%
모바일게임	71,060,626	69.2%
합계	102,736,456	100.0%

&cr (2) 시장점유율

(단위 : %)

사업부문	품목	2019년도 (제26기)	2018년도 (제25기)	2017년도 (제24기)
시장점유율	시장점유율	시장점유율
---	---	---	---	---
게임부문	온라인게임	0.1	0.1	0.1
모바일게임	0.1	0.2	0.3

(*) 상기 시장점유율은 '2019년 대한민국게임백서'에서 추산된 '국내 게임시장규모' 대비 당사의 온라인/모바일 게임의 국내 매출만을 대응하여 산출된 것입니다.

(3) 시장의 특성

게임시장을 플랫폼별로 분류하면 크게 아케이드게임, 비디오게임, PC게임, 온라인게임, 모바일게임으로 구별해 볼 수 있는데, 이 중 당사의 목표시장은 온라인게임, 모바일 게임 시장, 그리고 비디오게임 시장입니다. &cr

당사는 온라인 시장에서 당사의 대표 게임인 '프리스타일' 시리즈를 개발, 공급하고 있으며 아시아권을 주요 시장으로 지역별 퍼블리셔와 긴밀히 협업하고 있습니다. 남성, 10 ~ 20대를 중심으로 고객층이 형성되어 있으며, 주요 명절과 방학 등 시기 별 상황에 따라 수요의 변동이 발생합니다. 당사는 시장 내에서 차별화되는 캐주얼 스포츠 대전 장르 영역을 공고히 차지하고 있으며, 매년 안정적인 실적을 유지 중입니다.&cr

당사는 모바일 시장에서도 지속적으로 신작을 서비스, 출시하고 있습니다. 당사가 모바일 시장에서 집중하고 있는 부분은 전쟁 게임 장르로, 본 장르는 미국과 일본, 중국, 한국 등 주요 시장의 20 ~ 40대 남성들이 주 고객층을 이루고 있습니다. 모바일 기기의 특성과, 글로벌 시장의 스테디 셀러라고 할 수 있는 전쟁게임의 특성상 안정적인 수요를 보이고 있으며, 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다.&cr

비디오 게임은 그 동안 국내 업체들의 불모지와 같은 시장이었으나, 당사는 2017년 '3on3 프리스타일'을 통해 진출하였습니다. 전용 콘솔 기기의 구매가 필요한 만큼, 일정 이상의 구매력을 보유하고, 게임에 익숙한 양질의 이용자들이 주요 고객이며, 이를 기반으로 안정적인 산업 성장이 지속되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2020년, 조이시티는 "검증된 IP"와 "검증된 장르"로 글로벌 시장에서의 도전을 계속할 예정입니다.&cr

당사의 관계사인 ㈜씽크펀에서 개발 중인 "블레스 모바일(가제)" 또한 2020년 1분기 출시를 목표로 막바지 개발에 집중하고 있습니다. PC 온라인 게임 시장의 MMORPG들이 주었던 파티플레이와 조작성, 감성을 그대로 느낄 수 있는 하이퀄리티 MMORPG를 목표로 개발 중에 있으며, 원작인 "블레스 온라인"의 고퀄리티 그래픽을 리소스를 백분 활용하여, 압도적인 퀄리티를 보여드릴 예정입니다.&cr&cr2020년에는 "블레스M", "크로스파이어:WarZone" 등 신규 모바일게임의 출시를 계획하고 있습니다. 그 중 "블레스M"은 언리얼4 엔진과 게임유저들에게 익숙한 IP인 대작 온라인 게임 "블레스"의 고퀄리티 그래픽 리소스를 활용하여 만든 모바일 MMORPG게임으로 1분기 성공적인 출시를 위하여 모든 역량을 집중할 계획입니다.&cr또한, 중국에서 가장 인기있는 FPS 게임 IP인 “크로스파이어”를 활용한 전쟁게임인 "크로스파이어:WarZone" 역시 당사가 보유한 전쟁게임의 노하우를 적극 활용하여 성공적인 서비스가 될 수 있도록 노력할 것입니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1-나-(1) 영업개황 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 13일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다. &cr&cr (1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 26 기 2019년 12월 31일 현재
제 25 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자 산
I. 유동자산		41,777,747,739		38,716,380,365
현금및현금성자산	10,479,530,727		18,900,916,528
매출채권	11,246,119,627		6,878,277,965
당기손익-공정가치측정금융자산	1,000,000,000		-
기타유동금융자산	8,849,134,159		4,211,341,354
당기법인세자산	36,571,986		,3444,361,069
기타유동자산	10,166,391,240		8,681,483,449
II. 비유동자산		22,171,949,075		16,451,326,482
장기매출채권	521,566,606		385,235,758
당기손익-공정가치측정금융자산	6,289,799,065		6,334,292,333
기타비유동금융자산	3,664,866,646		4,557,967,971
관계기업투자자산	3,156,202,961		697,476,223
유형자산	1,006,808,118		979,658,672
사용권자산	5,678,067,502
무형자산	1,852,913,177		3,481,585,511
기타비유동자산	1,725,000		15,110,014
자 산 총 계		63,949,696,814		55,167,706,847
부 채
I. 유동부채		33,345,665,486		28,609,565,035
단기금융부채	16,000,000,000		16,000,000,000
기타금융부채	9,649,860,577		4,529,999,149
계약부채	3,763,783,514		5,701,446,856
기타유동부채	2,073,890,785		1,797,995,159
리스부채	986,729,991		-
당기법인세부채	871,400,619		580,123,871
II. 비유동부채		5,091,262,122		60,233,788
비유동리스부채	4,446,522,072
기타비유동부채	272,348,146
순확정급여채무	372,391,904		60,233,788
부 채 총 계		38,436,927,608		28,669,798,823
자 본
지배기업의 소유지분
I. 자본금		5,891,697,500		5,891,697,500
II. 주식발행초과금		24,553,349,401		24,553,349,401
III. 기타의자본항목		(8,541,666,444)		(9,091,724,061)
IV. 이익잉여금		3,919,550,134		5,245,341,551
비지배기업의 소유지분
I. 비지배기업의 소유지분		(310,161,386)		(100,756,367)
자 본 총 계		25,512,769,206		26,497,908,024
부 채 및 자 본 총 계		63,949,696,814		55,167,706,847

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제24(전) 기
Ⅰ. 영업수익		103,341,580,121		87,222,355,657
Ⅱ. 영업비용		94,773,216,241		92,669,100,785
판매비와관리비	82,250,782,952		74,320,710,717
대손상각비	74,528,336		1,061,512,688
경상연구개발비	12,447,904,953		17,286,877,380
Ⅲ. 영업손실		8,568,363,880		(5,446,745,128)
Ⅳ. 기타손익		(6,043,994,567)		1,113,551,208
기타영업외수익	64,520,788		2,575,961,977
기타영업외비용	6,644,296,306		2,176,803,458
이자수익	287,859,183		270,367,000
금융수익	933,131,284		796,710,763
금융비용	685,209,516		418,948,906
지분법이익	-		66,263,832
Ⅴ. 법인세비용차감전순손실		2,524,369,313		(4,333,193,920)
Ⅵ. 법인세비용		4,012,977,312		3,608,781,904
Ⅶ. 당기순손실		(1,488,607,999)		(7,941,975,824)
지배기업 소유주지분	(1,288,819,164)		(7,771,177,357)
비지배기업 소유주지분	(199,788,835)		(170,798,467)
Ⅷ. 기타포괄손실		64,712,034		(258,234,399)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(36,972,253)		(333,697,399)
지분법자본변동	(19,625,388)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류 될수 있는 항목
해외사업환산손익	121,309,675		75,463,000
Ⅸ. 총포괄손실		(1,423,895,965)		(8,200,210,223)
지배기업 소유주지분		(1,214,490,946)		(8,029,411,756)
비지배기업 소유주지분		(209,405,019)		(170,798,467)
Ⅹ. 주당손익
기본주당순손실		(118)		(711)
희석주당순손실		(118)		(711)

연 결 자 본 변 동 표
제 26 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분 계	비지배지분	총 계
기초 (2018.01.01)	5,891,697,500	24,553,349,401	(9,934,404,429)	13,386,795,727	33,897,438,199	-	33,897,438,199
회계정책변경에 따른 증가	-	-	36,579,420	(36,579,420)	-	-	-
수정 후 기초(2018.01.01)	5,891,697,500	24,553,349,401	(9,897,825,009)	13,350,216,307	33,897,438,199	-	33,897,438,199
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	(7,771,177,357)	(7,771,177,357)	(170,798,467)	(7,941,975,824)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(333,697,399)	(333,697,399)	-	(333,697,399)
해외사업환산손익	-	-	75,463,000	-	75,463,000	-	75,463,000
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	825,737,188	-	825,737,188	-	825,737,188
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	70,042,100	70,042,100
자기주식 취득	-	-	(95,099,240)	-	(95,099,240)	-	(95,099,240)
기말 (2018.12.31)	5,891,697,500	24,553,349,401	(9,091,724,061)	5,245,341,551	26,598,664,391	(100,756,367)	26,497,908,024
기초 (2019.01.01)	5,891,697,500	24,553,349,401	(9,091,724,061)	5,245,341,551	26,598,664,391	(100,756,367)	26,497,908,024
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	(1,288,819,164)	(1,288,819,164)	(199,788,835)	(1,488,607,999)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(36,972,253)	(36,972,253)	-	(36,972,253)
지분법자본변동	-	-	(10,009,204)	-	(10,009,204)	(9,616,184)	(19,625,388)
해외사업환산손익	-	-	121,309,675	-	121,309,675	-	121,309,675
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	438,757,147	-	438,757,147	-	438,757,147
기말 (2019.12.31)	5,891,697,500	24,553,349,401	(8,541,666,444)	3,919,550,134	25,822,930,592	(310,161,386)	25,512,769,206

연 결 현 금 흐 름 표
제 26 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제25(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		2,851,590,628		(10,096,267,253)
영업에서 창출된 현금	6,324,254,935		(6,994,724,166)
이자 수취	237,342,916		253,131,267
이자지급	(3,470,675)		(13,386,405)
배당금 수취	-		20,445,382
법인세납부	(3,706,536,547)		(3,361,733,331)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(9,900,376,952)		(5,728,342,977)
투자활동으로인한현금유입액	3,181,191,948
금융리스채권의 감소	55,013,980		-
단기대여금의 회수	400,000,000		133,500,000
통화선도 거래이익	-		131,150,000
매각예정비유동자산의 처분	-		3,709,284,932
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,000,000,000		-
종속기업투자주식의 처분	-		1,215,306,043
관계기업투자주식의 처분	100,006,863		14,000,000
보증금의 감소	40,000,000		5,611,403
장기대여금의 회수	204,118,709		362,144,371
장기보증금의 감소	381,302,396		-
유형자산의 처분	750,000		16,259,341
사업결합	-		70,042,100
투자활동으로인한현금유출액	(13,081,568,900)		-
단기금융상품의 취득	(752,751)		(1,905,842,430)
단기대여금의 대여	(2,980,000,000)		(100,000,000)
통화선도 거래손실	(143,320,000)		(78,798,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(3,100,000,000)		(2,500,000,000)
관계기업투자주식의 취득	(2,647,627,500)		(700,000,000)
보증금의 증가	(10,000,000)		(80,000,000)
장기대여금의 증가	(41,400,000)		(1,659,110,000)
장기보증금의 증가	(253,604)		-
유형자산의 취득	(146,867,050)		(142,361,654)
시설장치의 취득	(126,555,000)		-
무형자산의 취득	(30,000,000)		(133,200,000)
선급금의 증가	(3,854,792,995)		(4,086,329,083)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(1,381,495,578)		15,904,900,760
전환사채의 발행	16,000,000,000		16,000,000,000
자기주식 취득	-		(95,099,240)
리스부채의 원금상환	(1,381,495,578)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과		8,896,101		87,827,210
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가		(8,421,385,801)		168,117,740
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		18,900,916,528		18,732,798,788
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		10,479,530,727		18,900,916,528

(2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 26 기 2019년 12월 31일 현재
제 25 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		40,578,001,072		36,723,363,692
현금및현금성자산	7,551,482,730		16,345,902,362
매출채권	11,243,938,850		6,858,682,170
당기손익-공정가치측정금융자산	1,000,000,000		-
기타유동금융자산	10,584,190,324		4,815,951,409
당기법인세자산	35,017,061		41,174,896
기타유동자산	10,163,372,107		8,661,652,855
Ⅱ.비유동자산		23,404,670,061		18,844,628,891
장기매출채권	521,566,606		385,235,758
당기손익-공정가치측정 금융자산	6,289,799,065		6,334,292,333
기타비유동금융자산	3,766,233,983		4,628,011,485
종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	5,609,490,006		3,849,490,006
유형자산	231,891,615		151,013,784
사용권자산	5,144,466,243		-
무형자산	1,839,497,543		3,481,585,511
기타비유동자산	1,725,000		15,000,014
자 산 총 계		63,982,671,133		55,567,992,583
부 채
Ⅰ.유동부채		33,286,337,009		28,694,504,847
단기금융부채	16,000,000,000		16,000,000,000
기타금융부채	9,690,202,746		4,567,040,729
계약부채	3,763,783,514		5,701,446,856
기타유동부채	2,139,269,656		1,858,837,501
리스부채	826,428,612		-
당기법인세부채	866,652,481		567,179,761
Ⅱ.비유동부채		4,681,168,466		60,233,788
비유동리스부채	4,094,360,662		-
기타비유동부채	254,545,146		-
순확정급여부채	332,262,658		60,233,788
부 채 총 계		37,967,505,475		28,754,738,635
자 본
Ⅰ.자본금	5,891,697,500		5,891,697,500
Ⅱ.주식발행초과금	24,553,349,401		24,553,349,401
Ⅲ.기타의자본항목	(8,986,693,175)		(9,425,450,322)
Ⅳ.이익잉여금	4,556,811,932		5,793,657,369
자 본 총 계		26,015,165,658		26,813,253,948
부 채 및 자 본 총 계		63,982,671,133		55,567,992,583

포 괄 손 익 계 산 서
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ.영업수익		102,736,456,016		86,819,413,188
Ⅱ.영업비용		93,778,766,040		92,089,530,925
판매비와관리비	79,843,819,113		72,382,020,329
대손상각비	74,520,170		1,061,512,688
경상연구개발비	13,860,426,757		18,645,997,908
Ⅲ.영업손실		8,957,689,976		(5,270,117,737)
Ⅳ.기타손익		(6,144,585,848)		1,490,463,445
기타영업수익	64,520,773		2,859,361,103
기타영업비용	6,644,296,306		2,008,187,656
이자수익	283,696,007		269,338,675
금융수익	918,374,857		776,620,422
금융비용	766,881,179		406,669,099
Ⅴ.법인세차감전순손실		2,813,104,128		(3,779,654,292)
Ⅵ.법인세비용		4,012,977,312		3,595,384,882
Ⅶ.당기순손실		(1,199,873,184)		(7,375,039,174)
Ⅷ.기타포괄손실		(36,972,253)		(333,697,399)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여채무의 재측정요소	(36,972,253)		(333,697,399)
Ⅸ.총포괄손실		(1,236,845,437)		(7,708,736,573)
Ⅹ.주당손실
기본주당순손실		(110)		(675)
희석주당손손실		(110)		(675)

자 본 변 동 표
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01(당기초)	5,891,697,500	24,553,349,401	(10,192,667,690)	13,538,973,362	33,791,352,573
회계정책변경에 따른 증가	-	-	36,579,420	(36,579,420)	-
2018.01.01(수정후 기초)	5,891,697,500	24,553,349,401	(10,156,088,270)	13,502,393,942	33,791,352,573
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(7,375,039,174)	(7,375,039,174)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(333,697,399)	(333,697,399)
소유주와의 거래등
주식보상비용	-	-	825,737,188	-	825,737,188
자기주식 취득	-	-	(95,099,240)	-	(95,099,240)
2018.12.31(당기말)	5,891,697,500	24,553,349,401	(9,425,450,322)	5,793,657,369	26,813,253,948
2019.01.01(당기초)	5,891,697,500	24,553,349,401	(9,425,450,322)	5,793,657,369	26,813,253,948
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(1,199,873,184)	(1,199,873,184)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(36,972,253)	(36,972,253)
소유주와의 거래등
주식보상비용	-	-	438,757,147	-	438,757,147
2019.12.31(당기말)	5,891,697,500	24,553,349,401	(8,986,693,175)	4,556,811,932	26,015,165,658

현 금 흐 름 표
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		1,559,400,482		(8,917,549,948)
영업에서 창출된 현금	5,038,662,456		(5,821,433,084)
이자 수취	228,084,783		234,113,416
이자 지급	-		(2,592,631)
배당금 수취	-		20,445,382
법인세납부	(3,707,346,757)		(3,348,083,031)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(9,077,890,449)		(6,482,060,069)
투자활동으로인한현금유입액	3,075,181,145		6,522,338,644
금융리스채권의 감소	55,013,980		-
단기대여금의 회수	400,000,000		133,500,000
통화선도 거래이익	-		131,150,000
매각예정비유동자산의 처분	-		3,709,284,932
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,000,000,000		500,000,000
종속기업투자주식의 처분	-		1,500,000,000
관계기업투자주식의 처분	-		17,000,000
보증금의 감소	40,000,000		3,000,000
장기대여금의 회수	204,118,709		512,144,371
장기보증금의 감소	375,298,456		-
유형자산의 처분	750,000		16,259,341
투자활동으로인한현금유출액	(12,153,071,594)		(13,004,398,713)
단기금융상품의 취득	(752,751)		(1,905,842,430)
단기대여금의 대여	(2,980,000,000)		(100,000,000)
통화선도 거래손실	(143,320,000)		(78,798,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(3,100,000,000)		(2,500,000,000)
종속기업투자주식의 취득	-		(1,936,018,200)
관계기업투자주식의 취득	(1,760,000,000)		(380,000,000)
보증금의 증가	(10,000,000)		-
장기대여금의 증가	-		(1,659,000,000)
장기보증금의 증가	(41,400,000)		-
유형자산의 취득	(132,805,848)		(63,091,000)
시설장치의 취득	(100,000,000)		-
무형자산의 취득	(30,000,000)		(133,200,000)
선급금의 증가	(3,854,792,995)		(4,248,449,083)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(1,253,307,918)		15,904,900,760
전환사채의 발행	-		16,000,000,000
자기주식 취득	-		(95,099,240)
리스부채의 원금상환	(1,253,307,918)		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(22,621,747)		(9,403,990)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		(8,794,419,632)		495,886,753
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		16,345,902,362		15,850,015,609
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		7,551,482,730		16,345,902,362

이익잉여금처분계산서
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
미처분이익잉여금		3,311,557		4,548,402
전기이월미처분이익잉여금	4,548,402		12,293,717
회계정책변경에 따른 감소	-		(36,579)
당기순 손실	(1,199,873)		(7,375,039)
순확정급여부채의 재측정요소	(36,972)		(333,697)
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		3,311,557		4,548,402

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
양창영	1971.03.06	사외이사	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양창영	법무법인 정도&cr구성원 변호사	2011.02 ~ 2011.12	법률사무소 원 변호사	-
2012.03 ~ 현재	법무법인 정도 구성원 변호사
2019.05 ~ 현재	중소벤처기업부 정책자문위원
2019.11 ~ 현재	경기도 공정경제위원회 위원
2016.03 ~ 현재	(주)천랩 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양창영	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획

1) 전문성&cr본 후보자는 변호사로 활동하고 있으며, 현재 다양한 공공기관의 위원회에서 자문위원으로 활동하고 있습니다. 특히 중소벤처기업부 정책자문위원 활동을 통하여 중소기업에 대한 이해도도 높으며 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사가 더욱 성장하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr2) 독립성&cr본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 조이시티의 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있는 사정은 없습니다. 향후 직무수행 과정에서 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 이사회의 의사결정 과정 및 결의에 참여하지 않도록 유의하겠습니다.

&cr3) 의무와 책임&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 및 기타관련법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 향후 이를 엄수하겠습니다.&cr&cr4) 직무수행 &cr본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호위하여 법률 지식과 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 적극적으로 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 변호사 자격증을 보유한 전문가로 중소벤처기업부 정책자문위원 및 경기도 공정경제위원회 위원을 역임하고 있으며, 이러한 경험에 비추어 중소기업 및 공정경제에 대한 전문성 및 이해도가 탁월하다고 판단하였습니다.&cr&cr또한 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없기에 객관적이고 책임감있게 사외이사 업무를 수행할 것으로 기대합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 선임 확인서_양창영.jpg 사외이사 선임 확인서_양창영 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 당기

이사의 수 (사외이사수)	8(3)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

- 전기

이사의 수 (사외이사수)	9(2)
실제 지급된 보수총액	10.2억원
최고한도액	30억원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

&cr - 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건&cr

나. 의안의 요지

&cr - 회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고, 우수 직원의 확보를 목적으로 합니다.&cr

성명	직책	교부한 주식		부여일	행사가액
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---	---
강도원외 8명	-	보통주	88,000 주	2019년 10월 15일	8,026원

* 상기의 자세한 내용은 당사가 2019년 10월 15일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

※ 참고사항

제출일인 2020. 3. 2 기준으로 해당사항 없습니다.