JOUDER PRECISION INDUSTRY (KUNSHAN)CO.,LTD — Regulatory Filings 2016

Sep 13, 2016

海润律师事务所 ———— 补充法律意见书

北京市海润律师事务所 关于优德精密工业（昆山）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （七）

[2014]海字第051-7 号

中国·北京

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北京市海润律师事务所

关于优德精密工业（昆山）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （七）

[2014]海字第051-7 号

致：优德精密工业（昆山）股份有限公司

根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北 京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公 司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行 上市）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干 意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》 （以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了 [2014]海字 第051 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、 [2014] 海字第052 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报 告》）、[2014]海字第051-1 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014] 海字第051-2 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第 051-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2014]海字第051-4 号 《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、[2014]海字第051-5 号《北京市

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海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（五）》、[2014]海字第051-6 号《北京市海润律师 事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（六）》（以下合称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、 （四）、（五）、（六）》）、[2014]海字第052-1 号《北京市海润律师事务所关于优 德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师 工作报告（一）》、[2014]海字第052-2 号《北京市海润律师事务所关于优德精密 工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报 告（二）》、[2014]海字第052-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆 山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》、 [2014]海字第052-4 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》、[2014] 海字第052-5 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（五）》、[2014]海字第 052-6 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（六）》（以下合称《补充律师 工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》）。

本所现根据股份公司的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上 市涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、 名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作 报告》中的含义相同。

一、关于股份公司本次发行方案修改

2013 年5 月22 日，股份公司召开2012 年度股东大会，审议通过《关于公 司首次公开发行A 股股票并在创业板上市的议案》。2014 年6 月3 日，股份公司 召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票 并在创业板上市方案的议案》。2015 年11 月16 日，股份公司召开2015 年第三 次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等 事项决议有效期延长的议案》。2016 年3 月14 日，股份公司召开2015 年度股东 大会，审议通过《关于对公司首次公开发行股票A 股股票并在创业板上市方案进 行修改的议案》，根据股份公司的实际情况并经股份公司研究决定，股份公司就 本次发行方案予以修改，2016 年8 月24 日，股份公司召开2016 年度第三次临

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时股东大会，审议通过《关于对公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市方案 进行修改的议案》，发行方案修改的内容如下：

（一）本次发行股票的种类、数量、价格：本次发行股票的种类为人民币普 通股A 股股票，每股面值人民币1 元；本次公开发行数量为1,667 万股。

（二）发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行 的方式或中国证监会认可的其它方式。

（三）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业 板投资资格的境内自然人、法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除 外）。

（四）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。

（五）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行 价格和经中国证监会核准的发行股数决定。股份公司通过公开发行股票募集的资 金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	募投项目投资总额	拟使用募集资金投资金额	拟使用自有资金 投资金额
1	精密模具零部件扩建项目	9,897.10	9,897.10	-
2	自动化设备零部件扩建项目	4,541.30	4,541.30	-
3	制药模具及医疗器材零部件扩 建项目	5,495.40	5,495.40	-
4	研发中心扩建项目	2,440.20	1,886.72	553.48
合计		22,374.00	21,820.52	553.48

本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目 的资金需求，股份公司将通过自筹资金解决资金缺口。为保证上述募集资金投资 项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，股份公司将根据各项目的实际进度，适 当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换先 期支付的项目款项和支付项目剩余款项。

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（六）发行前滚存利润的分配方案：股份公司本次股票发行并在创业板上市 前的滚存未分配利润由公司创业板上市后的新老股东共享。

• （七）决议有效期：18 个月，自本次股东大会通过之日起计算。

股份公司关于本次发行的其他事项保持不变。

本所律师认为，发行人本次发行方案修改的内容合法、有效，并依法履行了 必要的决策程序。

二、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改

鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月份报告期内的财务状况、内部 控制状况出具了大华审字[2016]007352 号《审计报告》、大华核字[2016]003746 号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2016]003745 号《主要税种纳税情况说 明的鉴证报告》、大华核字[2016]003744 号《内部控制鉴证报告》等文件，本所 律师依据股份公司的实际情况，特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》、《补充律师工作报告（一）、 （二）、（三）、（四）、（五）、（六）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件” 中的内容修改如下：

（一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件： ①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最 近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务 院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。

（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352 号《审计报告》， 股份公司2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月份的净利润分别为 46,898,816.48 元、48,671,761.62 元、44,009,854.64 元、19,852,621.14 元； 股份公司2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月份扣除非经常性损 益后的净利润分别为44,222,274.42 元、48,459,169.53 元、43,592,593.88 元、

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18,855,026.55 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民 币1,000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业 板管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352 号《审计报告》， 截至2016 年6 月30 日止，股份公司归属于母公司所有者权益为186,510,041.60 元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352 号《审计报告》、大华核字[2016]003744 号《内部控制鉴证报告》并经本 所律师核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创 业板管理办法》第十七条的规定。

（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2016]003744 号《内部控制 鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控 制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

三、关于股份公司的独立性

（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352 号《审计报告》 及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。

（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2016]003744 号《内部控制 鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司 的财务管理制度。

四、关于股份公司的业务

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（一）股份公司主营业务突出

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352 号《审计报告》，股份 公司2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月份的主营业务收入分别 262,526,952.88 元、308,454,670.08 元、308,894,892.81 元、164,055,473.93 元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股 份公司的主营业务突出。

（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352 号《审计报告》、股份 公司提供的资料并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正 常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文 件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公 司持续经营不存在法律障碍。

五、股份公司新增的专利所有权

序 号	专利名称	专利 类型	专利号	授权 公告日	法律状态
1	气动式固定座模拟运行监 测治具	发明	ZL201310585151.3	2016.5.11	专利权维持
2	一种平面磨床修头宽治具	实用 新型	ZL201520498712.0	2015.12.2	专利权维持
3	一种便捷更换式钢板压印 冲压字模组件	实用 新型	ZL201520498973.2	2015.12.2	专利权维持
4	一种防弯曲夹头式热锻模	实用 新型	ZL201520505008.3	2015.12.2	专利权维持
5	一种用于斜面到直角交线 距离的测量治具	实用 新型	ZL201520498838.8	2015.12.9	专利权维持
6	一种斜面到直角交线距离 测量治具	实用 新型	ZL201520308448.X	2015.12.30	专利权维持
7	一种集合型气动式固定座	实用 新型	ZL201520737585.5	2016.1.20	专利权维持
8	一种凸V 型导板加工治具	实用 新型	ZL201520737966.3	2016.1.20	专利权维持
9	一种钎焊钢头式冲模	实用 新型	ZL201520772099.7	2016.2.10	专利权维持

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本所律师认为，股份公司新增的上述专利真实、合法、有效。

六、关于股份公司新增的重大合同

（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的主要重大 合同

1、销售类合同

（1）2016 年7 月20 日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O1607093 的《采购单》，双方约定，股份公司于2016 年8 月10 日向DAYTON（法国）供货 一批冲头，合同总价4,595.50 欧元。

（2）2016 年7 月28 日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O1607097 的《采购单》，双方约定，股份公司于2016 年8 月19 日向DAYTON（法国）供货 一批冲头，合同总价3,060.00 欧元。

（3）2016 年8 月12 日，股份公司与DAYTON（葡萄牙）签署编号为 362906-000-OP 的《采购订单》，双方约定，股份公司于2016 年9 月1 日向DAYTON （葡萄牙）供货一批冲头，合同总价1,722.90 欧元。

（4）2016 年8 月12 日，股份公司与DAYTON（葡萄牙）签署编号为 362910-000-OP 的《采购订单》，双方约定，股份公司于2016 年9 月2 日向DAYTON （葡萄牙）供货一批冲头，合同总价1,813.70 欧元。

2、采购类合同

（1）2016 年4 月22 日，股份公司与DADCO 签署合同号为CGD-16041621 的 订货单，股份公司向DADCO 采购氮气弹簧、接头、管线、压力表一批，合同总价 387.47 万元。DADCO 同日向股份公司发出确认单，前述货物预计将于2016 年9 月30 日发出。

（2）2016 年5 月31 日，股份公司与DADCO 签署合同号为CGD-16052051 的 订货单，股份公司向DADCO 采购氮气弹簧、接头一批，合同总价400.10 万元。

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DADCO 同日向股份公司发出确认单，前述货物预计将于2016 年10 月31 日发出。

（3）2016 年6 月30 日，股份公司与DADCO 签署合同号为CGD-16062005 的 订货单，股份公司向DADCO 采购氮气弹簧、管线、接头、压力表一批，合同总价 422.92 万元。DADCO 同日向股份公司发出确认单，前述货物预计将于2016 年10 月31 日发出。

3、借款合同

（1）2016 年4 月11 日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术 开发区支行签订合同编号为2016 苏银贷字第KK811208012338 号的《人民币流动 资金贷款合同》，借款金额为人民币500 万元，借款期限自2016 年4 月11 日至 2016 年12 月22 日。

（2）2016 年5 月9 日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签 订合同编号为XKS-2016-1230-1325 的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 800 万元人民币，借款期限自2016 年5 月9 日至2017 年5 月8 日。

经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。

（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352 号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352 号《审计报告》，截至2016 年6 月30 日，股份公司其他应收款净额为 6,391,007.97 元，其他应付款余额为430,572.52 元。股份公司上述其他应收、 应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

七、股份公司2016 年1 月1 日至今召开的股东大会、董事会、监事会

2016 年1 月1 日至今，股份公司共计召开4 次股东大会、5 次董事会、2 次 监事会。

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经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。

八、发行人独立董事林凤仪、李冰兼职及对外投资变化情况

（一）发行人独立董事林凤仪新增兼任勋龙智造精密应用材料（苏州）股份 有限公司的独立董事。

（二）发行人独立董事李冰新增兼任联德精密材料（中国）股份有限公司独 立董事。发行人独立董事李冰现持有北京嘉和高利文化传媒有限公司39.99%的 股权、贵州银枫汇通生态农林开发有限公司2.3%的股权，并担任北京嘉和高利 文化传媒有限公司监事。

发行人上述独立董事的上述新增兼职及对外投资符合《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的规定。

九、关于股份公司2016 年1-6 月份的政府补助

补助项目	2016 年1-6 月	与资产相关/与收益相关
专利资助经费	46,000.00 元	与收益相关
拟上市挂牌奖励专项资金	1,000,000.00 元	与收益相关
技改项目补助款	79,908.06 元	与资产相关
合 计	1,125,908.06 元

经本所律师审查，股份公司的上述政府补助真实、合法、有效。

本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字 盖章页）

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北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
朱玉栓： 张慧颖：
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年 月 日
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