JOST Werke AG

Remuneration Information • Apr 1, 2023

JOST WERKE AG

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

JOST Werke AG: Vergütungsbericht 2022 1 | S e i t e

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke AG berichten gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDES

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Die Hauptversammlung der JOST Werke AG hat am 5. Mai 2022 den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für die amtierenden und früheren Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der JOST Werke AG im Geschäftsjahr 2021 mit einer Mehrheit von 91,4 % des vertretenen Kapitals gem. § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Basierend auf diesem guten Ergebnis haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, die im Vorjahr erstmalig angewandte Darstellung für den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 beizubehalten.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss hat der Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 beschlossen ("Vergütungssystem 2021"), das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt wurde. → https://ir.jost-world.com/verguetung

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2021 entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Es orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 und entspricht diesen Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft erläutert werden. → Entsprechenserklärung

Das Vergütungssystem 2021 kam erstmalig zur Anwendung bei der Vorstandsvertragsverlängerung von Dr. Christian Terlinde (CFO) und beim Abschluss des neuen Vorstandsvertrags von Dirk Hanenberg (COO) im Jahr 2022. Die Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr (CEO) und Dr. Ralf Eichler wurden nach dem im Jahr 2019 geltenden Vergütungssystem ("Vergütungssystem 2019") abgeschlossen und genießen Bestandschutz. Ihnen wurden entsprechend im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen gewährt, die sich an dem Vergütungssystem 2019 richten und vom Vergütungssystem 2021 abweichen. Darüber hinaus wurden Dr. Terlinde einzelne Vergütungen gewährt, die ihm in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem 2019 zugesagt worden sind. Etwaige Vertragsverlängerungen oder neue Vorstandsverträge werden an das Vergütungssystem 2021 angepasst. Details über die Gestaltung des Vergütungssystems 2019 finden Sie im Geschäftsbericht 2020 → Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands; Geschäftsbericht 2020, S. 54ff.

Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2022

Mit Wirkung zum 1. September 2022 wurde Dirk Hanenberg zum Mitglied des Vorstands der JOST Werke AG bestellt. Er übernimmt als COO die Ressorts Qualität, Logistik, Einkauf und Produktion.

Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO) hat den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 gebeten, seinen Vorstandsvertrag, der regulär am 31. Dezember 2022 enden würde, nicht zu verlängern. Nach der geplanten Übergabe an Dirk Hanenberg hat Dr. Eichler mit Wirkung zum 31. Oktober 2022 sein Vorstandsmandat auf eigenen Wunsch niedergelegt. Ihm stehen nach der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit Gehaltsvorzahlungen bis zum 31. Dezember 2022 zu, sowie bereits gewährte kurzund langfristige Boni aus seiner Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, die gemäß dem Vergütungssystem 2019 im Jahr 2023 und 2024 ausbezahlt werden. Weitere Ansprüche bestehen nicht.

Zusammenfassung der Ausgestaltung des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem 2021 ist darauf ausgerichtet, die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Zur festen Vergütung gehören das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die variable, erfolgsbezogene Vergütung umfasst eine einjährige (Short Term Incentive, STI) und eine mehrjährige (Long Term Incentive, LTI) Komponente. Um den Leistungsanreiz des Vergütungssystems zu stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielvergütung aus erfolgsbezogenen Komponenten. Die langfristige Anreizkomponente der erfolgsbezogenen LTI-Komponente übersteigt dabei die kurzfristige erfolgsbezogene STI-Komponente. Dadurch wird die Erreichung der langfristigen strategischen Ziele des Konzerns verstärkt honoriert.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Für den externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung die Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Das Vergleichsumfeld ist neben der Größe der Gesellschaft und der geographischen Lage insbesondere durch eine Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung außerdem die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Dabei sieht er angesichts der großen Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Konzerns von einem förmlichen internen Vergleich der Vergütung mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten. Die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft, definiert als die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten des Konzerns in Deutschland, wird bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung vom Aufsichtsrat ebenfalls berücksichtigt.

Erfolgsunabhängige Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält nach dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2019 ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats ausbezahlt wird.

Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung eines Firmenwagens, der Einbezug in eine Unfallversicherung und ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung zählen. Im Wege der Entgeltumwandlung haben die Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit zusätzlich zum Jahresfestgehalt für jedes volle Geschäftsjahr einen Betrag im Wert von 20 % des Jahresfestgehalts für eine private Altersversorgung zu nutzen. Es bestehen keine weiteren Pensionsansprüche.

Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O-Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG beträgt der hierbei vereinbarte Selbstbehalt 10 % des Schadens bis mindestens 150 % der Jahresfestvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Festvergütung soll im JOST Marktumfeld wettbewerbsfähig sein, um geeignete und kompetente Vorstandskandidaten zu gewinnen, die die Konzernstrategie weiterentwickeln und erfolgreich umsetzen. Sie entspricht 100 % der Zielvergütung für die erfolgsunabhängigen Bestandteile.

In TEUR				Dirk Hanenberg			Dr. Ralf Eichler
	Joachim Dürr (CEO) 2021 2022			(COO) Vorstand seit: 1.9.2022		Dr. Christian Terlinde (CFO)	(ehemaliger COO) Vorstand bis: 31.10.2022
			2021 2022		2021	2022	2021 2022*
Festvergütung	620	724	-	150	415	475	415	358
Entgeltumwandlung für Altersfürsorge	124	145	-	30	83	95	83	72
Nebenleistungen	6	5	-	7	6	5	12	7
Summe (feste Bestandteile)	750	874	-	187	504	575	510	437

Individualisierte Festvergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder

* Zeitanteiliger Betrag bis zum 31. Oktober 2022. Dr. Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich Gehaltsfortzahlungen nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR erhalten.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen Anreiz (STI) und einem langfristigen Anreiz (LTI). Die erfolgsabhängige Komponente orientiert sich im Vergütungssystem 2019 am bereinigten EBITDA des Konzerns.

Das zu erreichende bereinigte EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten (Gesamtbonus) 0,60 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA; für alle anderen Vorstandsmitglieder beträgt der Gesamtbonus 0,40 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA.

Sollte das bereinigte EBITDA in einem Geschäftsjahr nicht mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Ziels betragen, besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung. Der Gesamtbonus wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht vollständig auf einmal ausbezahlt.

45 % werden als kurzfristige STI-Komponente mit einer Laufzeit von einem Jahr gezahlt. Das STI soll als Anreiz für die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen operativen Konzernziele dienen, die die Grundlage für den langfristigen Erfolg des Konzerns bilden. Es wird zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt.

Die restlichen 55 % des erfolgsabhängigen Gesamtbonus werden in eine nachhaltige LTI-Komponente umgewandelt. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2019 erhalten Joachim Dürr und Dr. Ralf Eichler gemäß der mit ihnen bestehenden Verträge eine vollständige Auszahlung der LTI-

Komponente, wenn das bereinigte Konzern-EBITDA im darauffolgenden Geschäftsjahr mindestens das Niveau des bereinigten EBITDA im Bemessungszeitraum erreicht hat. Eine Verknüpfung zur Aktienkursentwicklung bestand im Vergütungssystem 2019 nicht.

Zielerreichung und Herleitung der erfolgsabhängigen Vergütung 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 "gewährte" und "geschuldete" Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG umfasst die Auszahlungen der STI-Komponente für das Geschäftsjahr 2021, die zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses 2021 im April 2022 geleistet wurden, sowie die Auszahlungen der LTI-Komponente für das Geschäftsjahr 2020, die ebenfalls im April 2022 gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausbezahlt worden sind. Diese sind den Vorstandsmitgliedern nach dem hier angewendeten Begriffsverständnis durch die Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses im März 2022 "geschuldet" und durch die Auszahlung im April 2022 tatsächlich zugeflossen und damit im Geschäftsjahr 2022 "gewährt" worden.

Nach dem hier angelegten Begriffsverständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist eine Vergütung

• gewährt, wenn und sobald sie tatsächlich zugeflossen ist (also ausbezahlt);
• geschuldet, wenn und sobald sie bereits fällig, aber bislang noch nicht zugeflossenen (also ausbezahlt) ist.

Aufgrund dieser Definition erfolgt die nachfolgende Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung für alle Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem 2019, da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß den damals noch geltenden Verträgen gewährt und geschuldet wurde.

Geschäftsjahr	Leistungs kriterium	Schwellenwert für Gewährung (80% Zielerreichung)	Zielwert (100% Zielerreichung)	Schwellenwert für max. Gewährung (200% Zielerreichung)	Ergebnis	Ziel erreichung
2020	Bereinigtes EBITDA	90 Mio. EUR	112 Mio. EUR	224 Mio. EUR	103 Mio. EUR	92%
2021	Bereinigtes EBITDA	91 Mio. EUR	113 Mio. EUR	227 Mio. EUR	133 Mio. EUR	118%

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien

Herleitung der Auszahlung der STI- Komponente aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand	Zielbetrag (STI) 100% STI 2021	Zielerreichung	Auszahlungsbetrag 2022 (STI)
Joachim Dürr (CEO)	306 TEUR	118%	360 TEUR
Dirk Hanenberg (COO) 1)	-	-	-
Dr. Christian Terlinde (CFO)	204 TEUR	118%	240 TEUR
Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO)	204 TEUR	118%	240 TEUR

1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine Auszahlungen aus dem Jahr 2021 zu.

Da das erzielte bereinigte EBITDA im Geschäftsjahr 2021 größer als das bereinigte EBITDA im Jahr 2020 ist, stand den Vorstandsmitgliedern die Auszahlung der LTI-Komponente aus dem Jahr 2020 zu.

Herleitung der Auszahlung der LTI- Komponente aus dem Geschäftsjahr 2020

Vorstand	Zielbetrag (LTI) 100% LTI 2020	Zielerreichung	Auszahlungsbetrag 2022 (LTI 2020)
Joachim Dürr (CEO)	369 TEUR	92%	339 TEUR
Dirk Hanenberg (COO) 1)	-	-	-
Dr. Christian Terlinde (CFO) 2)	246 TEUR	92%	-
Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO)	246 TEUR	92%	226 TEUR

1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine Auszahlungen aus dem Jahr 2020 zu.

2) Für Dr. Christian Terlinde wird die LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2020 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Ihm standen im Geschäftsjahr 2022 keine LTI-Auszahlungen aus dem Geschäftsjahr 2020 zu.

STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022 für die Geschäftsjahre 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI)

Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist weder das STI noch das LTI, die sich aus der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022 ergeben, "gewährt" oder "geschuldet" worden.

Die Darstellung des STI bzw. LTI aus der Zielerreichung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022 in diesem Vergütungsbericht zu zeigen, dient ausschließlich dazu, auf freiwilliger Basis eine möglichst umfassende Transparenz zu schaffen. Die hier dargestellten Vergütungsbestandteile werden erst im Geschäftsjahr 2023 (STI) und im Geschäftsjahr 2024 (LTI) und 2027 (LTI) gewährt und geschuldet.

In seiner Sitzung am 16. November 2021 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien festgelegt, die für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 relevant sind. Die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien sind für das Vergütungssystem 2019 und für Vergütungssystem 2021 gleich.

Geschäftsjahr	Leistungs kriterium	Schwellenwert für Gewährung (80% Zielerreichung)	Zielwert (100% Zielerreichung)	Schwellenwert für max. Gewährung (200% Zielerreichung)	Ergebnis	Ziel erreichung
2022	Bereinigtes EBITDA	105 Mio. EUR	131 Mio. EUR	262 Mio. EUR	154 Mio. EUR	118%

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien (gemäß Vergütungssystem 2019 und 2021)

Der Aufsichtsrat hat ebenfalls in seiner Sitzung am 16. November 2021 nichtfinanzielle Leistungskriterien definiert, die die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 beeinflussen.

Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien (gemäß Vergütungssystem 2021)

Geschäftsjahr	ESG-Ziel	Erzielte Ergebnisse 2022	Ziel erreichung
2022	Implementierung eines konzernweiten Berichtssystems für die monatliche Erhebung von CO2-Emissionen in JOST	Entwicklung, Einführung und Implementierung eines Systems für die monatliche Ermittlung der CO2-Emissionen sowie des Strom-, Gas-, Öl-, Fernwärme- und Wasserverbrauch konzernweit. Einbeziehung von nichtfinanziellen Leistungsindikatoren für CO2-Emisisonen, Energie und Wasser und in den monatlichen Management Report an den Aufsichtsrat.	100 %

Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach Vergütungssystem 2019

Im Geschäftsjahr 2022 standen die Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr und Dr. Ralf Eichler unter Bestandsschutz, da diese vor der Einführung des Vergütungssystem 2021 abgeschlossen wurden und sich entsprechend noch an dem Vergütungssystem 2019 ausrichten.

Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr beträgt im Geschäftsjahr 2022 die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten (Gesamtbonus) 0,64 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA; für Dr. Ralf Eichler beträgt der Gesamtbonus 0,40 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Die erfolgsabhängige Vergütung ist gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausschließlich von der Erreichung von finanziellen Leistungskriterien abhängig.

Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2019

Vorstand	Zielbetrag (STI) 100% STI 2022	Zielerreichung	Auszahlungsbetrag 2023 (STI)
Joachim Dürr (CEO)	377 TEUR	118%	445 TEUR
Dr. Ralf Eichler (Austritt: 31.10.2022)	236 TEUR	118%	278 TEUR

Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2019

Vorstand	Zielbetrag (LTI) 100% LTI 2022	Zielerreichung	Auszahlungsbetrag 2024 (LTI)
Joachim Dürr (CEO)	461 TEUR	118%	544 TEUR
Dr. Ralf Eichler (Austritt: 31.10.2022)	288 TEUR	118%	340 TEUR

Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem Vergütungssystem 2021

Die im Geschäftsjahr 2022 laufenden Vorstandsdienstverträge von Dr. Christian Terlinde und Dirk Hanenberg sind nach dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden. Die erfolgsabhängige Vergütung ist somit von der Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig.

Für Dr. Christian Terlinde und Dirk Hanenberg bilden sich die erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 wie folgt: (i) 0,36% des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA, falls das bereinigte EBITDA mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für das Jahr 2022 beträgt; (ii) 0,04% des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA, falls die vom Aufsichtsrat festgelegten ESG-Ziele (nichtfinanzielle Ziele) einen Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % erreichen.

Vorstand	Zielbetrag (STI) 100% STI 2022	Zielerreichung finanzieller Leistungskriterien	Zielerreichung nichtfinanzieller Leistungskriterien	Auszahlungsbetrag 2023 (STI)
Dirk Hanenberg (COO)*	79 TEUR	118%	100%	93 TEUR
Dr. Christian Terlinde (CFO)	236 TEUR	118%	100%	278 TEUR

Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2021

* Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen anteiligen Anspruch auf die STI-Komponente.

Nach dem Vergütungssystem 2021 wird der LTI virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt. Als Kaufpreis für die Anlage wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 60 Handelstagen des Basisjahrs verwendet. Die Auszahlung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 wird im Geschäftsjahr 2027 stattfinden.

Vorstand	Zielbetrag (LTI) 100% LTI 2022	Zielerreichung finanzieller Leistungskriterien	Zielerreichung nichtfinanzieller Leistungskriterien	Anzahl zugeteilter virtueller Aktien	Zuteilungs kurs	Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung
Dirk	96 TEUR	118%	100%	2.345	48,32 EUR	114 TEUR
Hanenberg
(COO)
Dr. Christian	288 TEUR	118%	100%	7.034	48,32 EUR	340 TEUR
Terlinde
(CFO)

Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2021

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen zeigen eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 "gewährten" und "geschuldeten" Vergütungsbestandsteile und deren jeweiligen relativen Anteil nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands. Demnach enthält die Tabelle,

• alle Beträge die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (also ausbezahlt) worden sind ("gewährte Vergütung"), und
• alle bereits fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen (also noch nicht ausbezahlten) Vergütungen ("geschuldete Vergütung").

Konkret handelt es sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen und das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt als Bestandteile der erfolgsunabhängigen Komponente, sowie um den STI aus dem Geschäftsjahr 2021 und den LTI aus dem Geschäftsjahr 2020, die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurden.

Vorstands vergütung nach §162 AktG	Joachim Dürr (CEO) Eintritt: 2019			(COO)	Dirk Hanenberg Eintritt: 1.09.2022			(CFO) Eintritt: 2019		Dr. Christian Terlinde 1)		Dr. Ralf Eichler 2) (ehemaliger COO) Austritt: 31.10.2022 Eintritt: 2000
in TEUR	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	in %
Festvergütung	620	49	724	46	-	-	150	80	415	60	475	58	415	45	358	40
Entgeltumwandlung Altersfürsorge	124	10	145	9	-	-	30	16	83	12	95	12	83	9	72	8
Nebenleistungen	6	0	5	0	-	-	7	4	6	1	5	1	12	2	7	1
Erfolgsunabhängige Komponente	750	59	874	56	-	-	187	100	504	73	575	71	510	56	437	49
Einjährige variable Vergütung (STI)	277	22	360	23	-	-	-	-	185	27	240	29	185	20	240	26
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	249	19	339	22	-	-	-	-	-	-	-	-	222	24	226	25
Erfolgsabhängige Komponente	526	41	699	44	-	-	-	-	185	27	240	29	407	44	466	51
Gesamtvergütung	1.276	100	1.573	100	-	-	187	100	689	100	815	100	917	100	903	100

Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

1) Für Dr. Christian Terlinde wird die LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2020 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Ihm standen im Geschäftsjahr 2022 keine LTI-Auszahlungen aus dem Geschäftsjahr 2020 zu.

2) Dr. Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich Gehaltsfortzahlungen nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR erhalten.

Nicht enthalten in vorstehender Tabelle sind der STI aus dem Geschäftsjahr 2022, der erst im Jahr 2023 mit der Feststellung des diesjährigen konsolidierten Konzernabschlusses 2022 geschuldet und zwei Wochen später gewährt wird, sowie der LTI für das Jahr 2022, welcher erst 2024 bzw. 2027 gewährt wird. Hierfür wird auf die freiwilligen Angaben im vorherigen Abschnitt "STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022 für die Geschäftsjahre 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI)" sowie den Abschnitt "Einhaltung der maximalen Vergütung" verwiesen.

Einhaltung der maximalen Vergütung

Im Vergütungssystem 2019 und im Vergütungssystem 2021 darf der gewährte Gesamtbonus (Summe der gesamten erfolgsabhängigen Vergütungskomponente) im jeweiligen Geschäftsjahr das Zweifache der Jahresfestvergütung nicht überschreiten (Cap). Relevant ist hierfür die aufwandsbezogene Betrachtung, d. h. die Jahresfestvergütung im Jahr 2022 und der STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022, die erst in den Geschäftsjahren 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI) dem Vorstand zufließen werden.

Für das Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zusätzlich festgelegt, dass die Summe der im Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 2,5 Mio. EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder 1,7 Mio. EUR maximal betragen darf, und mit Blick auf die im Vergütungssystem 2021 verlängerte Laufzeit des LTI und dessen Anknüpfung an die Börsenkursentwicklung einen Zufluss-Cap eingeführt.

Die folgende Tabelle zeigt die maximal mögliche Vergütung für die amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie deren Einhaltung.

Gewährte Zuwendungen	Joachim Dürr (CEO) Eintritt: 2019		(COO)	Dirk Hanenberg Eintritt: 1.09.2022		Dr. Christian Terlinde Eintritt: 2019	Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO) Austritt: 31.10.2022 Eintritt: 2000
in TEUR	2022	Max.	2022	Max.		Max.	2022	Max.
Festvergütung	724	724	150	150	2022 475	475	358	358
Entgeltumwandlung Altersfürsorge	145	145	30	30	95	95	72	72
Nebenleistungen	5	5	7	7	5	5	7	7
Erfolgsunabhängige Komponente	874	874	187	187	575	575	437	437
Einjährige variable Vergütung (STI)	445	652	93	135	278	428	278	387
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	544	796	113	165	340	422	340	473
Erfolgsabhängige Komponente	989	1.448	206	300	618	950	618	860
Gesamtvergütung	1.863	2.322	393	487	1.193	1.525	1.055	1.297

Einhaltung der maximalen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Herleitung der hierfür relevanten STI- und LTI-Komponente finden Sie im vorherigen Abschnitt "STIbzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022 für die Geschäftsjahre 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI)".

Weitere Informationen

Kein Mitglied des Vorstandes hat im vergangenen Geschäftsjahr Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt bekommen.

Vorstandsmitglieder erhalten keine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des JOST Konzerns.

Das Vergütungssystem 2021 enthält entsprechende Regelungen, die den Aufsichtsrat das Recht für Compliance- oder Performance Clawbacks einräumen. Der Aufsichtsrat hat kein Gebrauch davon gemacht.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das im § 15 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 unverändert bestätigt und gebilligt.

Gemäß § 15 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Festvergütung von 50 TEUR, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Die Gesellschaft folgt damit der Anregung G.18 DCGK 2022. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK 2022 berücksichtigt das Vergütungssystem zudem den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft in den Ausschüssen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die dreifache Festvergütung, folglich 150 TEUR, und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache, also 75 TEUR.

Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich 20 TEUR und jedes andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich 10 TEUR. Ein Anspruch auf ein separates Sitzungsgeld besteht nicht.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Darüber hinaus erstattet die JOST Werke AG den Aufsichtsratsmitgliedern die bei der Ausübung ihres Mandats entstehenden Auslagen gemäß § 670 BGB.

Die folgende Tabelle zeigt eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 "gewährten" und "geschuldeten" Vergütung und deren jeweiligen relativen Anteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch hier wird die gleiche Definition von "gewährten" und "geschuldeten" Vergütung verwendet, die im Abschnitt 'Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder' erläutert und angewandt wurde.

									2022
in TEUR			2021
Mitglieder des Aufsichtsrats	Fixum in %		Ausschuss tätigkeit	in %	Gesamt		in % Fixum in %		Ausschuss tätigkeit	in %	Gesamt	in %
Manfred Wennemer
(Vorsitz: Aufsichtsrat und
Nominierungsausschuss)	146	88	19	12	165	100	150	88	20	12	170	100
Prof. Dr. Bernd Gottschalk
(stellvertretender Vorsitz)	73	88	10	12	83	100	75	88	10	12	85	100
Jürgen Schaubel
(Prüfungsausschussvorsitz)	49	72	19	28	68	100	50	71	20	29	70	100
Natalie Hayday	49	83	10	17	59	100	50	83	10	17	60	100
Rolf Lutz	49	83	10	17	59	100	50	83	10	17	60	100
Klaus Sulzbach	49	83	10	17	59	100	50	83	10	17	60	100
Gesamtbezüge Aufsichtsrat	415		78		493		425		80		505

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Analog zum Vorstand hat auch der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Geschäftsjahr 2020 freiwillig auf 5 % der vertraglich vereinbarten festen Vergütung verzichtet, um das Unternehmen während der der Coronapandemie zu entlasten und einen Beitrag zur Kostensenkung zu leisten. Diese Vereinbarung bestand über einen Zeitraum von sieben Monaten, in dem in den deutschen Werken 2020 Kurzarbeit geleistet wurde. Da die Aufsichtsratsvergütung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres gewährt wird, wirkt sich der freiwillige Verzicht aus dem Geschäftsjahr 2020 bei der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergleichsjahr 2021 aus.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des § 162 AktG gegenüber der jährlichen Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Entwicklung der Arbeitnehmervergütung dar. In Ausnutzung einer Übergangsregelung des ARUG II bezieht sich die nachfolgende Darstellung auf die Entwicklung gegenüber dem Vorjahr; für die kommenden Geschäftsjahre wird der Vergleichszeitraum dann sukzessive bis auf einen Fünfjahresvergleich anwachsen.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des bereinigten EBITDA des Konzerns abgebildet, da das bereinigte EBITDA vom Aufsichtsrat als wesentliche Steuerungsgröße für den Vorstand festgelegt wurde und entsprechend einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vorstandsvergütung hat. Darüber hinaus wird nach den gesetzlichen Anforderungen die Entwicklung des Ergebnisses nach Steuern der Muttergesellschaft JOST Werke AG als Einzelgesellschaft ebenfalls dargestellt. Hier ist jedoch zu beachten, dass die JOST Werke AG eine reine Holdinggesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft ist und entsprechend ist die Ertragsentwicklung der Einzelgesellschaft keine geeignete Kennzahl, um die Ertragslage des Konzerns zu messen.

Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Angestellten der deutschen Gesellschaft abgestellt. Die Arbeitnehmervergütung umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Versicherung sowie für etwaige variablen Vergütungsbestandteile, die im jeweiligen Geschäftsjahr geleistet wurden. Aus technischen Gründen können in der Betrachtung nur Mitarbeiter und Auszubildende berücksichtigt werden, die vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines Geschäftsjahres, sprich ein volles Kalenderjahr, bei JOST angestellt waren.

	2021 vs. 2020 (Veränderung in %)	2022 vs. 2021 (Veränderung in %)
Amtierende Vorstandsmitglieder
Joachim Dürr (Eintritt 1.1.2019)	40%	23%
Dirk Hanenberg (Eintritt 1.09.2022)	-	100%
Dr. Christian Terlinde (Eintritt 1.1.2019)	5%	18%
Dr. Ralf Eichler (Eintritt 2000 – Austritt: 31.10.2022)	6%	-1%
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Lars Brorsen (Austritt 30.09.2019)	-45%	-100%
Christoph Hobo (Austritt 31.12.2018)	-100%	0%
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Manfred Wennemer (Vorsitz; Austritt: 5.5.2022)	-3%	3%
Dr. Stefan Sommer (Vorsitz; Eintritt: 5.5.2022)	-	-
Prof. Dr. Bernd Gottschalk (stellvertretender Vorsitz)	-2%	2%
Jürgen Schaubel	-3%	3%
Natalie Hayday	-2%	2%
Rolf Lutz	-2%	2%
Klaus Sulzbach	-2%	2%
Entwicklung der Ertragslage
Bereinigtes EBITDA des JOST Konzerns	30%	16%
Ergebnis nach Steuern der JOST Werke AG (Einzelgesellschaft)	34%	-29%
Ø Arbeitnehmervergütung in Deutschland (Vollzeitäquivalente)	4%	3 %

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE

(zum Stichtag firmierend als JOST Werke AG)

Neu-Isenburg, 22. März 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die JOST Werke SE, Neu-Isenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der JOST Werke SE (vormals JOST Werke AG), Neu-Isenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 22. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Thomas Heck ppa. Samuel Artzt