JOST Werke AG

Governance Information • May 28, 2024

JOST Werke SE

Erklärung zur Unternehmensführung 2023

Vorstand und Aufsichtsrat erstatten die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die JOST Werke SE und den JOST Konzern zusammengefasst. Nachfolgende Erklärung zur Unternehmensführung bezieht sich in erster Linie auf das Berichtsjahr 2023.

Die zusammengefasste Erklärung beinhaltet die Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Anwendung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex auf die JOST Werke SE und den JOST Konzern auseinandergesetzt. Sie haben am 7. Dezember 2023 folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der JOST Werke SE erklären, dass den Empfehlungen des "Deutschen Corporate Governance Kodex" (DCGK) in der Fassung vom 27. Juni 2022 seit Abgabe der Entsprechenserklärung am 1. Dezember 2022 mit nachfolgenden Einschränkungen entsprochen wurde und künftig entsprechen wird:

• Empfehlung A.3: Von der Empfehlung, dass das interne Kontrollsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken soll, wird eine Abweichung erklärt. Zur Sicherstellung der Datenqualität lässt die Gesellschaft den Nachhaltigkeitsbericht von einem externen Wirtschaftsprüfer prüfen.
• Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.
• Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
• Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.
• Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann. Die im Vergütungssystem vorgesehene Begrenzung des Gesamtbonus für jedes Vorstandsmitglied sowohl bezüglich der Gewährung als auch des Zuflusses in jedem Jahr ("Caps") wird in jedem Fall eingehalten.
• Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die bestehenden Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr, Oliver Gantzert und Dirk Hanenberg enthalten derzeit eine solche Möglichkeit nicht."

Neu-Isenburg, den 7. Dezember 2023

JOST Werke SE

Alle seit der Börsennotierung im Geschäftsjahr 2017 abgegebenen Entsprechenserklärungen finden Sie auf unserer Webseite unter 8 http://ir.jost-world.com/ entsprechenserklaerung. Sie werden dort für fünf Jahre dauerhaft zugänglich gemacht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Der verantwortungsvolle Umgang mit Kunden, Lieferanten, Mitarbeitenden und Gesellschaft bildet die Basis der Geschäftsbeziehungen von JOST. Die Gesellschaft erfüllt alle gesetzlichen Anforderungen und darüber hinaus auch freiwillig auferlegte ethische Grundsätze.

Grundzüge des Compliance-Management-Systems

Das Compliance-Management von JOST zielt auf die Rechtskonformität aller Aktivitäten des Konzerns ab. Sowohl rechtmäßiges und verantwortungsvolles Handeln als auch die Achtung der Menschenrechte sind fest in unserem Unternehmen verankert. Indem wir unsere Werte im Unternehmen leben, schaffen wir Vertrauen bei unseren Kunden, Geschäftspartnern, bei unseren Aktionären und in der Öffentlichkeit. So sichern wir unseren langfristigen Unternehmenserfolg.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Einhaltung von Gesetzen, Normen und Grundsätzen im Konzern und in diesem Zusammenhang berichtet er an den Aufsichtsrat. Bei der Wahrnehmung seiner Pflichten hat der Vorstand die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen innerhalb des JOST Konzerns übertragen.

Der Chief Compliance Officer (CCO) überwacht und kontrolliert die Einhaltung der Gesetze, Normen und internen Richtlinien im Konzern (Compliance) und unterstützt dabei mit Hilfe des Compliance-Management-Systems das integre und regelkonforme Verhalten der Mitarbeitenden. Außerdem trägt er die Verantwortung für das Compliance-Management-System und berät den Vorstand in jeglichen Compliance-Fragen. Er wird vom Vorstand ernannt und berichtet direkt an den Finanzvorstand.

Der CCO schlägt die lokalen Compliance-Beauftragten der Tochtergesellschaften vor, überprüft kontinuierlich den Compliance-Prozess bei JOST und schlägt dem Vorstand allgemeine Compliance-Ziele sowie individuelle Compliance-bezogene Maßnahmen vor, die bei JOST umzusetzen sind. Zusätzlich leitet er den Prozess und die möglichen Untersuchungsmaßnahmen bei Meldungen oder Erkennen von potenziellen Compliance-Vorfällen. Der CCO ist unter anderem auch für das globale Roll-out der Compliance-relevanten E-Learning-Schulungen verantwortlich.

Die lokalen Compliance-Beauftragten unterstützen den CCO bei der gesamten Compliance-bezogenen Kommunikation auf lokaler Ebene sowie bei der Einführung bestimmter Compliance-Maßnahmen in den Tochtergesellschaften. Die lokalen Compliance-Beauftragten berichten an den CCO regelmäßig über den Status und den Fortschritt der in den jeweiligen Tochtergesellschaften eingeleiteten Compliance-Maßnahmen sowie über das Auftreten von etwaigen Compliance-Vorfällen. Eine wichtige Aufgabe der lokalen Compliance-Beauftragten und des CCO ist es, für alle Mitarbeitenden in der jeweiligen lokalen Einheit als Ansprechpartner für jegliche Compliance-bezogenen Fragestellungen zu dienen.

Verhaltenskodex und Richtlinie zu Menschenrechten (Human Rights Policy)

JOST arbeitet im Einklang mit den Empfehlungen der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte der Vereinten Nationen, den Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen sowie der UN-Kinderrechtskonvention.

Hierbei stellen der unternehmensinterne Verhaltenskodex und die dort definierten Anforderungen sowie freiwillig auferlegte ethische Grundsätze von JOST und unsere Richtlinie zu Menschenrechten die zentralen Elemente dar, die die Basis unseres Compliance-Management-Systems bilden.

Der Verhaltenskodex der JOST Werke SE gilt für alle Regionen und Unternehmensbereiche. Die im Verhaltenskodex abgebildeten Grundsätze bilden eine wesentliche Grundlage für das tägliche Handeln. Sie geben allen Führungskräften und Mitarbeitern weltweit klare Handlungsempfehlungen und vermitteln die Werte und Prinzipien des JOST Konzerns. Das Respektieren der Menschenrechte, die Ablehnung von Kinder- und Zwangsarbeit sowie das JOST Verständnis von Vielfalt und Inklusion sind im Verhaltenskodex des JOST Konzerns verankert. JOST duldet keine Verstöße gegen interne Richtlinien und gesetzliche Vorgaben. Jeder Mitarbeitende erhält bei Firmeneintritt den Verhaltenskodex ausgehändigt und muss den Erhalt und das Verständnis bestätigen. Alle weiteren Mitarbeiter erhielten bereits in den vergangenen Jahren Schulungen zum Kodex. So kann sichergestellt werden, dass jeder Mitarbeitende Kenntnis der Inhalte hat.

Darüber hinaus hat sich JOST einer Menschenrechtsrichtlinie (Human Rights Policy) verpflichtet, die die Einhaltung und Durchsetzung unter anderem von Menschenrechten, grundlegenden Arbeitnehmerrechten und Umweltschutzstandards sowohl in den JOST Betrieben als auch in der Lieferkette fördern soll. In diesem Zusammenhang hat sich JOST zu verschiedenen Themen selbstverpflichtet: Geschäftsbeziehungen nur zu Lieferanten aufzubauen, die Zwangsarbeit ablehnen; Förderung von Gesundheit, Sicherheit; Umweltschutz sowie Förderung der Toleranz und fairen Geschäftspraktiken. Insgesamt schreibt die Human Rights Policy die bereits gelebte Unternehmenskultur von Achtung und Respekt gegenüber allen Menschen nun offiziell in unseren Unternehmensprozessen und Geschäftsbeziehungen fest.

Hinweise und Beschwerden gerade im Hinblick auf Menschenrechtsverletzungen, Korruption und Bestechung können dem Chief Compliance Officer und den lokalen Compliance-Beauftragten gemeldet oder anonym über ein Hinweisgebersystem sowohl online als auch telefonisch mitgeteilt werden.

Der Verhaltenskodex und die Richtlinie zu Menschenrechten sind im Intranet und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich (8 https://www.jostworld.com/de/corporate/verantwortung/compliance.html).

Lieferantenkodex

Neben der Kontrolle in unseren eigenen Standorten wollen wir auch, dass unsere Lieferanten Nachhaltigkeitsstandards, Arbeitsnormen und Menschenrechte einhalten. Wir erwarten von unseren Geschäftspartnern entlang der gesamten Wertschöpfungskette Rechtstreue und Integrität und sehen dies als zentrale Voraussetzung für dauerhaft erfolgreiche Geschäftsbeziehungen.

Die Anforderungen an Lieferanten sind im Lieferantenkodex enthalten, der im Jahr 2018 verabschiedet worden ist. Er ist für neue Vertragsbeziehungen verpflichtend und wird auch in bestehende Beziehungen einbezogen. Der Lieferantenkodex steht auf unserer Webseite zur Verfügung (8 https://www.jost-world.com/de/corporate/ verantwortung/compliance.html).

Im "Nachhaltigkeitsbericht 2023" informiert JOST detailliert über den verfolgten Managementansatz sowie die eingeführten und bestehenden Programme und die erzielten Fortschritte im Geschäftsjahr 2023.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems werden gem. § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB detailliert im zusammengefassten Lagebericht beschrieben.

Durch das Risikomanagementsystem sowie das gesamte interne Kontrollsystem hat der Vorstand Prozesse geschaffen, eingeführt und implementiert, die auf die angemessene und wirksame Steuerung und Kontrolle des Konzerns abzielen. Unabhängige Überwachungen und Prüfungen finden in regelmäßigen Abständen statt, insbesondere Prüfungen durch die interne Revision. Die interne Revision unterstützt damit die kontinuierliche Verbesserung der Systeme. Sie berichtet ihre Prüfungsergebnisse und die sich daraus ableitenden Handlungsempfehlungen an den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Aus der Untersuchung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sowie aus der Berichterstattung der internen Revision sind dem Vorstand keine Sachverhalte bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als börsennotierte Societas Europaea (SE) nach europäischem Recht verfügt die JOST Werke SE über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit einer strikten personellen Trennung zwischen den Leitungs- und Kontrollorganen. Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein.

Vorstand

Der Vorstand der JOST Werke SE leitet die Gesellschaft und den Konzern in eigener Verantwortung. Er besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorstand hat für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit keine Ausschüsse gebildet. Als Altersgrenze für die Neubestellung von Vorstandsmitgliedern oder die Verlängerung bestehender Mandate wurden 65 Jahre festgelegt.

Der Vorstand legt die Unternehmensziele fest und bestimmt die strategische Ausrichtung des Konzerns und seiner Geschäftssegmente. Er steuert und überwacht den Geschäftsverlauf, plant und allokiert die Unternehmensressourcen, kontrolliert die operative Geschäftsführung und sorgt für ein angemessenes Risikomanagement. Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt die Grundsätze der Geschäftsleitung und der Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.

Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in wichtige Entscheidungen mit ein und informiert diesen zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Darüber hinaus legen die Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand die Geschäfte oder Arten von Geschäften fest, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Mit Wirkung zum 1. September 2023 wurde Oliver Gantzert zum Mitglied des Vorstands der JOST Werke SE bestellt. Er übernimmt als CFO die Ressorts Finanzen und Treasury, Rechnungslegung und Reporting, Controlling, IT, Legal & Compliance, Investor Relations, Interne Revision, Nachhaltigkeit (ESG).

Der ehemalige Finanzvorstand Dr. Christian Terlinde hat den Aufsichtsrat der JOST Werke SE gebeten, seinen Vertrag mit Wirkung zum 30. Juni 2023 einvernehmlich aufzuheben.

Zum 31. Dezember 2023 waren die Ressorts der Vorstandsmitglieder wie folgt gegliedert:

Vorstandsmitglieder	Verantwortlich für die Bereiche
Dürr, Joachim (CEO)	Vertrieb, Strategie und Geschäftsentwicklung, Forschung und Entwicklung, Personal, Marketing und Kommunikation
Hanenberg, Dirk (COO)	Einkauf, Produktion, Logistik, Qualität und Industrial Engineering
Gantzert, Oliver (CFO)	Finanzen und Treasury, Rechnungslegung und Reporting, Controlling, IT, Legal & Compliance, Investor Relations, Interne Revision, Nachhaltigkeit (ESG)

Zusammen mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands. Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK legen Aufsichtsrat und Vorstand zusammen Kriterien wie Qualifikationsanforderung, Diversität, Auslands- und Industrieerfahrung fest, die potenzielle Vorstandsmitglieder erfüllen sollen.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt ein Aufsichtsratsmandat in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder eine vergleichbare Funktion wahr.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die angemessene Höhe der Vorstandsvergütung und legt jährlich die zur Bestimmung der variablen Vergütungsbestandteile erforderlichen Ziele für das kommende Geschäftsjahr für die Vorstandsmitglieder fest. Weiterhin prüft er den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht und den nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns. Mit seiner Billigung ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die zusammen mit der Satzung der Gesellschaft und dem geltenden Gesetz die Vorschriften für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit bilden. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll und eng zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden, zu aktuellen Unternehmensthemen.

Gemäß Satzung besteht der Aufsichtsrat der JOST Werke SE aus sechs Mitgliedern. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass keines seiner Mitglieder bei der Bestellung älter als 75 Jahre alt sein soll.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Interessenkonflikte sind dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Aufsichtsrat oder den Präsidial- und Nominierungsausschuss über eigene Interessenkonflikte zu unterrichten. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Interessenkonflikte gemeldet.

Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE hat sich im Geschäftsjahr 2023 unmittelbar nach der Wahl aller sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2023 neu konstituiert. Er besteht weiterhin aus sechs Mitgliedern: Natalie Hayday, Diana Rauhut, Rolf Lutz, Jürgen Schaubel, Karsten Kühl und Dr. Stefan Sommer. Die Amtszeit aller Mitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Natalie Hayday, Rolf Lutz, Jürgen Schaubel und Dr. Stefan Sommer sind von der Hauptversammlung wiedergewählt worden.

Prof. Dr. Bernd Gottschalk, ehemaliger stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der JOST Werke SE, und Klaus Sulzbach, Mitglied des Aufsichtsrats, standen nicht zur Wiederwahl. Die Hauptversammlung hat dem Vorschlag des Aufsichtsrates zugestimmt und Diana Rauhut und Karsten Kühl in das Kontrollgremium der JOST Werke SE gewählt.

In seiner konstituierenden Sitzung am 11. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat Jürgen Schaubel als stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und Dr. Stefan Sommer als Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Die aktuellen Lebensläufe der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder finden Sie unter 8 https://www.jost-world.com/aufsichtsrat. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann auf der Webseite der JOST Werke SE unter folgendem Link gefunden werden: 8 https://www.jost-world.com/geschaeftordnung

Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt zwölfmal – auch ohne den Vorstand – zusammen, davon siebenmal in Präsenzsitzungen und fünfmal in Videokonferenzen. Dazu fasste er zweimal Beschlüsse im Umlaufverfahren. Es nahmen stets alle Aufsichtsratsmitglieder an allen Sitzungen bzw. Beschlussfassungen teil. Die Teilnahmequote lag somit insgesamt und in den Präsenzsitzungen bei 100 % (zwei Mitglieder nahmen an je einer Präsenzsitzung virtuell teil). Jedes Mitglied des Aufsichtsrats nahm an mehr als der Hälfte der Präsenzsitzungen und Videokonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teil.

Die Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses beschäftigten sich im Geschäftsjahr 2023 aufgabengemäß mit der Personalplanung für den Vorstand und den Aufsichtsrat und stimmten sich dazu in einer Präsenzsitzung und in zwei virtuellen Sitzungen ab. Die Teilnahmequote bei der Präsenzsitzung und bei den virtuellen Sitzungen lag jeweils bei 100 %.

Der Prüfungsausschuss trat insgesamt zehnmal zusammen, davon viermal in Präsenzsitzungen und sechsmal in Telefonkonferenzen. Bis auf eine Ausnahme (eine Telefonkonferenz, an welcher das Aufsichtsratsmitglied Karsten Kühl verhindert war) nahmen die Mitglieder an allen Sitzungen teil. Die Teilnahmequote bei den telefonischen Sitzungen lag somit insgesamt bei 97 % und bei den Präsenzsitzungen bei 100 %.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats nahm an mehr als der Hälfte der Präsenzsitzungen und Videokonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teil. Mehr Informationen hierzu finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, der Teil des Geschäftsberichts 2023 ist.

Individualisierte Sitzungsteilnahme

Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2023

	Aufsichtsratssitzungen			Ausschusssitzungen
Mitglieder	in Präsenz	virtuell	Teilnahme	in Präsenz	virtuell	Teilnahme
Dr. Stefan Sommer, Vorsitzender	7/7	5/5	100 %	1/1	2/2	100 %
Jürgen Schaubel, stellv. Vorsitzender	7/71)	5/5	100 %	4/4	6/6	100 %
Natalie Hayday	7/7	5/5	100 %	4/4	6/6	100 %
Rolf Lutz	7/71)	5/5	100 %	1/1	2/2	100 %
Diana Rauhut (seit 11. Mai 2023)	5/5	1/1	100 %	0/0	1/1	100 %
Karsten Kühl (seit 11. Mai 2023)	5/5	1/1	100 %	3/3	2/3	83 %
Prof. Dr. Bernd Gottschalk stellv. Vorsitzender (bis 11. Mai 2023)	2/2	4/4	100 %	1/1	1/1	100 %
Klaus Sulzbach (bis 11. Mai 2023)	2/2	4/4	100 %	1/1	3/3	100 %

1) virtuelle Teilnahme an einer Präsenzsitzung

Selbstbeurteilung

Die turnusmäßige Selbstbeurteilung über die Wirksamkeit seiner Aufgabenerfüllung hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 durchgeführt. Im Laufe des Geschäftsjahrs 2023 wurden die sich daraus ergebenden Handlungsempfehlungen weiter implementiert.

Die nächste turnusmäßige Selbstbeurteilung im Jahr 2024 soll ausgeweitet werden und mit Unterstützung externer Dienstleister durchgeführt werden. Dafür hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 den Umfang der bevorstehenden Selbstbeurteilung definiert und einen geeigneten Dienstleister ausgewählt.

Unabhängigkeit

Alle sechs Aufsichtsratsmitglieder sind unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zum Vorstand oder zu einem kontrollierenden Aktionär.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder übt Organ- oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus.

Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurden dem Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte gemeldet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat der JOST Werke SE zwei Ausschüsse gebildet:

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Mitglieder im Geschäftsjahr 2023: Dr. Stefan Sommer (Vorsitz), Rolf Lutz, Prof. Dr. Bernd Gottschalk (bis zum 11. Mai 2023), Diana Rauhut (ab dem 11. Mai 2023)

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Wesentliche Aufgaben des Präsidial- und Nominierungsausschusses:

• Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Vorstandsbesetzung
• Nachfolgeplanung des Vorstands und Erstellung des Vorstandskompetenzprofils
• Vorbereitung der Beschlüsse zur Bestellung bzw. zum Widerruf der Bestellung der Vorstandsmitglieder
• Vorbereitung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern
• Vorbereitung der Beschlüsse über die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands
• Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Aufsichtsratsbesetzung
• Vorbereitung der Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Prüfungsausschuss

Mitglieder im Geschäftsjahr 2023: Jürgen Schaubel (Vorsitz), Natalie Hayday, Klaus Sulzbach (bis zum 11. Mai 2023), Karsten Kühl (ab dem 11. Mai 2023)

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt und darf nicht der Aufsichtsratsvorsitzende sein. Er soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein, so dass er über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG verfügt.

Alle drei Mitglieder des Prüfungsausschusses der JOST Werke SE verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und haben die erforderliche Fachexpertise, um die Funktion des Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG innerhalb des Aufsichtsrats wahrzunehmen. Alle drei Mitglieder sind unabhängig.

Jürgen Schaubel verfügt somit als Vorsitzender des Prüfungsausschusses über die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeit.

Wesentliche Aufgaben des Prüfungsausschusses:

• Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
• Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer und Erteilung der Zustimmung zu zusätzlichen, durch den Prüfungsauftrag abzudeckenden Leistungen und Festlegung oder Festlegung von Prüfungsschwerpunkten
• Analyse und Einschätzung des Prüfungsrisikos, der Prüfungsstrategie und der Prüfungsplanung des Wirtschaftsprüfers sowie Diskussion der Prüfungsergebnisse
• Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Feststellung und Billigung des Konzern- und Jahresabschlusses
• Überwachung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien durch die Konzernunternehmen (Compliance)
• Vorbereitung einer begründeten Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers

Darüber hinaus tauscht sich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Prüfungsausschuss hierüber. Regelmäßig erfolgten Beratungen mit dem Abschlussprüfer auch ohne Beisein des Vorstands.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und Ziele für die Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gemäß den Empfehlungen des DCGK gesetzt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll mindestens 17 % (1 von 6) betragen. Der Aufsichtsrat strebt weiterhin bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an, Kandidaten zu berücksichtigen, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit ein kompetenter Berater für den Vorstand sein und über genügend Sachverstand auf den folgenden Gebieten verfügen:

• Branchenkenntnisse (Automotive und Landwirtschaft)
• Unternehmensführung und -strategie
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung
• Risikomanagement
• Controlling
• Finanz- und Kapitalmarkt
• Recht
• Compliance & Corporate Governance
• Internationalität
• Nachhaltigkeit/CSR/ESG
• Technologie/Digitalisierung
• Innovation, Forschung und Entwicklung

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dieser Zielsetzung und erfüllt das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat wird das Kompetenzprofil und seine Zielsetzung bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigen.

Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats der JOST Werke SE - Geschäftsjahr 2023

		Natalie Hayday	Rolf Lutz	Diana Rauhut	Jürgen Schaubel	Dr. Stefan Sommer (Vorsitz)	Karsten Kühl
Zugehörigkeit	Mitglied seit	23. Juni 2017	23. Juni 2017	/	23. Juni 2017	5. Mai 2022	/
	Bestellt bis	Hauptversammlung 2023	Hauptversammlung 2023	/	Hauptversammlung 2023	Hauptversammlung 2023	/
Diversität	Geburtsdatum	9. Januar 1976	9. August 1952	21. Juni 1976	29. Mai 1963	7. Januar 1963	7. Mai 1973
	Geschlecht	weiblich	männlich	weiblich	männlich	männlich	männlich
	Staatsangehörigkeit	britisch	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch
	Internationale Erfahrung	•	•	•	•	•	•
	Ausbildungshintergrund	Politikwissenschaft	Ingenieur	Volkswirtschaft	Betriebswirtschaft	Ingenieur	Ingenieur und M.B.A.
Persönliche Eignung	Unabhängigkeit	•	•	•	•	•	•
	Weitere Mandate (börsennotiert)	1	0	0	0	2	0
	Weitere Mandate* (nicht-börsennotiert)	1	0	5	5	1	0
	Kein Overboarding	•	•	•	•	•	•
	Branchenkenntnisse - Automotive		•		(•)	•
	Branchenkenntnisse - Landwirtschaft		•			•
Fachliche Eignung	Unternehmensführung und -strategie		•	•	•	•	•
	Rechnungslegung und Abschlussprüfung	•			•		•
	Risikomanagement		•	•	•	•	•
	Controlling			•	•	•	•
	Finanz- und Kapitalmarkt	•			•	•	•
	Recht				•
	Compliance & Corp. Governance	•	•	•	•	•	•
	Technologie/ Digitalisierung		(•)	•	•	•	•
	Innovation, Forschung und Entwicklung		•	•		•

Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats der JOST Werke SE - Geschäftsjahr 2023

		Natalie Hayday	Rolf Lutz	Diana Rauhut	Jürgen Schaubel	Dr. Stefan Sommer (Vorsitz)	Karsten Kühl
Spezialkenntnisse	Finanzexpertise gem. §100 Abs. 5 AktG	•			•		•
	Experte Rechnungslegung	•			•		•
	Experte Abschlussprüfung	•			•		•
	Nachhaltigkeit/ESG/CSR	•	•	•	•	•	•
Ausschüsse	Präsidial- & Nominierungsausschuss		•	•		•
	Prüfungsausschuss	•			•		•

* Die Mandate in nicht-bersönnotierten Gesellschaften von Frau Diana Rauhut und Herrn Jürgen Schaubel stehen jeweils in unmittelbarem Zusammenhang mit der hauptberuflicher Tätigkeit von Frau Rauhut als Vorständin der Mainova AG und von Herrn Schauebel als Berater bei Oaktree Capital Management.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats stehen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und der ihnen übertragenen Verantwortung.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 einschl. des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 Abs. 3 AktG, das von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand sowie der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 über die Bestätigung des in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter 8 https://ir.jost-world.com/verguetung abrufbar. Der Vergütungsbericht ist zudem auch im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 abgedruckt.

Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand sowie in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat der JOST Werke SE Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand der JOST Werke SE festgelegt.

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, die Zielgröße 1 von 6 bzw. 17% erfüllen. Für den Aufsichtsrat der JOST Werke SE gilt nicht die Mindestquote von 30 % gemäß § 96 Abs. 2 und 3 AktG. Im Geschäftsjahr 2023 ist der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der JOST Werke SE auf 33 % gestiegen (2022: 17 %).

Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und berücksichtigt weibliche Kandidaten. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation des Kandidaten sein soll. Im Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand die Zielgröße von 25 % beschlossen. Diese soll bis zum 31. Dezember 2025 erfüllt sein.

Der Vorstand strebt ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Geschlechtern auf allen Mitarbeiterebenen an. Das Geschäft und die Branche von JOST stellen eine Herausforderung für diese Selbstverpflichtung dar, denn der fachliche Schwerpunkt des Geschäfts konzentriert sich stark auf technische Berufe, in denen Frauen in der Ausbildung und dann auch im Bewerbungsverfahren immer noch stark unterrepräsentiert sind. Im Geschäftsjahr 2023 ist der konzernweite Anteil von Frauen auf 14,9 % leicht gesunken (2022: 15,4 %)

Der Vorstand hatte 2020 beschlossen, bis zum 31. Dezember 2025 den konzernweiten Frauenanteil in Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands auf 15 % zu erhöhen, sodass diese im Einklang mit dem gesamten Frauenanteil im Konzern steht. Dieses Ziel wurde bereits im Jahr 2021 erreicht. Daraufhin hat der Vorstand das neue Ziel festgelegt, bis zum Jahr 2025 den konzernweiten Anteil von Frauen in Führungspositionen auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands auf 19 % zu erhöhen.

Der Anteil von Frauen in Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands stieg 2023 im Konzern auf 18,6 % (2022: 17,4 %).

Bei der JOST Werke SE als Einzelgesellschaft lag der Anteil von Frauen in der Führungsebene unterhalb des Vorstands unverändert im Berichtsjahr 2023 bei 33 % (2022: 33 %). Die Muttergesellschaft JOST Werke SE hat somit die für die SE gesetzte Zielmarke von 25 % bis zum Jahr 2025 erreicht.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Bei der Vorstandsbestellung achtet der Aufsichtsrat in erster Linie auf die persönliche Eignung und die fachliche Qualifikation. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat weitere Aspekte wie bspw. Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund oder Berufserfahrung und strebt dabei einen hohen Grad an Vielfalt (Diversität) an. Die starke internationale Präsenz des JOST Konzerns soll ebenfalls bei der Besetzung des Vorstands berücksichtigt werden. Unterschiedliche Altersgruppen sollen im Vorstand angemessen repräsentiert sein. Auch weibliche Vorstandskandidaten sollen besonders berücksichtigt werden. Ferner sollen Mitglieder des Vorstands eine möglichst breite Palette an Bildungs- und Berufshintergründen mit sich bringen. Die Gesellschaft folgt dennoch keinem konkreten und starren Diversitätskonzept, da die Förderung von Vielfalt gerade nicht durch ein einheitliches System erreicht werden kann.

Stand der Umsetzung

Aktuell sind keine Frauen im Vorstand vertreten. Alle drei Vorstandsmitglieder verfügen über internationale Berufserfahrung. Alle drei Mitglieder haben die deutsche Staatsangehörigkeit. Zum Bilanzstichtag waren die aktuellen Vorstandsmitglieder jeweils 44, 57 und 59 Jahre alt. Die Bildungs- und Berufshintergründe der Vorstände sind unterschiedlich geprägt. Genauere Details über den Werdegang und die berufliche Erfahrung der Vorstandsmitglieder der JOST Werke SE finden Sie im Internet unter 8 http://ir.jost-world.com/Vorstand.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Bei seiner Zusammensetzung achtet der Aufsichtsrat in erster Linie darauf, dass alle seine Mitglieder über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind. Insbesondere strebt er an, dass seine Mitglieder in der Gesamtheit das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil erfüllen.

Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat bei den Vorschlägen zur Wahl seiner Mitglieder auf Internationalität und Vielfalt (Diversität). Ohne dass die Vorschläge einzelner Kandidaten ausschließlich davon abhängig sind, strebt der Aufsichtsrat eine möglichst ausgewogene und vielfältige Zusammensetzung an, in der den Diversitätskriterien wie z.B. Geschlecht, Alter, Bildung und Beruf genüge getan wird.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE bestand im Geschäftsjahr 2023 aus vier Männern und zwei Frauen. Zum Bilanzstichtag lag die Altersspanne der Aufsichtsratsmitglieder zwischen 47 und 71 Jahren bei relativ ausgewogener Verteilung der Mitglieder auf die verschiedenen Altersstufen. Alle Mitglieder konnten im Rahmen ihrer Berufstätigkeit internationale Erfahrungen sammeln. Die Bildungs- und Berufshintergründe der Aufsichtsratsmitglieder decken ein breites Spektrum ab. Den aktuellen Lebenslauf der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder einschließlich einer Übersicht der weiteren Mandate in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien finden Sie im Internet unter 8 http://ir.jost-world.com/aufsichtsrat.

Meldepflichte Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen sind gemäß Artikel 19 MAR dazu verpflichtet, die Eigengeschäfte mit Aktien der JOST Werke SE oder damit verbundenen Finanzinstrumenten sowohl der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als auch der JOST Werke SE zu melden, sobald die Gesamtsumme der durchgeführten Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahrs den Schwellenwert von 20.000 Euro erreicht.

Die JOST Werke SE hat alle ihr im Geschäftsjahr 2023 gemeldeten Geschäfte ordnungsgemäß veröffentlicht. Diese können auf der Internetseite der Gesellschaft nachgelesen werden. 8 http://ir.jost-world.com/directors-dealings

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands insgesamt weniger als 1 % der Aktien der JOST Werke SE.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen von ihnen gewählten Bevollmächtigen oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Für das Geschäftsjahr 2023 hat die ordentliche Hauptversammlung der JOST Werke SE als eine Präsenzveranstaltung in Neu-Isenburg, Deutschland, stattgefunden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE

Neu-Isenburg, März 2024