JOST Werke AG

Governance Information • Dec 1, 2022

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der JOST Werke AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 AktG vom 1. Dezember 2022

• 1. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde am 28. April 2022 neu gefasst und ist mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 zur Grundlage der Entsprechenserklärung geworden ("DCGK 2022"). Die JOST Werke AG hat den Empfehlungen des DCGK 2022 ab Inkrafttreten entsprochen und wird ihnen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:
  2. Empfehlung A.3: Von der Empfehlung, dass das interne Kontrollsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken soll, wird eine Abweichung erklärt. Zur Sicherstellung der Datenqualität lässt die Gesellschaft den Nachhaltigkeitsbericht von einem externen Wirtschaftsprüfer prüfen.
  3. Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.
  4. Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
  5. Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtete, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.
  6. Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der

nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann. Die im Vergütungssystem vorgesehene Begrenzung des Gesamtbonus für jedes Vorstandsmitglied sowohl bezüglich der Gewährung als auch des Zuflusses in jedem Jahr ("Caps") wird in jedem Fall eingehalten.

• Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die bestehenden Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr, Dr. Christian Terlinde und Dirk Hanenberg enthalten derzeit eine solche Möglichkeit nicht.
• 1. Bis zum 27. Juni 2022 hat die JOST Werke AG sämtlichen Empfehlungen der bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 20. März 2020 ("DCGK 2020") entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:
  2. Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.
  3. Empfehlung D.8.: Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse an Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses nicht teilgenommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen. In diesen Fällen wurden solche Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglieder im Nachgang über den Verlauf der Sitzung informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht solche Gremienmitglieder namentlich herauszuheben.
  4. Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
  5. Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtete, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.
• Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann. Die im Vergütungssystem vorgesehene Begrenzung des Gesamtbonus für jedes Vorstandsmitglied sowohl bezüglich der Gewährung als auch des Zuflusses in jedem Jahr ("Caps") wird in jedem Fall eingehalten.
• Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die Vorstandsdienstverträge der damaligen Vorstandsmitglieder Joachim Dürr, Dr. Christian Terlinde und Dr. Ralf Eichler enthielten eine solche Möglichkeit nicht.

Neu-Isenburg, den 1. Dezember 2022

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Joachim Dürr (Vorsitzender) Dr. Stefan Sommer (Vorsitzender)