Joshin Denki Co., Ltd.

Registration Form • May 7, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月７日

【会社名】

上新電機株式会社

【英訳名】

Joshin Denki Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役兼社長執行役員　　金　谷　隆　平

【本店の所在の場所】

大阪市浪速区日本橋西一丁目６番５号

【電話番号】

大阪06(6631)1161

【事務連絡者氏名】

取締役兼常務執行役員　財務戦略担当　　大　代　　卓

【最寄りの連絡場所】

大阪市浪速区日本橋西一丁目６番５号

【電話番号】

大阪06(6631)1161

【事務連絡者氏名】

取締役兼常務執行役員　財務戦略担当　　大　代　　卓

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	1,150,200,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03052 81730 上新電機株式会社 Joshin Denki Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E03052-000 2024-05-07 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	450,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年５月７日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	450,000株	1,150,200,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	450,000株	1,150,200,000	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,556	―	100株	2024年５月23日	―	2024年５月23日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
上新電機株式会社　経理部	大阪市浪速区日本橋西一丁目６番５号

店名	所在地
株式会社りそな銀行　難波支店	大阪市中央区難波五丁目１番60号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,150,200,000	―	1,150,200,000

(注) １．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,150,200,000円につきましては、2024年５月23日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社(信託口) (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	(有価証券報告書) 事業年度　第11期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 2023年６月26日　関東財務局長に提出 (半期報告書) 事業年度　第12期中(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日) 2023年11月28日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	三井住友信託銀行株式会社は当社の普通株式420,000株(発行済株式総数の1.50％)を保有しております。また、当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式33,000株(発行済株式総数の0.00％)を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	資金借入取引があります。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年５月７日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a) 従業員向け業績連動型株式報酬制度(ＲＳ信託)の概要

当社は、当社及び当社グループのうち一部の会社の従業員(以下総称して、「従業員」といいます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度であるＲＳ信託(以下、「本制度」といいます。)を導入することといたしました。本制度は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

本制度は、当社が委託者として設定し信託する信託(以下「本信託」といいます。)の受託者が、かかる信託金を原資として当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行ったうえで、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して当社が付与するポイントに応じた数の当社株式を交付するという株式報酬制度です。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、当社の業績等に応じて従業員に付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものといたします。

(b) 従業員向け業績連動型株式報酬制度(ＲＳ信託)の仕組みの概要

①  当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

②  当社は下記⑥のとおり、受益権を取得する従業員を受益者とする株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③  受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します。(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。

④  信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。

⑤  株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥  株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。

⑦  交付される当社株式について、当社と当該従業員との間で、当社株式の交付日から退職する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結いたします。かかる譲渡制限は、当該従業員の退職時に解除されます(譲渡制限解除に条件を設けることがあります。譲渡制限が解除されなかった当社株式については、当社が無償取得いたします)。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

(c) 従業員向け株式交付信託(ＲＳ信託)の概要

当社にて導入する「従業員向け業績連動型株式報酬制度(ＲＳ信託)」に係る信託

(１)名称	従業員向け株式交付信託(ＲＳ信託)
(２)委託者	当社
(３)受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(４)受益者	従業員のうち受益者要件を満たす者
(５)信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
(６)議決権行使	受託者は信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します
(７)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(８)信託契約日	2024年５月23日
(９)金銭を信託する日	2024年５月23日
(10)信託の期間	2024年５月23日～2029年９月末日(予定)
(11)信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

450,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2024年５月２日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である2,556円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2024年４月３日～2024年５月２日)の終値平均2,465(円未満切捨て)からの乖離率が3.69％、直近３ヵ月間(2024年２月５日～2024年５月２日)の終値平均2,393円(円未満切捨て)からの乖離率が6.81％、あるいは直近６ヵ月間(2023年11月６日～2024年５月２日)の終値平均2,384円(円未満切捨て)からの乖離率が7.21％となっております(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入)。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(４名、うち３名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量(450,000株、議決権個数4,500個)につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員の信託期間中の構成等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024年３月31日現在の発行済株式総数28,000,000株に対し、1.61％(2024年３月31日現在の総議決権個数261,143個に対する割合1.72％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入)となります。

当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11－３	1,961	7.51	1,961	7.38
上新電機社員持株会	大阪市浪速区日本橋西１丁目６－５	1,836	7.03	1,836	6.91
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	904	3.46	1,354	5.10
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町２丁目２－１	1,200	4.60	1,200	4.52
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目13－１	675	2.58	675	2.54
シャープ株式会社	堺市堺区匠町１番地	542	2.08	542	2.04
損害保険ジャパン株式会社	東京都新宿区西新宿１丁目26－１	506	1.94	506	1.91
ダイキン工業株式会社	大阪市北区梅田１丁目13－１大阪梅田ツインタワーズ・サウス	432	1.66	432	1.63
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４－１	420	1.61	420	1.58
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４－５	400	1.53	400	1.51
計	―	8,879	34.00	9,329	35.12

(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

２．上記のほか自己株式1,653,495株(2024年３月31日現在)があり、当該割当後は1,203,495株となります。ただし、2024年４月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３．「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する1,354千株には、本自己株式処分により増加する450千株が含まれております。

４．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５．所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

６．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数(261,143個)に本自己株式処分により増加する議決権数(4,500個)を加えた数で除した数値です。

７．2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、うちりそなアセットマネジメント株式会社については、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町２丁目２－１	1,200	4.29
りそなアセットマネジメント株式会社	東京都江東区木場１丁目５－65	339	1.21

８．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、うち三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社については、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４－１	420	1.50
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園１丁目１－１	661	2.36
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂９丁目７－１	261	0.93

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第75期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月29日関東財務局長に提出 ### ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第76期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月10日関東財務局長に提出

事業年度　第76期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月10日関東財務局長に提出

事業年度　第76期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)　2024年２月９日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年５月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年５月７日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

上新電機株式会社　本社

(大阪市浪速区日本橋西一丁目６番５号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。