Josef Manner & Comp. AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2009

Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft

Wien

Einladung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiemit zu der am 08. Juni 2009, um 9 Uhrim Schloß Wilhelminenberg, 1160 Wien, Savoyenstraße 2, stattfindenden

94. ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Ta ge so rdnun g:

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2008.
• 1. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2008.
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2008.
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008.
• 1. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009.
• 1. Wahlen in den Aufsichtsrat.
• 1. Beschlussfassung über
• A) die Ermächtigung des Vorstands, bis einschließlich 30. Juni 2014,
• a) das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt höchstens EUR 6.870.150,00 durch Ausgabe von bis zu 945.000 Stück auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen,
• b) hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland erhöht wird, sowie
• c) mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (genehmigtes Kapital).
• B) die Änderung der Satzung in § 5 Grundkapital in der Weise, dass Absatz (3) nunmehr lautet wie folgt:
• "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis einschließlich 30. Juni 2014
• a) das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt höchstens EUR 6.870.150,00 durch Ausgabe von bis zu 945.000 Stück auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen,
• b) hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland erhöht wird, sowie
• c) mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (genehmigtes Kapital).

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen."

• 1. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung, wie folgt:
• a) Ergänzung der Satzung in § 10 Mindestzahl und Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder um einen neuen Absatz (6) mit folgendem Wortlaut:
• "(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält Ersatz der bei der Ausübung seiner Tätigkeit erwachsenen Fahrt- und Reisekosten. Durch Beschluss der Hauptversammlung kann ihnen ferner eine angemessene Vergütung zuerkannt werden, deren Höhe die Hauptversammlung bestimmt."

• b) Änderung der Satzung in § 20 Gewinnverteilung in der Weise, dass Absatz (1) nunmehr lautet wie folgt:

• "(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Verteilung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn entgegen dem Vorschlag für die Gewinnverteilung ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen."

• c) Ergänzung der Satzung um § 21 Sprachregelung, welche Bestimmung lautet wie folgt:

"§ 21

Sprachregelung

• (1) Depotbestätigungen müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
• (2) Ebenso sind rechtswirksame schriftliche Mitteilungen von Aktionären bzw. von Kreditinstituten in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten.
• (3) Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch."
• 1. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Um den reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 8:30 Uhr.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind jene Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 02.06.2009 ihre Aktien bei der UniCredit Bank Austria AG, 1010 Wien, Schottengasse 6–8, bei der Hauptniederlassung einer anderen inländischen Bank, bei der Gesellschaftskasse, 1171 Wien, Wilhelminenstraße 6, oder bei einem österreichischen öffentlichen Notar hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, das ist der 03.06.2009, bei der Gesellschaft einzureichen.

GESCHÄFTSBERICHT

Der Geschäftsbericht mit dem Jahresabschluss sowie dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008 steht dem Publikum ab 30.04.2009 am Sitz der Gesellschaft in 1171 Wien, Wilhelminenstraße 6, bei der UniCredit Bank Austria AG, 1010 Wien, Am Hof 2 (Wertpapierschalter), zur Verfügung; der Jahresfinanzbericht ist sowohl auf der homepage der Josef Manner & Comp AG, wie auch auf der des IssuerInformationCenter der OeKB gemäß § 82 Abs. 4 Börsegesetz abrufbar.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Gem. § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG wird weiters bekannt gegeben, dass die Gesellschaft 1.890.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hat keine stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgegeben. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Jeder Aktionär, der sich gemäß den obigen Regelungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet hat, ist berechtigt, selbst oder durch einen mit schriftlicher Vollmacht legitimierten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen und seine gesetzlichen Aktionärsrechte (insb. Fragerecht und Stimmrecht) auszuüben

ANTRÄGE:

Gemäß österreichischem Corporate Governance Kodex werden Anträge und Gegenanträge von Aktionären, soweit sie der Gesellschaft rechtzeitig zur Kenntnis gebracht wurden, mindestens eine Woche vor der Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Wien, im April 2009