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Share Issue/Capital Change • Aug 12, 2022

증권발행실적보고서 2.6 컨버즈 주식회사 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2022년 08월 12일
회 사 명 :	컨버즈 주식회사
대 표 이 사 :	곽 종 호
본 점 소 재 지 :	충청남도 당진시 시곡로 307
	(전 화) 070-7563-6333
	(홈페이지) http://www.conbuzz.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 박 대 원
	(전 화) 02-2027-4748

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권중소기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타15,254,676,360주주배정 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주청약(초과청약 포함)2022년 08월 09일2022년 08월 10일2022년 08월 12일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 금번 주주배정 유상증자를 진행함에 있어 당사는 인수인 없이 직접공모를 진행하였습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주 청약20,000,0001002,61919,260,95515,254,676,3601002,61919,260,95515,254,676,36010020,000,0002,61919,260,95515,254,676,3602,61919,260,95515,254,676,360

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

주) 구주주 청약 후 발생한 최종 잔여주식 739,045주는 미발행처리합니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

주) 금번 유상증자는 주주배정 유상증자로 일반공모를 진행하지 않습니다.

-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
유상증자 전		유상증자 후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)코우홀딩스	최대주주	보통주	2,567,248	14.63	6,080,362	16.52%	-
더블유글로벌4호조합	특수관계인	보통주	91,407	0.52	216,491	0.59%	-
더블유글로벌3호조합	특수관계인	보통주	23,891	0.14	56,583	0.15%	-
합 계			2,682,546	15.29	6,353,436	17.26%	-

주) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 17,549,275주에 본 유상증자를 통해 신규발행하는 주식수 19,260,955주를 합한 36,810,230주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2022년 08월 16일 (등기 완료 예정일: 2022년 08월 18일)- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2022년 08월 30일※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주발행공고 및배정기준일(주주확정일), 모집가액 확정 공고	2022년 04월 18일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.conbuzz.co.kr)
(정정)신주발행공고 및배정기준일(주주확정일)의 공고	2022년 04월 27일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.conbuzz.co.kr)
(정정)신주발행공고 및배정기준일(주주확정일)의 공고	2022년 05월 18일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.conbuzz.co.kr)
(정정)신주발행공고 및배정기준일(주주확정일)의 공고	2022년 06월 15일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.conbuzz.co.kr)
(정정)신주발행공고 및배정기준일(주주확정일)의 공고	2022년 06월 27일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.conbuzz.co.kr)

2. 증권신고서전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr3. 투자설명서전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 컨버즈(주) 본점 → 충남 당진시 시곡로 307 컨버즈 (주) 인덕원사무소 → 경기도 의왕시이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주15,840,000,00079219,260,95515,254,676,360-15,840,000,00079219,260,95515,254,676,360------------15,840,000,00079219,260,95515,254,676,360-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --12,468,676,3602,786,000,000--15,254,676,360

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

※ 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 운영자금에 총 12,468백만원 및 채무상환자금에 2,786백만원을 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구분	상세현황	사용예정시기	금액	우선순위
운영자금	통신 중계기 및 블랙박스 제조용 원부자재 구매	2022년 3분기	2,210	1순위
운영자금	통신 중계기 및 블랙박스 제조용 원부자재 구매	2022년 4분기	2,110	2순위
운영자금	통신 중계기 및 블랙박스 제조용 원부자재 구매	2023년 1분기	2,110	3순위
채무상환	금융기관 고금리 신용 대출 상환	2022년 8월 ~	2,786	4순위
운영자금	외부감사 및 관련 부대비용 외 기타 비용	2022년 8월 ~	6,138	5순위
합 계			15,254	-

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 및 채무상환용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(1) 운영자금 - 수입원재료 결제자금

당사는 제품생산에 필요한 핵심 원재료를 미국, 이탈리아, 중국 등에서 수입하고 있으며, 최근 코로나19 발생 및 우크라이나 사태 등으로 인하여 수입원재료 가격은 급등하고 있습니다. 당사는 위와 같이 금년 하반기 및 내년 1분기에 수입되는 원재료 결제자금에 유상증자로 조달된 자금을 사용할 예정입니다. 당사의 원자재 매입대금 예정 금액 및 주요 거래처는 아래와 같습니다.

[원자재 매입대금](단위 : 원)

사업부문	매입유형	품 목	원자재 1순위	원자재 2순위	원자재 3순위	주요거래처
통신네트워크 (Repeater)	원재료	시스템	427,500,000	408,156,000	408,156,000	지*, 동양**
회로물	808,881,000	772,281,000	772,281,000	유니***, ARROW ****
패킹	6,713,000	6,409,000	6,409,000	코러*****, 와이***
기타
합 계		1,243,094,000	1,186,846,000	1,186,846,000
통신네트워크 (Passive)	원재료	모듈 외	316,157,000	301,852,000	301,852,000	아이***, 구*
기타
합 계		316,157,000	301,852,000	301,852,000
통신네트워크 (Optical)	원재료	MUX	190,017,000	181,419,000	181,419,000	이엠*, 옵티**
기타
합 계		190,017,000	181,419,000	181,419,000
커스터머 (Black Box)	원재료	CPU	58,052,000	55,425,000	55,425,000	엔텍*******, 훈*
LCD	77,772,000	74,252,000	74,252,000	케이*********, 휴시*
SD CARD	35,937,000	34,311,000	34,311,000	블루**, 현대******
기타	288,971,000	275,895,000	275,895,000
합 계		460,732,000	439,883,000	439,883,000
금액 계			2,210,000,000	2,110,000,000	2,110,000,000

(주1) 원자재 매입대금은 전년도 당사의 매입액과 매입비중을 근거로 산출하였습니다.(주2) 당사의 원자재 매입처는 영업비밀에 속하여 매입처명의 앞부분만 기입하였습니다.(2) 채무상환당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 약 3,472백만원의 단기차입금과 약 3,700백만원의 장기차입금이 있습니다. 당사는 본건 유상증자를 통해 조달하는 재원 중 2,786백만원을 금융권 차입금 상환용도로 사용할 예정이며, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 단기차입금 내역과 상환예정금액은 아래와 같습니다. 차입금 상환에 대한 우선순위는 현재 확정되지 않았으며, 차후 경영진의 판단하에 차입금의 금리수준 및 만기일을 고려하여 상환할 예정입니다.

(단위 : 천원)

차입처	내역	이자율(%)	만기일	차입금 잔액	상환예정금액
중소기업은행	구매자금대출	4.39	2022.11.11	336,000	150,000
운전자금대출	6.71	2023.05.30	30,000	30,000
운전자금대출	6.82	2023.07.12	1,840,000	1,840,000
수협은행	운전자금대출	6.50	2022.08.31	146,000	146,000
우리은행	운전자금대출	14.00	2022.08.31	538,000	538,000
하나은행	운전자금대출	3.60	2022.11.02	500,000	82,000
합계				3,472,000	2,786,000

주1) 조기상환 예정인 대출건은 없으며, 고금리 차입금 및 만기일 도래 차입금을 일정에 맞추어 상환 할 예정입니다.(3) 감사비용 외당사가 2022년 7월부터 2023년 6월까지 외부감사비용 및 관련 부대비용, 기타 운영자금으로 사용예정인 내역은 아래와 같습니다.

[감사비용 외 운영자금](단위 : 원)

구분	내용	세부내용	공모자금
운영자금	직원급여	임직원 급여	1,882,630,000
지급임차료	사무실 임대료 외	245,404,000
지급수수료(주1)	감사수수료, 외부 평가 비용 및 유상증자 수수료 등	1,237,976,200
기타	복리후생비 외	570,607,000
세금 및 각종 공과금 외	607,614,000
관리비 및 보험료, 운반비외	918,415,000
기타	676,030,160
운영자금 계		6,138,676,360

(주1) 지급수수료 내역은 아래와 같음

[외부감사 수수료 및 기타 비용 (2022년~2023년)]

내역	금액
외부감사수수료(삼화회계법인)	514,250,000
분반기 및 기말PA	171,600,000
분반기 및 기말PA(종속회사)	33,000,000
영업권 손상평가	198,000,000
자회사 임의 감사	66,000,000
세무조정	55,000,000
유상증자 발행 제비용	200,126,200
합계	1,237,976,200

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2022.07.25하나은행 증권대행부명의개서대행기관19,996,43619,996,436

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2022년 08월 10일한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)-16,412,4132022년 08월 10일한국예탁결제원(초과청약)-2,690,7662022년 08월 10일직접청약(신주인수권증서 청약)-131,4812022년 08월 10일직접청약(초과 청약)-26,29519,260,955

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.(구주주 청약일: 2022년 08월 09일 ~ 08월 10일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권 청약 실권주	구주주 배정 단수주	신주인수권 청약 실권주및 단수주 총계
735,481	3,564	739,045

주1)	구주주 배정 단수주: 구주주 최초 배정주식수 20,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 19,996,436주를 차감한 단수주
주2)	구주주 청약 배정 후 발생한 실권주 및 단수주는 미발행 처리합니다.