JONES TECH PLC — Share Issue/Capital Change 2018

Nov 28, 2018

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2018-072

北京中石伟业科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018 年11 月28 日

●限制性股票授予数量：124.85 万股

北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条 件已经成就，根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，公司于2018 年11 月28 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2018 年11 月28 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通 股。

（二）授予限制性股票的授予对象及数量

			占授予限制性 股票总数的比 例（%）
		获授的限制性股 票数量（万股）		占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
陈钰	董事、副总经理、 董事会秘书	10.00	8.01	0.06
程传龙	副总经理	10.00	8.01	0.06
陈曲	副总经理	10.00	8.01	0.06
朱光福	副总经理	10.00	8.01	0.06

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中层核心骨干 （58 人）	84.85	67.96	0.54
合计（62 人）	124.85	100.00	0.80

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完 成登记之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股 份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
授予的限制性股票 第一个解除限售期	自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	20%
授予的限制性股票 第二个解除限售期	自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	40%
授予的限制性股票 第三个解除限售期	自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激

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励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• （四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020 年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 20%；
限制性股票 第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 38%；
限制性股票 第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 58%。

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润作为计算依据，且不考虑因股权激励所产生的股份支付费用对净利润的影 响，同时需要剔除公司收购的业务所形成的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售 额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）和不合格（C）三个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准	优秀（A）	合格（B）	不合格（C）
标准系数	1.0	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、合格，则上一年度激励对象 个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售， 当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效 考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照

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本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授 予价格回购注销。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2018 年11 月5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018 年第三次临时股 东大会的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对 激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划 授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

（二）2018 年11 月27 日，公司2018 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018 年限制性股票激励 计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2018 年11 月28 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日 符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• （一）授予日：2018 年11 月28 日

• （二）授予数量：124.85 万股

• （三）授予人数：62 人

• （四）授予价格：17.70 元/股

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予限制性 股票总数的比 例（%）
		获授的限制性股 票数量（万股）		占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
陈钰	董事、副总经理、 董事会秘书	10.00	8.01	0.06
程传龙	副总经理	10.00	8.01	0.06
陈曲	副总经理	10.00	8.01	0.06
朱光福	副总经理	10.00	8.01	0.06
中层核心骨干 （58 人）		84.85	67.96	0.54

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合计（62 人） 124.85 100.00 0.80

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司或本次授予的激励对象不存在不能授予股票或者不得成为激励对象 的情形，公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予 条件已成就。

2、本次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规以及《北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘 要所规定的条件、范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本激励计划的授予日为2018 年11 月28 日，该授予日符合《管理办 法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

综上，我们一致同意公司2018 年限制性股票激励计划的授予日为2018 年 11 月28 日，并同意向符合授予条件的62 名激励对象授予124.85 万股限制性股 票。

七、监事会意见

公司监事会对2018 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条 件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合《北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体

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资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2018 年第三次 临时股东大会批准的2018 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018 年11 月28 日，并同 意向符合授予条件的62 名激励对象授予124.85 万股限制性股票。

• 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况

• 的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月无买卖公司股票的情况。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性 股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实 施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定激励计划的授予日为2018 年11 月28 日，则2018 年-2021 年 限制性股票成本摊销情况测算见下表：

授予的限制性股 票数量 （万股）					2021 年 （万元）
	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
124.85	1785.36	79.35	922.43	565.36	218.21

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十二、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意

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见书认为：本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等 有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日符合 《管理办法》等有关法律法规的有关规定；截止本法律意见书出具之日，公司本 次限制性股票授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理 办法》等有关法律法规的有关规定。公司尚需依照《管理办法》、《股权激励备忘 录》的有关规定就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对北京中石伟业科技股份有限公司2018 年 限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：北京中石伟业科技股份有限 公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调 整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和 规范性文件的规定，北京中石伟业科技股份有限公司不存在不符合公司 2018 年 限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、北京中石伟业科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、北京中石伟业科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会 议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于《北京中石伟业科技股份有限公司限制性股 票激励计划授予事宜的法律意见书》

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司

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