JONES TECH PLC — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2021-015

北京中石伟业科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”） 第三届董事会第二十一次会议通知于2021 年4 月12 日以专人送达、电子邮件等 方式发出，并于2021 年4 月22 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现 场结合通讯方式召开。

2、本次会议应到董事9 人，实到董事9 人。

3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本 次会议。

4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过了《2020 年度总经理工作报告》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

2、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》

2020 年度，公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻 落实股东大会的各项决议，规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真 审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。

独立董事王需如先生、BAI JIE（白杰）先生、程文龙先生分别提交了《2020

年度独立董事述职报告》，并将在2020 年年度股东大会上进行述职。

• 《2020 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》具体内容详见发布

• 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》

董事会认为《2020 年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情 况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、 准确、完整。

公司《2020 年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见发布在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020 年年度报告披露提示性公告》内容 将同时刊登在《上海证券报》上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于公司<2021 年第一季度报告全文>的议案》

公司《2021 年第一季度报告全文》具体内容详见发布在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

5、审议通过了《2020 年度财务决算报告》

公司《2020 年度财务决算报告》具体内容详见发布在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过了《2020 年度利润分配预案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中石伟业科技股 份有限公司审计报告》（报告编号：天职业字[2021]18115 号），截止2020 年12 月31 日，可供股东分配的利润合计259,674,092.27 元。

根据公司实际经营情况及公司章程，2020 年度利润分配预案为：以董事会 审议利润分配方案当日的公司总股本扣除拟回购注销限制性股票后的股本总数 280,929,947 股为基数，每10 股派发现金红利6.3 元（含税），实际分配利润共 计176,985,866.61 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和健康发展，一致同意上述议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况报告》

公司2020 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了 审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了相关核查意见，天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

具体内容详见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》

经审议，公司董事会审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对《2020 年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见， 公司监事会对《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，保荐机构 国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

公司《2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见发布在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

9、审议通过了《关于续聘公司2021 年度审计机构的议案》

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020 年度审计机 构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经公司董事会审计委员会建议， 拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，聘 期为一年，自股东大会通过之日起生效。

2021 年度审计费用，提请公司股东大会授权经营管理层根据公司2021 年度 的具体审计要求和审计范围，参照2020 年费用标准，与审计机构协商确定。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详 见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额 不超过人民币5 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金 额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。授权期限：自2020 年年度股东 大会审议通过之日起至2022 年6 月30 日内有效，授信期限内授信额度可循环使 用。具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、外汇衍生品、项目贷款、固 定资产贷款、银行承兑汇票、信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函 和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承 兑汇票贴现、国际/国内保函等。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，本议案经股东大会审议 后，授信额度内的实际融资行为及相应担保行为无需股东大会或董事会另行审议， 公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人在上述额度范围 内行使具体操作的决策权并签署一切授信及相应担保行为（包括但不限于授信、 借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律 文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见发布在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于2021 年度拟使用自有资金购买低风险型理财产品的 议案》

经审议，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 人民币5 亿元 (包含本数)自有资金，购买安全性高、风险低的理财产品，以提 高资金利用效率，合理管理公司现金。不得购买风险等级为进取型和激进型的理 财产品。

在获得股东大会审议通过的前提下，公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生 或董事长指定的授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负 责人负责组织实施。使用该额度购买理财产品的期限自2020 年年度股东大会审 议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度内，资金可循 环滚动使用，所购买单个理财产品的期限最长不超过12 个月。

公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。具体内容详见发布在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于2021 年度拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》

董事会同意：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资 金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民 币 60,000 万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安 全性高、流动性好的保本型理财产品。期限自公司2020 年年度股东大会审议通 过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效，在上述期限及额度范围内，资 金可以循环滚动使用。由公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的 授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人负责组织实 施。

公司独立董事、监事会、保荐机构对本议案发表了同意意见。具体内容详见 公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则》进行的合理变 更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财 务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核 意见。具体内容详见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

14、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》

经公司董事长吴晓宁先生提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，同意 聘任王君先生为公司董事会秘书、副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起 至第三届董事会任期届满为止。

具体内容详见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

15、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

经公司董事长吴晓宁先生提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，同意 聘任SHU WU（吴曙）女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日 起至第三届董事会任期届满为止。

具体内容详见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

16、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》

公司董事会认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《2021 年限制性股票激励 计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见

发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事吴晓宁、叶露、陈钰、陈曲、HAN WU（吴憾）、孟祥萌为本次激励计 划的激励对象，属于关联董事需回避表决本项议案。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

17、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》

公司董事会认为；公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法中的 限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励 计划的考核目的。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》具体内容详见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

董事吴晓宁、叶露、陈钰、陈曲、HAN WU（吴憾）、孟祥萌为本次激励计 划的激励对象，属于关联董事需回避表决本项议案。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

18、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》

公司董事会同意：为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董 事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/ 归属数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授 予协议》；

5）授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，及其激励对象实 际可归属的限制性股票数量；

6）授权董事会办理限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所、证券登记结算公司申请办理归属登记业务；

7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与 资格，相应地，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；

8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前 提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该 等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为 必须得到相应的批准；

9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由 股东大会行使的权利除外；

10）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外， 其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

11）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

董事吴晓宁、叶露、陈钰、陈曲、HAN WU（吴憾）、孟祥萌为本次激励计 划的激励对象，属于关联董事需回避表决本项议案。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

19、审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会 办理工商变更登记相关事项的议案》

鉴于公司2018 年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职，公司 将2 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计21,760 股全部进行回购 并注销，回购注销办理完成后，公司总股本由280,951,707 股变更为280,929,947 股。公司的注册资本将从人民币280,951,707 元减少至280,929,947 元，公司将 依此修改公司章程中的相应条款。

《公司章程》修改情况如下：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一章 总则 第五条 公司注册 资本为28,095.17 万元人民币。	第一章 总则 第五条 公司注册资本 为 28,092.99 万元人民币。
2	第三章 股份 第一节 股份 第 二十一条 公司股份总数为 28,095.17 万股，每股金额为人 民币1 元。	第三章 股份 第一节 股份 第二十一 条 公司股份总数为28,092.99 万股， 每股金额为人民币1 元。

除此之外，本公司章程中的其他条款不变。《公司章程》最终版本以市场监 督管理局审核通过为准。

提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关 事宜。

表决结果：赞成9 票、反对0 票、弃权0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

20、审议通过了《关于召开公司2020 年年度股东大会的议案》

董事会同意于2021 年5 月18 日召开2020 年年度股东大会审议上述相关事 项及第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解 锁的限制性股票的议案》。

《关于召开2020 年年度股东大会的通知》具体内容详见发布在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

三、备查文件

1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次 会议相关事项的独立意见；

3、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会二十一次会 议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司 董 事 会 2021 年4 月22 日