JONES TECH PLC — Regulatory Filings 2021

Jan 7, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于北京中石伟业科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京中石伟业科技 股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对中石科技本次限售股解禁上 市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况 （一）本次申请解除限售股份来源

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020] 907 号）核准，北京中石伟业科技股份有 限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）非公开发行股票 29,066,107.00 股， 每股发行价格 28.59 元，募集资金总额为 830,999,999.13 元，扣除各项发行费用 （不含税）人民币 14,290,453.86 元，实际募集资金净额人民币 816,709,545.27 元。 其中增加实收资本（股本）人民币 29,066,107.00 元，增加资本公积人民币 787,643,438.27 元。新增股份于 2020 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市，公司 总股本由 252,050,400.00 股变更为 281,116,507.00 股。

本次非公开发行新增的 29,066,107.00 股 A 股股票的性质均为有限售条件流 通股，16 名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 6 个月 （2020 年 7 月 10 日-2021 年 1 月 10 日）。上述 16 名投资者具体认购情况和限 售期如下：

序号	投资者名称	配售对象名称	获配股数 （股）	限售期
1	华能贵诚信托有限公司	华能贵诚信托有限公司	1,049,317	6 个月
2	邹瀚枢	邹瀚枢	1,084,295	6 个月
3	九泰基金管理有限公司	中信银行股份有限公司－九泰锐 益定增灵活配置混合型证券投资	1,049,318	6个月

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1

序号	投资者名称	配售对象名称	获配股数 （股）	限售期
		基金
		招商证券股份有限公司－九泰泰 富定增主题灵活配置混合型证券 投资基金	594,613	6个月
		九泰基金－广发银行－东方证券 股份有限公司	349,773	6个月
4	湾区产融投资（广州）有限 公司	湾区产融投资（广州）有限公司	3,497,726	6个月
5	芜湖弘唯基石投资基金管 理合伙企业（有限合伙）（代 “弘唯基石华德1号私募证 券投资基金”）	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙 企业（有限合伙）－弘唯基石华德 1号私募证券投资基金	1,049,317	6个月
6	易方达基金管理有限公司	中国建设银行股份有限公司－易 方达3年封闭运作战略配售灵活 配置混合型证券投资基金（LOF）	874,431	6个月
		易方达基金－“农银私行·安心快 线天天利”开放式人民币理财产品 －易方达基金168号单一资产管 理计划	874,432	6个月
7	鹏华基金管理有限公司	鹏华基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿保险（集团）公司委托 鹏华基金管理有限公司定增组合	874,431	6个月
		鹏华基金－招商银行－鹏华基金 鹏诚增发添利1号集合资产管理 计划	76,950	6个月
		鹏华基金－招商银行－鹏华基金 鹏诚增发添鑫1号集合资产管理 计划	132,914	6个月
8	阳光资产管理股份有限公 司（代“阳光资管-工商银行- 阳光资产-定增优选1号资 产管理产品”）	阳光资管－工商银行－阳光资产 －定增优选1号资产管理产品	2,623,294	6个月
9	创金合信基金管理有限公 司	创金合信基金－工商银行－外贸 信托－外贸信托·稳富FOF单一资 金信托（注1）	1,049,317	6个月
10	中国银河证券股份有限公 司	中国银河证券股份有限公司	2,448,408	6个月
11	南方基金管理股份有限公 司	中国工商银行－南方宝元债券型 基金	1,049,318	6个月
		交通银行股份有限公司－南方养 老目标日期2030三年持有期混合 型发起式基金中基金（FOF）	34,978	6个月
		中国工商银行股份有限公司－南 方养老目标日期2035三年持有期 混合型基金中基金（FOF）	69,955	6个月
		中国工商银行股份有限公司－南	34,978	6 个月

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2

序号	投资者名称	配售对象名称	获配股数 （股）	限售期
		方永利1年定期开放债券型证券 投资基金
		中国工商银行股份有限公司－南 方新优享灵活配置混合型证券投 资基金	489,681	6个月
		中国工商银行股份有限公司－南 方创新经济灵活配置混合型证券 投资基金	139,909	6个月
		招商银行股份有限公司－南方成 安优选灵活配置混合型证券投资 基金	34,977	6个月
		中国工商银行股份有限公司－南 方ESG主题股票型证券投资基金	209,863	6个月
		中国工商银行股份有限公司－南 方3年封闭运作战略配售灵活配 置混合型证券投资基金（LOF）	2,798,180	6个月
12	无锡市金投宜创产业投资 合伙企业（有限合伙）	无锡市金投宜创产业投资合伙企 业（有限合伙）	2,046,169	6个月
13	中信证券股份有限公司（资 产管理）	山东铁路发展基金有限公司	174,886	6 个月
		中信证券－中信银行－中信证券 智赢定增1 号集合资产管理计划	139,909	6个月
		中信证券－中国农业银行“安 心·灵动·30天”人民币理财产品－ 中信证券定增主题168号单一资 产管理计划	209,864	6个月
		中信证券－山东发展投资控股集 团有限公司－中信证券山东发展 投1 号单一资产管理计划	524,658	6个月
14	中国国际金融股份有限公 司（资产管理）	中金丰享股票型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	34,977	6个月
		中金公司－鑫安汽车保险股份有 限公司－中金鑫安保险单一资产 管理计划	17,489	6个月
		中金丰和股票型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	62,959	6个月
		中金丰汇股票型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	227,352	6个月
		安徽省叁号职业年金计划－招商 银行	52,466	6个月
		安徽省贰号职业年金计划－农业 银行	52,466	6个月
		宁夏回族自治区伍号职业年金计 划－建设银行	13,990	6个月
		重庆市贰号职业年金计划－中国 银行	41,973	6个月
		青海省贰号职业年金计划－光大	17,489	6 个月

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3

序号	投资者名称	配售对象名称	获配股数 （股）	限售期
		银行
		河北省玖号职业年金计划－光大 银行	52,466	6个月
		重庆市陆号职业年金计划－招商 银行	34,977	6个月
		福建省捌号职业年金计划－建设 银行	45,470	6个月
		山西省肆号职业年金计划－光大 银行	62,959	6个月
		河北省捌号职业年金计划－建设 银行	45,470	6个月
		中金先利对冲股票型养老金产品 －中国工商银行股份有限公司	17,489	6个月
		中银国际证券股份有限公司（注2）	52,466	6 个月
		中金公司－中国银行－中金量化 多策略5 号集合资产管理计划	27,982	6个月
		鞍山钢铁集团公司企业年金计划 －中国建设银行股份有限公司	20,986	6个月
		中国第一汽车集团公司企业年金 计划－中国银行股份有限公司	52,466	6个月
		中国移动通信集团有限公司企业 年金计划－中国工商银行股份有 限公司	104,932	6个月
		中国铁路上海局集团有限公司企 业年金计划－中国工商银行股份 有限公司	62,959	6个月
		中国铁路成都局集团有限公司企 业年金计划－中国建设银行股份 有限公司	34,977	6个月
		中国联合网络通信集团有限公司 企业年金计划－招商银行股份有 限公司	69,955	6个月
		中国电信集团有限公司企业年金 计划－中国银行股份有限公司	139,909	6个月
		北京市地铁运营有限公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限 公司	17,489	6个月
		山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司	27,982	6个月
		中国南方电网公司企业年金计划 －中国工商银行	41,973	6个月
		中金金鸿混合型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	38,475	6个月
		中国农业银行离退休人员福利负 债－农行	97,936	6个月

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4

序号	投资者名称	配售对象名称	获配股数 （股）	限售期
		中国建设银行股份有限公司企业 年金计划－中国工商银行股份有 限公司	104,932	6个月
		中国工商银行股份有限公司企业 年金计划－中国建设银行股份有 限公司	122,420	6个月
15	申万宏源证券有限公司（资 产管理）	申万宏源证券－证券行业支持民 企发展系列之申万宏源FOF单一 资管－证券行业支持民企发展之 申万宏源16 号单一资产管理计划	1,049,317	6个月
16	俞建超	俞建超	633,098	6 个月
合计			29,066,107

注 1：上述表中投资者对象“创金合信基金管理有限公司”的配售对象名称（股票账户名 称）“创金合信基金－工商银行－外贸信托－外贸信托•稳富 FOF 单一资金信托”即为 2020 年 7 月 2 日披露的公司非公开发行股票发行情况报告书中的发行对象“创金合信基金管理有 限公司”的认购产品“创金合信鼎丰 1 号资产管理计划”；

注 2：上述表中投资者对象“中国国际金融股份有限公司（资产管理）”的配售对象名称 （股票账户名称）“中银国际证券股份有限公司”即为 2020 年 7 月 2 日披露的公司非公开发 行股票发行情况报告书中的发行对象“中国国际金融股份有限公司（资产管理）”的认购产品 “委外-聿铭债券增强 1 号”。

（二）上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况

2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注 销 2 名激励对象靳忠及郭兴玲已授予但尚未解锁的限制性股票 24,000 股。2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销 3 名激励对象程 传龙、薛立新及潘国芳已授予但尚未解锁的限制性股票 140,800 股。将 2018 年 限制性股票激励计划中 5 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 164,800 股全部进行回购并注销后，公司总股本将由 281,116,507 股减少至 280,951,707 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东所作股份锁定承诺事项

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，华能贵诚信托有限公司、邹 瀚枢、九泰基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、芜湖弘唯基石

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5

投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基石华德 1 号私募证券投资基金”）、 易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司 （代“阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选 1 号资产管理产品”）、创金合信 基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司（自营）、南方基金管理股份有 限公司、无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公 司（资产管理）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、申万宏源证券有限 公司（资产管理）、俞建超共计 16 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次非公开发行股票完成后，由于中石科技送红股、转增股份等原因增加的 相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购中石科技非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反 上述承诺的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 1 月 11 日（星期一）；

• 2、 本次解除限售股份数量为 29,066,107 股，占公司股本总额的 10.35%；

• 其中，实际可上市流通股份数量为 29,066,107 股，占公司股本总额的 10.35%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 62 名；

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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单位：股

6

序号	投资者名称	配售对象名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际 可上市流 通数量
1	华能贵诚信托有 限公司	华能贵诚信托有限公司	1,049,317	1,049,317	1,049,317
2	邹瀚枢	邹瀚枢	1,084,295	1,084,295	1,084,295
3	九泰基金管理有 限公司	中信银行股份有限公司－九泰锐 益定增灵活配置混合型证券投资 基金	1,049,318	1,049,318	1,049,318
		招商证券股份有限公司－九泰泰 富定增主题灵活配置混合型证券 投资基金	594,613	594,613	594,613
		九泰基金－广发银行－东方证券 股份有限公司	349,773	349,773	349,773
4	湾区产融投资 （广州）有限公 司	湾区产融投资（广州）有限公司	3,497,726	3,497,726	3,497,726
5	芜湖弘唯基石投 资基金管理合伙 企业（有限合伙） （代“弘唯基石 华德1号私募证 券投资基金”）	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙 企业（有限合伙）－弘唯基石华 德1号私募证券投资基金	1,049,317	1,049,317	1,049,317
6	易方达基金管理 有限公司	中国建设银行股份有限公司－易 方达3年封闭运作战略配售灵活 配置混合型证券投资基金（LOF）	874,431	874,431	874,431
		易方达基金－“农银私行·安心快 线天天利”开放式人民币理财产品 －易方达基金168号单一资产管 理计划	874,432	874,432	874,432
7	鹏华基金管理有 限公司	鹏华基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿保险（集团）公司委 托鹏华基金管理有限公司定增组 合	874,431	874,431	874,431
		鹏华基金－招商银行－鹏华基金 鹏诚增发添利1号集合资产管理 计划	76,950	76,950	76,950
		鹏华基金－招商银行－鹏华基金 鹏诚增发添鑫1号集合资产管理 计划	132,914	132,914	132,914
8	阳光资产管理股 份有限公司（代 “阳光资管-工商 银行-阳光资产- 定增优选1号资 产管理产品”）	阳光资管－工商银行－阳光资产 －定增优选1号资产管理产品	2,623,294	2,623,294	2,623,294
9	创金合信基金管 理有限公司	创金合信基金－工商银行－外贸 信托－外贸信托·稳富FOF 单一资	1,049,317	1,049,317	1,049,317

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7

序号	投资者名称	配售对象名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际 可上市流 通数量
		金信托（注1）
10	中国银河证券股 份有限公司（自 营）	中国银河证券股份有限公司	2,448,408	2,448,408	2,448,408
11	南方基金管理股 份有限公司	中国工商银行－南方宝元债券型 基金	1,049,318	1,049,318	1,049,318
		交通银行股份有限公司－南方养 老目标日期2030三年持有期混合 型发起式基金中基金（FOF）	34,978	34,978	34,978
		中国工商银行股份有限公司－南 方养老目标日期2035三年持有期 混合型基金中基金（FOF）	69,955	69,955	69,955
		中国工商银行股份有限公司－南 方永利1年定期开放债券型证券 投资基金	34,978	34,978	34,978
		中国工商银行股份有限公司－南 方新优享灵活配置混合型证券投 资基金	489,681	489,681	489,681
		中国工商银行股份有限公司－南 方创新经济灵活配置混合型证券 投资基金	139,909	139,909	139,909
		招商银行股份有限公司－南方成 安优选灵活配置混合型证券投资 基金	34,977	34,977	34,977
		中国工商银行股份有限公司－南 方ESG主题股票型证券投资基金	209,863	209,863	209,863
		中国工商银行股份有限公司－南 方3年封闭运作战略配售灵活配 置混合型证券投资基金（LOF）	2,798,180	2,798,180	2,798,180
12	无锡市金投宜创 产业投资合伙企 业（有限合伙）	无锡市金投宜创产业投资合伙企 业（有限合伙）	2,046,169	2,046,169	2,046,169
13	中信证券股份有 限公司（资产管 理）	山东铁路发展基金有限公司	174,886	174,886	174,886
		中信证券－中信银行－中信证券 智赢定增1 号集合资产管理计划	139,909	139,909	139,909
		中信证券－中国农业银行“安 心·灵动·30天”人民币理财产品－ 中信证券定增主题168号单一资 产管理计划	209,864	209,864	209,864
		中信证券－山东发展投资控股集 团有限公司－中信证券山东发展 投1 号单一资产管理计划	524,658	524,658	524,658
14	中国国际金融股 份有限公司（资 产管理）	中金丰享股票型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	34,977	34,977	34,977
		中金公司－鑫安汽车保险股份有	17,489	17,489	17,489

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8

序号	投资者名称	配售对象名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际 可上市流 通数量
		限公司－中金鑫安保险单一资产 管理计划
		中金丰和股票型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	62,959	62,959	62,959
		中金丰汇股票型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	227,352	227,352	227,352
		安徽省叁号职业年金计划－招商 银行	52,466	52,466	52,466
		安徽省贰号职业年金计划－农业 银行	52,466	52,466	52,466
		宁夏回族自治区伍号职业年金计 划－建设银行	13,990	13,990	13,990
		重庆市贰号职业年金计划－中国 银行	41,973	41,973	41,973
		青海省贰号职业年金计划－光大 银行	17,489	17,489	17,489
		河北省玖号职业年金计划－光大 银行	52,466	52,466	52,466
		重庆市陆号职业年金计划－招商 银行	34,977	34,977	34,977
		福建省捌号职业年金计划－建设 银行	45,470	45,470	45,470
		山西省肆号职业年金计划－光大 银行	62,959	62,959	62,959
		河北省捌号职业年金计划－建设 银行	45,470	45,470	45,470
		中金先利对冲股票型养老金产品 －中国工商银行股份有限公司	17,489	17,489	17,489
		中银国际证券股份有限公司（注 2）	52,466	52,466	52,466
		中金公司－中国银行－中金量化 多策略5 号集合资产管理计划	27,982	27,982	27,982
		鞍山钢铁集团公司企业年金计划 －中国建设银行股份有限公司	20,986	20,986	20,986
		中国第一汽车集团公司企业年金 计划－中国银行股份有限公司	52,466	52,466	52,466
		中国移动通信集团有限公司企业 年金计划－中国工商银行股份有 限公司	104,932	104,932	104,932
		中国铁路上海局集团有限公司企 业年金计划－中国工商银行股份 有限公司	62,959	62,959	62,959
		中国铁路成都局集团有限公司企 业年金计划－中国建设银行股份 有限公司	34,977	34,977	34,977

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9

序号	投资者名称	配售对象名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际 可上市流 通数量
		中国联合网络通信集团有限公司 企业年金计划－招商银行股份有 限公司	69,955	69,955	69,955
		中国电信集团有限公司企业年金 计划－中国银行股份有限公司	139,909	139,909	139,909
		北京市地铁运营有限公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限 公司	17,489	17,489	17,489
		山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司	27,982	27,982	27,982
		中国南方电网公司企业年金计划 －中国工商银行	41,973	41,973	41,973
		中金金鸿混合型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司	38,475	38,475	38,475
		中国农业银行离退休人员福利负 债－农行	97,936	97,936	97,936
		中国建设银行股份有限公司企业 年金计划－中国工商银行股份有 限公司	104,932	104,932	104,932
		中国工商银行股份有限公司企业 年金计划－中国建设银行股份有 限公司	122,420	122,420	122,420
15	申万宏源证券有 限公司（资产管 理）	申万宏源证券－证券行业支持民 企发展系列之申万宏源FOF单一 资管－证券行业支持民企发展之 申万宏源16 号单一资产管理计划	1,049,317	1,049,317	1,049,317
16	俞建超	俞建超	633,098	633,098	633,098
		合计	29,066,107	29,066,107	29,066,107

注 1：上述表中投资者对象“创金合信基金管理有限公司”的配售对象名称（股票账户名 称）“创金合信基金－工商银行－外贸信托－外贸信托•稳富 FOF 单一资金信托”即为 2020 年 7 月 2 日披露的公司非公开发行股票发行情况报告书中的发行对象“创金合信基金管理有 限公司”的认购产品“创金合信鼎丰 1 号资产管理计划”；

注 2：上述表中投资者对象“中国国际金融股份有限公司（资产管理）”的配售对象名称 （股票账户名称）“中银国际证券股份有限公司”即为 2020 年 7 月 2 日披露的公司非公开发 行股票发行情况报告书中的发行对象“中国国际金融股份有限公司（资产管理）”的认购产品 “委外-聿铭债券增强 1 号”。

5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减数量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）

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10

一、限售条件流通股/ 非流通股	138,486,760	49.29	-29,066,107	109,420,653	38.95
高管锁定股	108,743,853	38.71	-	108,743,853	38.71
首发后限售股	29,066,107	10.35	-29,066,107	-	-
股权激励限售股	676,800	0.24	-	676,800	0.24
二、无限售条件股份	142,464,947	50.74	+29,066,107	171,531,054	61.05
三、股份总数	280,951,707	100.00	-	280,951,707	100.00

注：以上股本结构的变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以解除 限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

中石科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿 锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市 流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定； 中石科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份 有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ ___ 薛波 胡敬宝

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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