JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2019

Dec 25, 2019

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2019-098

北京中石伟业科技股份有限公司

关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购数量及回

购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于2019 年12 月25 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议 并通过《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》， 同意对2018 年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。回购数量由 15,000 股调整为24,000 股，回购价格由17.70 元/股调整为10.95 元/股。现将有 关事项公告如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2018 年11 月5 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考 核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见 书。

2、2018 年11 月5 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查< 北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的 议案》。

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3、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018 年11 月7 日至 2018 年11 月16 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的 异议或不良反映。2018 年11 月19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018 年11 月27 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。本激励计划获得2018 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定 限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2018 年11 月28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日， 公司监事会、独立董事发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于 北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见 书》。

6、2018 年12 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向52 名激励对象授予限制性股票 116.55 万股，授予价格为17.70 元/股。限制性股票授予日为2018 年11 月28 日，上市日为2018 年12 月28 日。公司本次限制性股票授予完成后，公司总股 本由156,366,000 股增加至157,531,500 股。

7、2019 年5 月21 日，公司召开2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于2018 年度利润分配预案》。公司以2018 年12 月31 日总股本157,531,500 股 为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。公司权益分派实施后，公 司总股本由157,531,500 股增加至252,050,400 股。

8、2019 年12 月25 日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购数

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量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》、《关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购数量及回购价格的调整情况

2019 年5 月21 日，公司召开2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于2018 年度利润分配预案》。公司以2018 年12 月31 日总股本157,531,500 股 为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），同时以资本公积 金转增股本，每10 股转增6 股。公司权益分派实施后，公司总股本由157,531,500 股增加至252,050,400 股。

根据《北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》 “第九章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，现对公司2018 年限制性 股票激励计划回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下：

1) 回购数量的调整

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2) 回购价格的调整

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

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综上所述，公司对2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调 整。 其中，回购数量由15,000 股调整为24,000 股，回购价格由17.70 元/股调 整为10.95 元/股。

根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，上述关于2018 年限制性股 票激励计划回购数量及回购价格的调整，由公司董事会通过即可，无需提交股东 大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次对2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会对公司2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整事 项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次 调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购数量及回购价格进行调 整。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次对2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价 格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创 业板信息披露业务备忘录第8 号-股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8 号》”） 及《北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整 已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意公司本次对2018 年限制性 股票激励计划回购数量及回购价格的调整。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司已履行2018 年限制性股票第一个解 除限售所需履行的相关审批程序，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 中规定的第一个解除限售期解除限售的各项条件已经成就，尚待公司办理符合该 等限制性股票的解除限售事宜。

公司本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待 公司召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格

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的调整符合《管理办法》、《备忘录第8 号》等法律、法规及规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截止本法律意见书出具日，除尚需公 司召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及本次回购注销 所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现 阶段应当履行的程序。

七、备查文件

• 1、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

• 2、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限

• 制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司

董事会

2019 年12 月25 日

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