JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2019

Dec 25, 2019

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2019-100

北京中石伟业科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次符合解除限售的激励对象共50 名，可解除限售的限制性股票共计 36.82 万股，占公司目前总股本的0.1461%。

2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布 相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于2019 年12 月25 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，分别审 议并通过《关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》。董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁 条件均已成就。根据公司2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权及《北京 中石伟业科技股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的规定，同意为符合解除限售条件的50 名激励对象办理第一期 解除限售的上市流通手续，现将具体情况说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2018 年11 月5 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考

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核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见 书。

2、2018 年11 月5 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查< 北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的 议案》。

3、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018 年11 月7 日至 2018 年11 月16 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的 异议或不良反映。2018 年11 月19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018 年11 月27 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。本激励计划获得2018 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定 限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2018 年11 月28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日， 公司监事会、独立董事发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于 北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见 书》。

6、2018 年12 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向52 名激励对象授予限制性股票 116.55 万股，授予价格为17.70 元/股。限制性股票授予日为2018 年11 月28

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日，上市日为2018 年12 月28 日。公司本次限制性股票授予完成后，公司总股 本由156,366,000 股增加至157,531,500 股。

7、2019 年5 月21 日，公司召开2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于2018 年度利润分配预案》。公司以2018 年12 月31 日总股本157,531,500 股 为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。公司权益分派实施后，公 司总股本由157,531,500 股增加至252,050,400 股。

8、2019 年12 月25 日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购数 量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》、《关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。

二、董事会关于满足第一个解锁期解锁条件的说明:

1、第一个限售期已届满

根据《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的限售 期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。第一个 解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至限 制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为 获授限制性股票总数的20%。公司2018 年限制性股票授予登记完成日为2018 年 12 月28 日，公司授予的限制性股票第一个限售期于2019 年12 月28 日届满。

2、限制性股票的解除限售条件成就说明

序号	解除限售条件	成就情况
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左述情形，满足解除限售 条件。

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序号	解除限售条件	成就情况
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左述情形，满足解除 限售条件。
3	（三）公司层面业绩考核要求 （1）本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目 标作为限制性股票的解除限售条件。 （2）限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标：以 2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。 （3）“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属 于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑因股 权激励所产生的股份支付费用对净利润的影响，同时需要 剔除公司收购的业务所形成的净利润。	公司2017年净利润为8,239.10万元； 公司2018年净利润为13,816.37万元 （剔除本激励计划股份支付费用影 响的数值），相比2017年净利润增长 为67.69%。第一个解除限售期公司业 绩考核目标满足解锁条件。
4	（四）个人层面绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并 依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象 个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划 解除限售数量。 激励对象的考核结果划分为A、B、C三个档次，对应标准系 数为：1.0、0.8、0. 激励对象当年因个人绩效考核而不能 解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。	公司2018年度绩效考核结果为：52名 激励对象考核结果为A。达到考核要 求，满足限制性股票第一个限售期解 除限售条件，按照可解除限售比例 100%解除限售。

综上所述，董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除 限售条件已经成就。根据2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董 事会将按照公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解 除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的20%。

截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计50 人，可申

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请解除限售的限制性股票数量为36.82 万股，占公司目前总股本的0.1461%。具 体如下：

				本次解除限售 数量占目前公 司总股本的比 例（%）
		获授的限制性 股票数量(万 股)	本次可解除限 售的股票数量 （万股）
姓名	职务
	董事、副总经理、 董事会秘书
陈钰		16.00	3.20	0.0127%
程传龙	副总经理	16.00	3.20	0.0127%
陈曲	副总经理	16.00	3.20	0.0127%
朱光福	副总经理	16.00	3.20	0.0127%
中层核心骨干（46 人）		76.55	24.02	0.0953%
合计（50 人）		116.55	36.82	0.1461%

注：对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登 记结算有限公司实际确认数为准。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司 董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵 守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监 事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会审核意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司2018 年限制性股票激励计划 的第一个解锁期解锁条件成就与否及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认 为解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限 制性股票激励计划的第一个解锁期限制性股票解锁事宜。

五、监事会意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《北京中石伟

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业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》，公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件已满足，50 名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会 同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事 宜。

六、独立董事意见

1、经核查，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足公司 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《上市公司股权激 励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的不 得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；

2、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议结果合法有效；

3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、 法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，独立董事认为公司2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解 除限售条件已经成就，同意公司为相关激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司已履行2018 年限制性股票第一个解 除限售所需履行的相关审批程序，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 中规定的第一个解除限售期解除限售的各项条件已经成就，尚待公司办理符合该 等限制性股票的解除限售事宜。

公司本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待 公司召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格 的调整符合《管理办法》、《备忘录第8 号》等法律、法规及规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截止本法律意见书出具日，除尚需公 司召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及本次回购注销 所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现

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阶段应当履行的程序。

八、备查文件

• 1、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

• 2、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限

• 制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司 董事会

2019 年12 月25 日

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