JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2019

Jun 14, 2019

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2019-048

北京中石伟业科技股份有限公司

关于现金收购江苏凯唯迪科技有限公司51%股权 并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等规定，本次对外投资事项在公司总经理对外投资审议权限范围之内，无需 提交董事会、公司股东大会审议批准。

2、公司于2019 年6 月13 日召开了总经理办公会议，审议通过了《关于现 金收购江苏凯唯迪科技有限公司51%股权并增资的议案》。

3、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨 慎投资，注意投资风险。

一、 交易概述

北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）根据 经营业务需求并结合发展战略规划，于2019 年6 月14 日与江苏凯唯迪科技有限 公司(以下简称“凯唯迪”或“标的公司”)的股东胡循亮、何阳及唐黎签署了《关 于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》，公司以自有资金人民币1,224 万元 收购凯唯迪51%的股权，交易完成后，凯唯迪成为公司的控股子公司。同时，公 司与凯唯迪股东胡循亮、何阳及唐黎拟按照本次股权收购完成后各自所持有凯唯 迪股权比例以自有资金向凯唯迪共同增资人民币600 万元（即公司拟以自有资金 向凯唯迪增资人民币306 万元），本次增资后，凯唯迪公司的注册资本由1,000

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万元增加至1,600 万元。目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及 资产评估工作。

公司于2019 年6 月13 日召开了总经理办公会议，审议通过了《关于现金收 购江苏凯唯迪科技有限公司51%股权并增资的议案》，同意公司以自有资金合计 人民币1,224 万元收购凯唯迪51%的股权并在本次收购交易完成后增资306 万元。 本次收购完成后，公司将持有凯唯迪51%的股权，成为其控股股东。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司 总经理对外投资审议权限范围之内，无须提交公司董事会、股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

本次交易对方为胡循亮、何阳及唐黎，基本情况如下：

胡循亮，中国国籍，身份证号码360426198406**，住所为江西省九江 市德安县高塘乡罗桥村大路胡13 号；

何阳，中国国籍，身份证号码430681198703**，住所为湖南省汨罗市 黄柏镇黄柏村下屋组；

唐黎，中国国籍，身份证号码430426198208**，住所为湖南省祁东县 粮市镇东安村7 组；

上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之 间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

1、交易标的简介

、交易标的简介
公司名称	江苏凯唯迪科技有限公司
统一社会信用代码	91320282MA1WGDUT9E
法定代表人	汤恒新
注册资本	1,000 万元整
成立日期	2018 年 05 月04 日至长期
公司类型	有限责任公司

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注册地址	宜兴经济技术开发区永安西路南侧
经营范围	半导体器件、集成电路、电子产品、节 能环保设备的技术研发、技术转让、技 术服务、销售;热导管、散热器、五金 制品的技术研发、技术转让、技术服务、 制造、加工、销售;通用机械设备及配 件、环保设备、建筑材料、化工机械、 耐火保温材料、金属材料、电线电缆、 家用电器、灯具的销售;自营和代理各 类商品及技术的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

主营业务是从事热导管、散热器、五金制品的技术研发、技术转让、技术服 务、制造、加工和销售。

2、本次交易完成前后凯唯迪的股权结构情况：

本次股权收购前，凯唯迪股权结构如下：

本次股权收购前，凯唯迪股权结构如下：
股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例（%）
胡循亮	830.00	83.00
何阳	125.00	12.50
唐黎	45.00	4.50
合计	1,000.00	100.00

本次股权收购完成后，凯唯迪股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例（%）
北京中石伟业科技股份有限公司	510.00	51.00
胡循亮	406.70	40.67

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何阳	61.25	6.125
唐黎	22.05	2.205
合计	1,000.00	100.00

本次股权收购并增资完成后，凯唯迪股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例（%）
北京中石伟业科技股份有限公司	816.00	51.00
胡循亮	650.72	40.67
何阳	98.00	6.125
唐黎	35.28	2.205
合计	1,600.00	100.00

3、标的公司主要财务数据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准的无保留意见《审计报告》（天职业 字[2019] 29298 号）。根据审计报告，凯唯迪的主要财务情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	15,082,008.47	25,034,349.01
负债总额	3,996,884.09	5,285,249.81
应收账款总额	5,240,971.95	7,102,549.23
净资产	11,085,124.38	19,749,099.20
项目	2019 年1-5 月	2018 年度
营业收入	7,415,418.32	18,500,250.59
营业利润	1,318,514.58	890,402.11
净利润	956,025.18	623,118.33

4、标的公司评估情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公 司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）

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第0695 号）。根据该评估报告，采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值 的最终评估结论，截至评估基准日（2019 年5 月31 日）江苏凯唯迪科技有限公 司股东全部权益价值为2,371.42 万元人民币。

四、 股权转让协议的主要内容

1、协议相关方

受让方：北京中石伟业科技股份有限公司

转让方1：胡循亮

转让方2：何阳

转让方3：唐黎

以上转让方1、转让方2 和转让方3 合称“转让方”，受让方和转让方以下 单独称为“一方”，合称为“双方”。

2、交易方案

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 评估基准日（2019 年5 月31 日）江苏凯唯迪科技有限公司股东全部权益价值为 2,371.42 万元人民币。经双方协商确定，本次交易凯唯迪51%的股权对应的股权 转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币1,224 万元。

3、股权购买价款及支付

3.1 在本协议第6.1 条约定的交割先决条件获得满足、或者被受让方书 面声明豁免后，受让方应当自凯唯迪获得股权转让后新营业执照颁发之日当月的 最后一日（以下简称“交割日”）分两期向转让方支付人民币1,224 万元（大写： 人民币壹仟贰佰贰拾肆万元），作为转让方向受让方转让标的股权的对价。

3.2 受让方首期付款为股权购买价款的80%，即人民币979.2 万元（大写： 人民币玖佰柒拾玖万贰仟元），自交割日起的五（5）个工作日内支付；第二期付 款为股权购买价款的20%，人民币244.8 万元（大写：人民币贰佰肆拾肆万捌仟 元），自交割日后三（3）个月内支付。每一期付款中所含的转让方应当缴纳的个 人所得税均由转让方自行缴纳。

3.3 受让方应当将股权购买价款支付至转让方指定的收款账户，其中向 转让方1 胡循亮收款账户支付款项人民币10,159,200 元，向转让方2 何阳收款 账户支付款项人民币1,530,000 元，转让方3 唐黎收款账户支付款项人民币

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550,800 元。

4、业绩承诺

转让方向受让方承诺，凯唯迪2019 年度经审计的净利润不低于300 万元， 并且2020 年度经审计的净利润不低于450 万元。在计算净利润时，考虑到新购 置资产的影响，双方均同意可以扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的 摊销。如果凯唯迪未能实现相应预测净利润目标，受让方有权要求转让方按以下 方案在下一年度6 月底之前进行补偿：

4.1 现金补偿 转让方直接以现金形式向凯唯迪进行补偿，补偿金额的计算公式如下： 第N 年应补偿现金对价=N 年承诺净利润合计-N 年实际净利润合计；

4.2 以所持凯唯迪股权进行补偿

如转让方无法用现金方式进行补偿时，受让方有权以转让方持有的凯唯迪之 股权作为业绩补偿的支付方式（凯唯迪价值计算按照凯唯迪当年经审计的净资产 为基准），补偿股权的计算公式如下：

第N 年应补偿股权=（N 年承诺净利润合计-N 年实际净利润合计）/N 年经审 计的净资产金额

受让方要求转让方以其所持凯唯迪股权进行补偿的，转让方应向受让方按照 零对价或主管机关认可的最低价格（该对价应由转让方承担）转让实际净利润合 计低于承诺净利润合计的差额部分所对应的股权比例。

双方同意，只有在转让方无法在本条款约定的期限内完成现金补偿的情况下， 受让方才能要求转让方以所持凯唯迪的股权进行补偿。

5、治理机制和组织管理

• 5.1 过渡期安排

1) 自本协议签署之日至交割日的期间（“过渡期”），受让方将在签订本协 议之日起五（5）日内向凯唯迪派驻管理团队，包括财务负责人。受让方管理团 队有权参与凯唯迪和江苏久聚的日常经营管理。自进驻当日开始，转让方应将凯 唯迪和江苏久聚的营业执照（正副本）、印章、财务报表、帐簿等资料交付给受 让方管理团队。在过渡期内，凯唯迪和江苏久聚的管理应当遵守以下规定：

(a) 转让方应善意行使其股东权利，除日常管理开支及完成本交易相关事

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宜外，未经受让方同意不得有任何重大投资或资金支出，不得对审计 报告结果产生实质性影响；

• (b) 始终处在正常的业务运营中；

• (c) 与所有现有客户、供应商、经销商之间的关系得以正常维持和保留；

• (d) 不得从事、放任、或允许他人从事任何损害或可能损害凯唯迪资产、 或者对凯唯迪资产具有负面影响、或者将使或可能使凯唯迪违反任何 可适用的法律法规的行为或事件；

• (e) 确保经受让方或其代表要求（但该要求不得对凯唯迪的业务造成不当 干预），受让方或其代表可立即接触其合理要求的与业务和资产有关的 信息；

• (f) 以书面形式向受让方披露在本协议签署后产生的或其知悉的对凯唯迪 财务前景可能具有重大不利影响的任何事项或事物，以及其他应当为 受让方所知晓的事项；

• (g) 转让方和凯唯迪将不采取任何违反本协议之规定的其它行动或构成或 导致违反其任何声明和保证或可能致使其声明和保证具有误导性或不 准确的行动。

• 2) 各方同意，过渡期内，凯唯迪的日常生产、经营、管理费用均由凯唯迪

• 承担，并且如本协议签署且全部履行完毕，在过渡期内的收益由凯唯迪享有。受 让方对于所有凯唯迪在其管理团队进驻当日之前的和可以归因于其管理团队进 驻当日之前的原因而产生的债务、义务、索赔、处罚、损失和其它责任均不承担 任何赔偿责任。

• 5.2 交割后的管理安排

• 1) 交割日之后，凯唯迪的管理应安排如下：

• (a) 凯唯迪的董事会由三（3）名董事组成，其中受让方委派两（2）名（包 括董事长），转让方1 委派一（1）名；

• (b) 受让方将任命董事会董事长，董事长同时也是凯唯迪的法定代表人；

• (c) 凯唯迪的总经理由转让方委派，副总经理和财务负责人由受让方委派， 并且由凯唯迪董事会任命和解雇；

• (d) 凯唯迪董事会决定总经理对资本支出和合同签署的授权级别。

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• 2) 除下列事项须由凯唯迪代表三分之二以上（不含本数）表决权的股东通

• 过外，其余事项均为过半数通过即生效：

• (a) 修改凯唯迪的章程；

• (b) 增加或减少凯唯迪的注册资本；

• (c) 合并、分立、解散或者变更公司形式。

3) 受让方和转让方有义务促使各自任命的董事参加所有董事会议。提交给 董事会的所有有关凯唯迪的其他决定须经董事会简单多数表决通过。这些决定包 括但不限于运营计划或预算、借贷、重大资本支出、雇员总数限制、高级管理人 员的聘用、报酬及升职/降职。江苏久聚及其董事会应执行及遵守凯唯迪董事会 所作出的决定或决议。

6、协议的生效

本协议自双方的授权代表签名后自本协议签订日起生效。

五、 本次股权收购的目的和对公司的影响

1、本次股权收购的目的

凯唯迪公司主营业务是从事热导管、散热器、五金制品的技术研发和生产的 专业企业，热管等产品广泛应用于通信设备、智能终端产品、计算机、服务器等 电子产品中，可以结合公司产品布局，满足相关通讯、手机、消费电子等行业热 管理方面多样化产品的需求。公司通过本次收购凯唯迪51%股权实现外延式发展， 使得公司产业布局更加完善，产品更加丰富，同时进一步完善公司对5G 战略布 局，提升公司市场综合竞争力。

• 2、本次股权收购对公司的影响

此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。此次交易完成后，凯唯迪将成为公司的控股子公司，将导致 公司合并报表范围发生变化。

六、 存在的风险

1、管理整合风险

本次对外投资完成后，凯唯迪将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不 同的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合过

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程中存在一定的管理风险。公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持股 份收购前后凯唯迪的经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根 据凯唯迪实际情况，结合上市公司相关制度的要求，合理地进行制度完善，形成 有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。

2、标的资产评估风险

本次交易标的为凯唯迪51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的 公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结 论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来 盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等 因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

• 3、标的公司未实现业绩承诺的风险

本次交易转让方承诺标的公司在2019 年度经审计的净利润不低于300 万元， 并且2020 年度经审计的净利润不低于450 万元。上述盈利预测承诺是基于行业 发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺， 如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法 实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司 承诺业绩未能实现的风险。

4、商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本 在交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉不作 摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营 状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。

七、 备查文件

• 1、《北京中石伟业科技股份有限公司总经理办公会会议决议》；

• 2、《北京中石伟业科技股份有限公司与胡循亮、何阳及唐黎关于江苏凯唯迪 科技有限公司之股权转让协议》；

• 3、资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0695 号）；

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4、审计报告（天职业字[2019] 29298 号）。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司

2019 年6 月14 日

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