JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

公司简称：中石科技 证券代码：300648

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项

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独立财务顾问报告

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2018 年 11 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 6 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................... 8 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、中石科技：指北京中石伟业科技股份有限公司（含下属子 公司）。

2. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指北京中石伟业科技股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公司的董事、高级 管理人员和核心业务骨干人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格。

8. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

11. 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

12. 12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 14.《公司章程》：指《北京中石伟业科技股份有限公司章程》

15. 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 17.登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司。

18. 18.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中石科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中石科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中 石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划已履行必要的 审批程序：

（一）2018 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第三次 临时股东大会的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公 司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权 激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董 事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018 年 11 月 27 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2018 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）限制性股票授予日

根据中石科技第二届董事会第十八次会议，本次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 28 日。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

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1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划授予限制性股票数量 124.85 万股，占目前公司股本总额 15636.60 万股的 0.80%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予限制性 股票总数的比 例（%）
		获授的限制性股 票数量（万股）		占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
陈钰	董事、副总经 理、董事会秘书	10.00	8.01	0.06
程传龙	副总经理	10.00	8.01	0.06
陈曲	副总经理	10.00	8.01	0.06
朱光福	副总经理	10.00	8.01	0.06
中层核心骨干 （58人）		84.85	67.96	0.54
合计（62 人）		124.85	100.00	0.80

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 17.70 元，即满足授予条件后，激励对象可以

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每股 17.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.40 元的 50%，为每股 17.70 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.56 元的 50%，为每股 17.28 元。

六、本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、证监会认定的其他情形。

经核查，中石科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外中石科 技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 ” “ ” “ 行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定 的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司 本次限制性股票的授予条件已经成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，北京中石伟业科技股份有限公司本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对 象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定，北京中石伟业科技股份有限公司不存在不符合公司 2018 年限制性股票 激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中石伟业科技股 份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：袁小喆

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年 11 月 28 日

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