JONES TECH PLC — Audit Report / Information 2019

Dec 26, 2019

国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北 京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）2019 年度非 公开发行股票的保荐机构，承继了公司 2017 年首次公开发行股票的持续督导职 责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件的规定，对中石科技首次公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了 核查，发表核查意见如下：

一、中石科技首次公开发行股票及股本变动情况

中石科技经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2165 号）文核准，并经深圳 证券交易所《关于北京中石伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》（深证上【2017】839 号）文同意，首次公开发行人民币普通股（A 股） 21,720,000 股，并于 2017 年 12 月 27 日在深圳证券交易所创业板交易。公司首 次公开发行前股本为 65,150,000 股，首次公开发行后总股本为 86,870,000 股。其 中限售股份的数量为 65,150,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件的股 份数量为 21,720,000 股，占公司总股本的 25.00%。

2018 年 8 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于 2018 年半年度利润分配的议案》。公司以现有总股本 86,870,000 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司权益分派实施后，公司总 股本由 86,870,000 股增加至 156,366,000 股。

2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2018 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，公司以发行新股的方式向符合条件的 52 名激励对 象授予完成限制性股票 1,165,500 股。授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，授予完成后公司总股本由 156,366,000 股增加至 157,531,500 股。

2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《2018

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年度利润分配预案》。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 157,531,500 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 94,518,900 股，转增后公 司总股本 252,050,400 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 252,050,400 股，其中尚未解除限售 的股份数量为 153,928,784 股，占公司股本总额的 61.07%。

二、中石科技申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺

本次申请解除股份限售的股东有：陈曲、朱光福、陈钰、袁靖、李武、孙卫、 李燕侠、李佑平、宁波、李婕、刘鹏、刘长华、冯海川、王清伟、孙秀珍、马学 东。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次 公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

1、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺

（1）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李武（原高管）、陈曲、 朱光福、陈钰及承诺：“（1）自发行人股票上市之日起两年内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购上述股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任 发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持 有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份； （4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转 让其直接持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当 选公司董事、监事、高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。”

（2）发行人其他自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起两年内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购上述股份。”

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2、关于稳定股价的承诺

董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若公 司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计 基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）， 其将按照《公司上市后三年内公司股价稳定预案》增持公司股份，并承诺在发行 人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”

（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反 上述承诺的情况。

• （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，

• 不存在公司对其违规担保的情形。

  • 三、本次解除限售股份的上市流通安排

  • 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 12 月 31 日（星期二）；

  • 2、本次解除限售股份数量为 8,153,311 股，占公司股本总额的 3.2348%；其

• 中，实际可上市流通股份数量为 4,542,461 股，占公司股本总额的 1.8022%；

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 16 名；

  • 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东姓名	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	陈曲	1,528,576	1,368,576	382,144	注1
2	朱光福	1,391,030	1,231,030	347,757	注2
3	陈钰	1,118,003	958,003	279,500	注3
4	袁靖	1,083,805	843,805	843,805
5	李武	959,998	959,998	-	注4
6	孙卫	684,288	684,288	684,288
7	李燕侠	629,546	629,546	629,546
8	李佑平	547,430	547,430	547,430
9	宁波	184,858	136,858	136,858
10	李婕	162,458	136,858	136,858
11	刘鹏	136,858	136,858	136,858
12	冯海川	136,858	136,858	136,858

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13	刘长华	136,858	136,858	34,214	注5
14	王清伟	114,115	82,115	82,115
15	孙秀珍	82,115	82,115	82,115
16	马学东	82,115	82,115	82,115
合计		8,978,911	8,153,311	4,542,461

注 1：股东陈曲先生现任公司副总经理，其持有公司股份总数为 1,528,576 股，其中 1,368,576 股为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人 持有的股份总数的 25%，因此，陈曲先生本次实际可上市流通数量为 382,144 股。

注 2：股东朱光福先生现任公司副总经理，其持有公司股份总数为 1,391,030 股，其中 1,231,030 股为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人 持有的股份总数的 25%，因此，朱光福先生本次实际可上市流通数量为 347,757 股。

注 3：股东陈钰先生现任公司董事、副总经理，其持有公司股份总数为 1,118,003 股， 其中 958,003 股为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本 人持有的股份总数的 25%，因此，陈钰先生本次实际可上市流通数量为 279,500 股。

注 4：股东李武先生曾但任公司第二届董事会董事、财务总监，2018 年 08 月 09 日因个 人原因离任，原任职日期以 2019 年 1 月 24 日公司董事会换届截止，其持有公司股份总数为 959,998 股，截止目前为止，上述股份 959,998 股处于质押状态，因此，李武先生本次实际 可上市流通数量为 0 股，该部分股份解除质押后即可上市流通全部股份。

注 5：股东刘长华先生现任公司监事会主席，其持有公司股份总数为 136,858 股，全部 为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总 数的 25%，因此，刘长华先生本次实际可上市流通数量为 34,214 股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：中石科技本次申请解除股份限售的股东未违反所 持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可 上市流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司 股票行为的通知》等有关规定；中石科技与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。

本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份 有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

薛 波 胡敬宝

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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