JONES TECH PLC — Audit Report / Information 2018

Nov 7, 2018

公司简称：中石科技 证券代码：300684

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2018 年 11 月

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目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划（草案）的主要内容 ................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8 （五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 12 （一）对公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）是否符合政策法规规定的 核查意见 .................................................................................................................. 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 16 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17 （十）其他 .............................................................................................................. 17 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 19 （一）备查文件 ...................................................................................................... 19 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 19

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一、释义

1. 上市公司、公司、中石科技：指北京中石伟业科技股份有限公司（含下属子 公司）。

2. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指北京中石伟业科技股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公司的董事、高级 管理人员和核心业务骨干人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格。

7. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起算。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》：指《北京中石伟业科技股份有限公司章程》

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司。

17. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中石科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中石科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中 石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

• 靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划（草案）的主要内容

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）由上市公司董事会下设的薪酬与 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的 激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象共计 62 人，包括：

1、董事、高级管理人员；

• 2、中层核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内 于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性 股票总数的比 例（%）	占目前总股本的 比例（%）
陈钰	董事、副总经 理、董事会秘书	10.00	8.01	0.06
程传龙		10.00	8.01	0.06
	副总经理
陈曲		10.00	8.01	0.06
	副总经理
朱光福		10.00	8.01	0.06
	副总经理
中层核心骨干 （58 人）		84.85	67.96	0.54
合计（62人）		124.85	100.00	0.80

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

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或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 124.85 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 15636.60 万股的 0.80%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、 公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内，不得办理限制 性股票登记的期间不计入 60 日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完 成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股 份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	20%
限制性股票 第二个解除限售期	自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	40%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）限制性股票授予价格

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 17.70 元，即满足授予条件后，激励对象可以

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每股 17.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.40 元的 50%，为每股 17.70 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.56 元的 50%，为每股 17.28 元。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的予条件

只有在同时满足下列授予条件时，才能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 20%；
限制性股票 第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 38%；
限制性股票 第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 58%。

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润作为计算依据，且不考虑因股权激励所产生的股份支付费用对净利润的影 响，同时需要剔除公司收购的业务所形成的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 4、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励 对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标， 则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除 限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）和不合格（C）三 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的 比例：

评价标准	优秀（A）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、合格，则上一年度激励对象 个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售， 当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效 考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本 激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予 价格回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限

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制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）是否符合政 策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司 2018 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授 予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发 生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股权激励计划（草案）明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、 解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。

因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因 此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的全部激励对象范围和资格符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股 本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度，符合《管理 办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额 10%。

2、公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的权益授出额度分配

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）中，任何一名激励对象通过全部 有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）中，上市公司不存在为激励对象提供任何 形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

1、公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）符合相关法律、法规的规定 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）符合《管理办法》的相关规定， 且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范 性文件的规定。

• 2、公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的时间安排与考核

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本计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后， 激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	20%
限制性股票 第二个解除限售期	自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	40%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起 至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日 按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限 售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表 日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负 债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进

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行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）：限售期，本激励计划设定 的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还 债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。对于可解除限售 条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票授予登记日至 可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予 日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售 条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在公司 2018 年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当 公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成 同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的考核指标的设立符合法律法规 和公司章程的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别 为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能力及 企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史 业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础 上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激 励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规 定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京中石伟业科技股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在 不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司 2018 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注 意，公司 2018 年限制性股票激励计划的实施尚需中石科技股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、北京中石伟业科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

• 4、北京中石伟业科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

• 5、《北京中石伟业科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：袁小喆

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京 中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：袁小喆

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 11 月 7 日

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