Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Remuneration Information 2017

Apr 4, 2017

九州通医药集团股份有限公司

独立董事关于2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项 的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《九州通医药集团股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为九州通医药集团股份有限 公司（以下简称“公司”））的独立董事，认真审查了公司董事会提交的《九州通医 药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票 激励计划（草案）或“该计划””）及其他相关资料，对发表独立意见如下：

一、关于本次限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1、我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划 （草案）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性 股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为本公司董事 （不含独立董事）及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公 司核心技术人员及核心业务人员，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法 律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公司监事、独立董事 及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月 内 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情 形；不存在具有《中国人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励

人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定 的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、《限制性股票激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制 性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事龚翼华、陈启明、林新扬 先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司 董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安 排。

7、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核 体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主 要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳 定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股 东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 综上所述，我们一致 同意公司本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。

二、关于本次限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见 公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及 个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评 价，达到了激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计 划的考核目的。综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的考核管理办法。 （本页以下无正文）

（本页无正文，为《九州通医药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计

划（草案）及相关事项的独立意见》签署页）

独立董事：

【张龙平】 【毛宗福】

【余劲松】 【王锦霞】

九州通医药集团股份有限公司

二Ｏ一七年四月一日