Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 15, 2016

北京市海润律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2016 年第一次临时股 东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规 的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人 资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于 2016 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

经本所律师审查，公司董事会已于 2016 年 11 月 30 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊载了《九州通医药集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于 2016 年 12 月 15 日 14 点 00 分在九州通医药集团股份有限公司 4 号楼三楼会议室如期召开，会 议由公司董事长刘宝林先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议 题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

• 1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

2．本次股东大会的现场会议于 2016 年 12 月 15 日 14 点 00 分在九州通医药 集团股份有限公司 4 号楼三楼会议室举行。

3．本次股东大会的网络投票时间：自 2016 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 15 日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 12 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时 间为 2016 年 12 月 15 日 9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 74 人，代表股 份 1,339,402,960 股，占公司有表决权总股份数的 82.1155%。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 27 人， 代表股份 1,173,197,442 股，占公司有表决权总股份数的 71.9259%。

（2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间 内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 47 人，代表股份 166,205,518 股，占公司有表决权总股数的 10.1896%。

2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级 管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

• 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络 投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；

3. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

4. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

5. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

6. 《关于审批签署<九州通医药集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票 之附生效条件的股份认购合同>的议案》；

7. 《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018 年）的议案》；

8. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司拟采取的填补措施的议案》；

9. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

10. 《关于同意楚昌投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案》；

11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议 案》；

12. 审议《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事 项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股 东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票 人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司

提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果 及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，全部议案均以特别决议方式通过， 并对中小股东投票结果进行单独计票，关联股东对议案 1、议案 2、议案 3、议 案 5、议案 6、议案 8、议案 9、议案 10 和议案 11 回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、 召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。