Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

九州通医药集团股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会召开情况

2015年，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）共召开了4次 监事会，具体列表如下：

会议届次	召开时间	地点
第三届监事会第三次会议	2015 年4 月25 日	公司三楼会议室
第三届监事会第四次会议	2015 年6 月15 日	公司三楼会议室
第三届监事会第五次会议	2015 年8 月22 日	公司三楼会议室
第三届监事会第六次会议	2015 年10 月24 日	公司三楼会议室

二、报告期内监事会工作情况

2015年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真 履行监督职责。

报告期内，监事会出席了公司2014年度股东大会、2015年度第一次、第二次、 第三次、第四次、第五次临时股东大会；列席了公司第三届董事会第四次、第五 次、第六次、第七次、第八次、第九次、第十次会议、听取了公司各项重要提案 和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积级参与 各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的 知情监督检查职能。

2015年11月5日，公司发布《九州通关于职工代表监事辞职及补选职工代表 监事的公告》（公告编号：临2015-090），公司职工代表监事白红星先生因个人 原因提出辞去公司职工代表监事职务。 根据《公司法》及公司《章程》的规定， 为保证公司监事会的正常运作，经公司第二届职工代表大会第四次会议职工代表 表决，选举许应政先生为公司第三届监事会职工代表监事。

报告期内，监事会共召开4次会议，审议表决事项如下：

会议届次	监事会会议议题
第三届监事 会第三次会 议	1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2014 年度监事 会工作报告的议案》；2、审议通过了《关于九州通医药集团股份有 限公司 2014 年度财务决算报告的议案》；3、审议通过了《关于九 州通医药集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》；4、 审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2014 年年度报告 及摘要的议案》；5、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公 司 2015 年第一季度报告（全文及正文）的议案》；6、审议通过了 《关于九州通医药集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实 际使用情况专项报告的议案》；7、审议通过了《关于九州通医药集 团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》；8、审 议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2014 年度履行社会 责任报告的议案》；9、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限 公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年 审计机构的议案》。
第三届监事 会第四次会 议	1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；2、 审议通过了《关于核查九州通医药集团股份有限公司限制性股票激 励计划预留股票授予的激励对象名单的议案》；3、审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议 案》；4、审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议 案》。
第三届监事 会第五次会 议	1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2015 年半年度 财务报告的议案》；2、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限 公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》。
第三届监事 会第六次会 议	1、审议通过了《关于九州通 2015 年第三季度报告的议案》。

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和

董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事 和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会和管理层2015年度的工作能严格按照《公司法》、《公 司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策 科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司 及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现 有违反财务管理制度的行为。

监事会审议了中审众环会计师事务所出具了无保留意见的年度审计报告，认为 该报告真实、客观、准确地反映了公司本会计年度的经营成果。同时，监事会认 真审议了公司2015年上半年财务报告及第三季度报告，认为：公司2015年上半年 财务报告及第三季度报告，严格执行了《企业会计准则》（财会[2006]3号）规 定，会计计量、确认、报告，能够及时、准确、完整地反映了公司的经营状况， 经营成果和现金流量客观、真实、可靠，不存在重大未披露的事项，也不存在不 符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的事项。

（三）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见 公司募集资金在2014年度已使用完毕，2015年不存在募集资金存放与使用情 况。

（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2015年度，公司未发生重大资产收购、出售资产事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2015年度，公司未发生重大关联交易事项。

（六）监事会对公司限制性股票激励计划的独立意见

报告期内，公司完成了限制性股票股权激励计划预留部分股票的授予工作，

监事会核查了预留股票授予的激励对象名单并发表了核查意见：

监事会认为：本次列入限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及其获 授的股票数量均符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规，其 作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

报告期内，监事会同意公司根据激励计划的相关规定，回购并注销任燕、贾 威威等 30 位激励对象已获授但尚未解锁的 47.8 万股限制性股票，回购价格为 8.15元/股，回购总金额为 389.57 万元。

报告期内，监事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达 成，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、《限制性股票 激励计划实施考核办法（修订版）》相关规定，对首次授予的限制性股票激励计 划中的 1574 名激励对象获授的限制性股票申请第一期解锁，共计 989.406 万 股。

（七）监事会对会计政策变更的审阅情况

报告期内，公司会计政策没有变更。

（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到 有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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2016年4月23日