Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Management Reports 2015

Apr 27, 2015

九州通医药集团股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会召开情况

2014年公司共召开了9次监事会，具体列表如下：

会议届次	召开时间	地点
第二届监事会第十次会议	2014 年3 月30 日	公司三楼会议室
第二届监事会第十一次会议	2014 年4 月26 日	公司三楼会议室
第二届监事会第十二次会议	2014 年5 月28 日	公司三楼会议室
第二届监事会第十三次会议	2014 年7 月1 日	公司三楼会议室
第二届监事会第十四次会议	2014 年8 月26 日	公司三楼会议室
第二届监事会第十五次会议	2014 年9 月25 日	公司三楼会议室
第二届监事会第十六次会议	2014 年10 月25 日	公司三楼会议室
第三届监事会第一次会议	2014 年11 月21 日	公司三楼会议室
第三届监事会第二次会议	2014 年11 月28 日	公司三楼会议室

二、报告期内监事会工作情况

2014年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真 履行监督职责。

2014年11月21日，公司召开的2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于选举九州通第三届监事会股东代表监事的议案》，选举温旭民先生、刘志峰先 生为公司第三届监事会股东代表监事，与已经产生的职工代表监事白红星先生共 同组成公司第三届监事会。

报告期内，监事会出席了九州通医药集团股份有限公司2013年度股东大会、 2014年度第一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会，列席了公司第二届董 事会第二十一次、第二十二次、第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十

六次、第二十七次、第二十八次、第二十九次，第三届董事会第一次、第二次、 第三次会议，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、 高级管理人员的履职情况，积级参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发 表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。

报告期内，监事会共召开9次会议，审议表决事项如下：

会议届次	监事会会议议题
第二届监事 会第十次会 议	1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》；2、审议通过了《关于九州通医药 集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》；3、 审议通过了《关于核查九州通医药集团股份有限公司限制性股票激 励计划激励对象名单的议案》。
第二届监事 会第十一次 会议	1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度监事会 工作报告的议案》；2、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限 公司2013年度财务决算报告的议案》；3、审议通过了《关于九州通 医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；4、审议通 过了《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度报告及摘要的议 案》；5、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2014年第 一季度报告及摘要的议案》；6、审议通过了《关于九州通医药集团 股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》；7、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度 内部控制自我评价报告的议案》； 8、审议通过了《关于九州通医 药集团股份有限公司2013年度履行社会责任报告的议案》；9、审议 通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘请众环海华会计师事 务所为公司2014年审计机构的议案》；10、审议通过了《关于九州 通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划(草案)及其摘要 的议案》。
第二届监事 会第十二次 会议	1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2、审议通过了《关于 九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办 法的议案》。

第二届监事 会第十三次 会议	1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票 激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》；2、审议通过了 《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股 票的议案》。
第二届监事 会第十四次 会议	1、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2014年半年度财 务报告的议案》；2、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公 司2014年半年度报告及摘要的议案》；3、审议通过了《关于九州通 医药集团股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》。
第二届监事 会第十五次 会议	1、审议通过了《九州通医药集团股份有限公司关于会计政策变更的 议案》。
第二届监事 会第十六次 会议	1、审议通过了《关于九州通 2014 年第三季度报告的议案》。 2、审议通过了《关于九州通第三届监事会股东代表监事候选人提交 股东大会审议的议案》
第三届监事 会第一次会 议	1、审议通过了《关于选举九州通第三届监事会主席的议案》。
第三届监事 会第二次会 议	1、审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议 案》。

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和 董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事 和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会和管理层2014年度的工作能严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营 决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害 公司及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现 有违反财务管理制度的行为。

监事会审议了众环海华会计师事务所出具了无保留意见的年度审计报告，认 为该报告真实、客观、准确地反映了公司本会计年度的经营成果。同时，监事会 认真审议了公司2014年上半年财务报告及第三季度报告，认为：公司2014年上半 年财务报告及第三季度报告，严格执行了《企业会计准则》（财会[2006]3号） 规定，会计计量、确认、报告，能够及时、准确、完整地反映了公司的经营状况， 经营成果和现金流量客观、真实、可靠，不存在重大未披露的事项，也不存在不 符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的事项。

（三）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见

报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》及《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办 法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际 使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。监事会认为，本公司已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2014年度，公司未发生重大资产收购、出售资产事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2014年度，公司未发生重大关联交易事项。

（六）监事会对公司限制性股票激励计划的独立意见

报告期内，公司完成了限制性股票股权激励计划的制定及首期限制性股票激 励计划的授予，公司首期计划共向包括高管及核心骨干在内的1,604名激励对象 授予共计3,345.82万股限制性股票，授予价格8.15元/股。本次限制性股票激励 计划有效期为自首次授予日起48个月。公司监事会认真审核了《九州通医药集团 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划的激

励对象名单进行了核查，并发表核查意见。

监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法 规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

2014年7月1日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于九州通医 药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的 议案》，监事会再次对本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了核 查，并发表核查意见。

监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票 数量均未超过公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划 的范围，部分激励对象因离职被取消授予限制性股票、部分激励对象自愿放弃认 购全部或部分限制性股票而导致公司对激励对象名单及授予数量进行的调整符 合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规，本次调整后的限制 性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

（七）监事会对会计政策变更的审阅情况

报告期内，公司依据财政部颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、 《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企 业会计准则第33号-合并财务报表》等新企业会计准则，召开监事会并审议通过 《九州通医药集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的 合理变更，符合相关规定及公司实际情况；其决策程序符合有关法律法规和公司 章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到 有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

九州通医药集团股份有限公司

监事会 2015年4月25日