Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Management Reports 2012

Apr 24, 2012

九州通医药集团股份有限公司独立董事 2011年年度工作报告

各位股东及股东代表：

我们（指“罗飞、陈继勇、朱汉明、宋瑞霖全体、部分或单人”，下同）作为 九州通医药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等规定和要求，在2011年年度 工作中，勤勉尽责，出席相关会议，认真审议董事会及股东大会的各项议案；根据 规定的相关事项发表了独立意见；监督公司信息披露，确保信息披露的真实、准确、 完整，维护所有投资者的权益；积极主持或参与公司董事会下属各委员会工作，履 行相关职责，对公司发展战略、经营管理、财务管理、投资担保、内控制度、审计 计划以及董事、高级管理人员的年度履职、考核与薪酬等方面进行审核监督，并提 供合理化建议，努力维护公司及全体股东、特别是中小股东和公众股东的合法权益。 现将我们2011年度工作具体述职如下：

一、出席公司董事会、股东大会次数及董事会投票情况

1、出席公司董事会次数及投票情况

2011年公司共召开了11次董事会，具体列表如下：

届次	时间	地点
第一届董事会第十次会议	2011年1月9日	公司三楼会议室
第一届董事会第十一次会议	2011年4月1日	公司三楼会议室
第一届董事会第十二次会议	2011年4月11日	公司三楼会议室
第一届董事会第十三次会议	2011年4月22日	公司三楼会议室
第一届董事会第十四次会议	2011年5月11日	公司三楼会议室
第一届董事会第十五次会议	2011年6月8日	公司三楼会议室
第一届董事会第十六次会议	2011年8月12日	公司三楼会议室
第一届董事会第十七次会议	2011年10月24日	公司三楼会议室

第二届董事会第一次会议	2011年11月16日	公司三楼会议室
第二届董事会第二次会议	2011年12月16日	公司三楼会议室
第二届董事会第三次会议	2011年12月28日	公司三楼会议室

2011年独立董事出席公司董事会会议次数及投票情况

姓 名	参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
罗 飞	11	11	0	0
朱汉明	11	11	0	0
陈继勇	11	11	0	0
宋瑞霖	11	11	0	0

我们全部出席了以上2011年度11次董事会会议，且对以上董事会审议的各项议 案均表示赞成。

2、出席公司股东大会次数情况

2011年公司共召开了5次股东大会，具体列表如下：

次别	时间	地点
2011年第一次临时股东大会	2011年1月26日	公司五楼会议室
2011年第二次临时股东大会	2011年4月21日	公司三楼会议室
2010年年度股东大会	2011年5月20日	公司五楼会议室
2011年第三次临时股东大会	2011年8月31日	公司五楼会议室
2011年第四次临时股东大会	2011年11月16日	公司五楼会议室

2011年独立董事出席公司股东大会情况

姓 名	参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
罗 飞	5	5	0	0
朱汉明	5	5	0	0
陈继勇	5	5	0	0

宋瑞霖 5 3 2 0

我们全部出席了以上2011年度5次股东大会，罗飞、朱汉明、陈继勇三位独立 董事为亲自出席，宋瑞霖独立董事亲自出席了3次股东大会，其他2次因特殊原因委 托其他独立董事代为出席。

二、发表独立意见的情况

2011年，根据规定，我们对相关事项发表独立意见如下：

（一）对公司关联交易发表的独立意见

1、2011 年1 月9 日，公司第一届董事会第十次会议及2011 年1 月26 日公 司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与湖北金贵中药饮片有限公 司订立2011 年度购销框架协议的议案》，我们对以上关联交易发表了独立意见。 经审查，我们认为，公司与湖北金贵中药饮片有限公司订立2011 年度采购框架协 议及2011 年销售框架协议，符合公司业务发展需要，协议规定了交易按市场原则 定价，公平合理。在董事会第十次会议对该议案进行表决时，关联董事刘宝林、刘 树林、刘兆年进行了回避，遵守了关联交易表决的程序规范，程序合法；公司2011 年度股东大会对该议案进行表决时，关联股东上海弘康实业投资有限公司、武汉楚 昌投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆 年进行了回避，程序合法。

2、2011 年4 月11 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 收购湖北金贵中药饮片有限公司的议案》，我们对以上关联交易发表了独立意见。 经审查，我们认为，公司控股子公司全资收购湖北金贵中药饮片有限公司，解决了 公司与湖北金贵中药饮片有限公司长期存在的日常关联交易问题，同时符合公司业 务发展需要，交易价格按市场原则定价，公平合理。在董事会对该议案进行审议及 表决时，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年进行了回避，遵守了关联交易表决的程 序规范，程序合法。

3、2011 年4 月22 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 调整湖北金贵中药饮片有限公司收购价格的议案》，我们对以上关联交易发表了独 立意见。经审查，我们认为，因期间湖北金贵中药饮片有限公司实施了利润分配， 公司将控股子公司湖北九州通中药产业发展有限公司全资收购湖北金贵中药饮片

有限公司的收购价款进行相应调整，符合交易公平合理原则，维护了本公司及股东 利益。在董事会对该议案进行审议及表决时，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年进 行了回避，遵守了关联交易表决的程序规范，程序合法。

4、2011 年11 月16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于广东 九州通增资暨九州通收购增资股权的议案》，我们对以上关联交易发表了事先认可 意见及独立意见。

我们对于此次关联交易的事前认可意见为：以上增资及股权收购构成一次性关 联交易，该交易有利于彻底解决公司下属企业广东九州通医药有限公司因长期租用 本公司股东资产而形成的长期的连续关联交易问题，同时有利于维护本公司资产的 独立性和完整性，对本公司长期发展有利；增资与股权收购的价格均以中山成诺资 产评估与土地房地产估价有限公司评估结果为基础，按市场价格定价，公平合理。 同意以上议案提交公司董事会审议。

经审查，我们发表独立意见为：以上增资及股权收购关联交易符合公司及全体 股东的利益，有利于维护本公司资产的独立性和完整性，有利于广东九州通医药有 限公司未来业务经营的长期稳定与发展；交易按市场原则定价，公平合理；关联董 事刘宝林先生、刘树林先生及刘兆年先生在以上交易表决时进行了回避，程序合法。 同意通过以上议案。

（二）对聘任审计机构发表的独立意见

2011 年4 月22 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于九州通 医药集团股份有限公司聘请武汉众环会计师事务所为公司2011 年审计机构的议 案》。经审查，我们认为，武汉众环会计师事务所在公司2010 年度财务审计过程中 能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通审计计划及相关事 项，确保了审计进程顺利进行，审计结果公允反映了公司2010 年度的财务状况与 经营成果。同意公司续聘武汉众环会计师事务所为公司2011 年审计机构。

（三）对募集资金使用发表的独立意见

1、2011年6月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以 暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续以不超过10,000万元暂

时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月。我们对九州通以暂时闲置募集资金补充流动资金事项进行了认真、审慎的 核查，发表独立意见如下：

（1）公司本次以不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事 项，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，履行了相应的审批程序；

（2）本次补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划 正常进行的情形，也不存在损害中小股东利益的情形；

（3）在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分暂时闲置募集资 金暂时补充流动资金行为，有利于提高资金使用效率与效益；

（4）公司前次用于补充流动资金的暂时闲置募集资金在到期前已全部归还。

基于以上意见，我们同意公司本次以不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂 时补充流动资金。

2、2011年12月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继 续以部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以不超过10,000万 元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不 超过6个月。我们对九州通继续以部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项 进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：

（1）公司本次以不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金未 超过募集资金净额的10%，且已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，履行了 相应的审批程序；

（2）本次补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计 划正常进行的情形，也不存在损害中小股东利益的情形；

（3）在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分暂时闲置募集 资金暂时补充流动资金行为，有利于提高资金使用效率与效益；

（4）公司前次用于补充流动资金的暂时闲置募集资金在到期前已全部归还。 基于以上意见，独立董事同意公司本次以不超过10,000万元暂时闲置的募集资 金暂时补充流动资金。

（四）对公司聘任高级管理人员发表的独立意见

1、2011 年4 月22 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于九州 通医药集团股份有限公司聘任高级管理人员的的议案》，事前，经审查，我们认为， 刘素芳女士、陈松柏先生、许明珍女士、彭俊先生符合公司高级管理人员的任职条 件；随着公司业务规模的不断扩大，以上人员的任职符合公司业务发展的需要。

2、2011 年8 月12 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于九州 通医药集团股份有限公司聘任高级管理人员的的议案》，事前，经审查，我们认为， 陈勇先生符合公司高级管理人员的任职条件；陈勇先生的任职符合公司业务规模扩 大与管理提升的需要，同意陈勇先生的任职提交公司董事会审议。

3、2011 年11 月16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任 九州通总经理的议案》，事前，经审查，我们认为，陈应军董事符合公司高级管理 人员的任职资格，其任职适应公司经营发展需要，同意陈应军董事的公司总经理任 职提交董事会审议。

4、2011 年11 月16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任 九州通副总经理等高级管理人员的议案》，事前，经审查，我们认为，陈启明先生、 谷春光先生、耿鸿武先生、陈勇先生、龚力先生、蒋志涛先生、陈波先生、刘素芳 女士、黄丽华先生、陈松柏先生、龚翼华先生、许明珍女士、牛正乾先生、刘登攀 先生、郭磊女士、郭云邦先生、高东坡先生、彭俊先生，以上副总经理等高级管理 人员符合公司高级管理人员的任职资格，其任职适应公司经营发展需要，同意以上 副总经理等高级管理人员的任职提交董事会审议。

5、2011 年11 月16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任 九州通董事会秘书及证券事务代表的议案》，事前，经审查，我们认为，林新扬先 生符合公司董事会秘书的任职资格，其任职适应公司经营发展需要，同意林新扬先 生的董事会秘书任职提交董事会审议。

（五）对公司第二届董事会董事候选人的独立意见

2011 年10 月24 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于九州通 医药集团股份有限公司第二届董事会候选人的议案》，事前，经审查，我们认为， 刘宝林先生、刘树林先生、刘兆年先生、陈应军先生、陈启明先生、龚翼华先生、 王琦先生 7 位公司第二届董事会董事候选人，资格符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》等相关规定，其 任职符合公司经营发展需要，同意以上董事候选人提交公司股东大会审议。

三、信息披露工作的监督

作为独立董事，在2011年公司信息披露工作中，我们根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露制度》和《独立董事工作制度》等 相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，以“公 平、公开、公正”为原则，监督公司信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整， 维护所有投资者的权益。

四、积极参与董事会各下属委员会的工作，确实履行相关职责

（一）参与董事会及各下属委员会的换届选举工作

2011年11月16日，公司2011年第四次临时股东大会召开，选举产生了公司第二 届董事会。当日，公司召开了第二届董事会第一次会议，换届选举产生了新一届董 事会下属三个委员会，具体成员如下：

（1）董事会战略与投资委员会：由刘宝林、刘树林、王琦、陈继勇、宋瑞霖、 陈启明、龚翼华7位董事组成公司第二届董事会战略与投资委员会，任期三年，其 中陈继勇、宋瑞霖为独立董事，刘宝林董事任主任委员。

（2）董事会财务与审计委员会：由罗飞、刘兆年、王琦、陈继勇、朱汉明5位 董事组成公司第二届董事会财务与审计委员会，任期三年，其中罗飞、陈继勇、朱 汉明为独立董事，罗飞独立董事任主任委员。

（3）董事会薪酬与考核委员会：由朱汉明、王琦、陈应军、罗飞、宋瑞霖5位 董事组成公司第二届董事会薪酬与考核委员会，任期三年，其中朱汉明、罗飞、宋 瑞霖为独立董事，朱汉明独立董事任主任委员。

公司独立董事出席并参与了公司第二届董事会及下属三个委员会的换届选举 工作，同时分别在董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委员会委员中占五分之三 名额，并出任主任委员（召集人），符合相关规定。

（二）主持负责公司董事会财务与审计委员会工作，审查了公司治理、内控制

度建设与实施情况，以及公司季报、半年报的编制和2011年年度报告的审计与编制

报告期内，公司董事会财务与审计委员会根据《公司法》、《公司章程》及《九 州通医药集团股份有限公司董事会财务与审计委员会实施细则》的有关规定，对公 司2011年聘请外部审计机构、内部审计制度及实施情况，内控制度建设及其重大关 联交易等进行了审核，为公司强化内控机制、规范关联交易、落实科学决策等提供 了意见。同时，财务与审计委员会对公司2011年第一季度、第三季度报告，半年报 及2011年年度报告的编制工作进行了审查监督，切实较好地履行了职责。

针对2011年年度报告的编制与审计，财务与审计委员会认真履行了事前、事中 和事后的审核。

在年审会计师进场前，财务与审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表及相 关资料，并于2011年12月31日召开了第一次会议，听取并审议了《九州通医药集团 股份有限公司2011年度审计工作计划方案》，公司独立董事与财务总监、负责审计 的注册会计师面对面进行了交流与讨论，确认了公司2011年年度财务报告审计工作 的时间安排，并提出审阅意见如下：

（1）关于2011年公司审计的安排基本上是合理、认真的，该审计计划已较好 考虑了企业的情况和审计的要求，审计的内容比较全面，审计过程符合规范，审计 内容属实。

（2）由于审计项目内容比较繁杂，工作量大，时间比较紧，希望能按该审计 安排的内容落实具体工作人员；由于公司规模大，分布广，在审计人员方面应有所 加强；审计范围能充分覆盖到分子公司；审计重点在于公司投融资、费用及成本控 制、应收账款、投资管理和内控问题，并提出改进建议，让该审计报告的内容做到 科学性、真实性、合法性。

（3）公司董事会财务与审计委员会一致同意会计师事务所的审计工作计划， 同意将公司未经审计的2011年度财务报表提交会计师事务所审计。

在年审会计师进场后，财务与审计委员会和年审的会计师事务所保持沟通，充 分发挥自身的专业优势和独立作用，对会计师事务所的审计计划落实及实施情况进 行了监督，在年审的会计师事务所出具初步审计意见后，财务与审计委员会听取了 年审注册会计师关于公司年度财务报告审计情况的汇报，进一步审阅了公司财务报 告，并与年审注册会计师进行了现场沟通。

2012年4月15日，公司董事会财务与审计委员会召开了第一次会议，会议审议 通过了公司2011年度财务报告、2012年第一季度财务报告、公司内部控制自我评价 报告以及关于2012年续聘会计师事务所等议案等。财务与审计委员会认为公司2011 年度经审计的财务报告及2012年第一季度财务报告等客观、真实地反映了公司财务 状况和经营情况，同意将其提交董事会审议。

（三）主持负责公司董事会薪酬与考核委员会工作，对公司2011年度董事、高 级管理人员的换届选举、任职、考核与薪酬情况进行监督

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》及《九 州通医药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，对公 司提交的 2011 年度公司高级管理人员的聘任进行了审查，对公司董事（非独立董 事）及高管人员的年度履职、考核与薪酬情况等进行了审核监督，组织并参与了董 事及高级管理人员年度绩效的考评工作，对公司董事及高管人员年度绩效合同的制 订、考核办法、年度薪资等进行了严格审议。

2012 年 4 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了第一次会议，会议审 议通过了《公司董事及高级管理人员 2011 年度考核结果及薪酬方案》。我们认为公 司董事（非独立董事）及高级管理人员在 2011 年较好地履行了其职责，完成了各 项主要经营管理指标任务，其考核及薪酬情况符合《公司章程》及相关制度的规定。

（四）积极参与公司董事会战略与投资委员会工作，审查监督公司战略制定、 战略实施与重大投资等事项，并提供合理化建议

报告期内，公司董事会战略与投资委员会根据《公司法》、《公司章程》及《九 州通医药集团股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》的有关规定， 公 司独立董事参与了董事会战略与投资委员会对公司 2011 年的战略规划及重大经营、 投资计划的审查，并提供了合理化建议，对公司 2011 年度的项目投资进行了审核 监督。经审查，我们认为，2011 年公司所有重大投资项目均围绕公司主营业务展开， 有利于公司未来业务经营的长期稳定与发展，符合公司现有发展战略及全体股东利 益；同时所有重大投资决策均遵循了《公司章程》及《九州通医药集团股份有限公 司对外投资管理制度》等规定的决策程序，合法规范。

2012 年 4 月 15 日，公司董事会战略与投资委员会召开了 2012 年第一次会议， 会议审议通过了《公司 2011 年度投资总结与 2012 年投资规划》。

五、其他履行独立董事特别职权情况，如提议召开股东大会、提议召开董事会 会议、聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权 等情况。

无。

九州通医药集团股份有限公司 2012年4月20日