Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Nov 14, 2016

九州通医药集团股份有限公司 收购报告书

九州通医药集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：九州通医药集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：九州通 股票代码：600998

投资者名称：楚昌投资集团有限公司 住所：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层

一致行动人名称:刘宝林 住所: 武汉市汉阳区邱家大湾* 通讯地址: 武汉市汉阳区邱家大湾*

一致行动人名称:刘树林 住所: 武汉市汉阳区邱家大湾* 通讯地址: 武汉市汉阳区邱家大湾*

一致行动人名称:刘兆年 住所: 北京市西城区复兴门外大街* 通讯地址: 北京市西城区复兴门外大街*

一致行动人名称: 上海弘康实业投资有限公司 住所: 上海市普陀区真南路 2531 号内 通讯地址: 上海市普陀区常和路 666 号

一致行动人名称: 北京点金投资有限公司 住所: 北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区) 通讯地址: 北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

一致行动人名称: 中山广银投资有限公司 住所: 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号 通讯地址: 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号

签署日期：2016 年 9 月

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九州通医药集团股份有限公司

收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州 通”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在九州通拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资， 取得上海弘康、北京点金控制权，从而使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至43.03%。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，楚昌 投资的本次增资行为触发要约收购义务，需向中国证券监督管理委员会申请豁免 其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约 收购义务的审核程序。

本次收购前后，除楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从10.49%增加至 43.03%外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化，九 州通实际控制人未发生变化，实际控制人刘宝林控制的九州通股份比例未发生变 化，不存在其他触发要约收购义务的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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九州通医药集团股份有限公司 收购报告书

目录

第一节 释义 ........................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ............................................................................... 6 一、楚昌投资情况 ................................................................................................................... 6 二、一致行动人基本情况 ....................................................................................................... 9 三、一致行动关系的说明 ..................................................................................................... 20 第三节 收购决定及收购目的 .............................................................. 23 一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 23 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ... 23 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 23 第四节 收购方式 ................................................................................. 24 一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................................................................. 24 二、收购方式 ......................................................................................................................... 28 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ............................................. 29 四、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ......................................................................... 29 第五节 资金来源 ................................................................................. 32 第六节 后续计划 ................................................................................. 34 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大 调整 ......................................................................................................................................... 34 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划 ............................................................................................................. 34 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 34 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 . 34 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容 ............................. 35 六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整 ................................................................. 35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 35 第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................... 36 一、对主营业务的影响 ......................................................................................................... 36 二、对股权结构的影响 ......................................................................................................... 36 三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响 ..................................................................... 36 四、本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响 ..................................................... 36 五、同业竞争及其避免措施 ................................................................................................. 36 六、关联交易及规范关联交易的措施 ................................................................................. 37 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................. 39 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公

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司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况 ................................... 39 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的 交易 ......................................................................................................................................... 39 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排 ............................................................................................................................. 39 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 39 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 40 一、楚昌投资及其一致行动人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的二级市场证 券交易买卖被收购公司股票的情况 ..................................................................................... 40 二、楚昌投资及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在 事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 . 40 第十节 收购人的财务资料 .................................................................. 42 一、楚昌投资的财务资料 ..................................................................................................... 42 二、上海弘康的财务资料 ..................................................................................................... 46 三、北京点金的财务资料 ..................................................................................................... 50 四、中山广银的财务资料 ..................................................................................................... 54 第十一节其他重大事项 ........................................................................ 59 第十二节备查文件 ............................................................................... 60

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书/收购报告书	指	九州通医药集团股份有限公司收购报告书
投资者/楚昌投资/本公司	指	楚昌投资集团有限公司
一致行动人	指	上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司、 中山广银投资有限公司、刘宝林、刘树林、刘兆年
收购人	指	楚昌投资及其一致行动人
九州通/股份公司/上市公 司	指	九州通医药集团股份有限公司，系在上海证券交易所挂 牌交易的上市公司（证券代码：600998）
上海弘康	指	上海弘康实业投资有限公司
北京点金	指	北京点金投资有限公司
中山广银	指	中山广银投资有限公司
九州转债	指	九州通于2016年1月15日公开发行人民币15亿元A 股可转换公司债券
本次增资	指	楚昌投资以现金对上海弘康、北京点金进行增资的行为
增资协议书	指	楚昌投资分别与刘宝林、刘兆年于2016年6月5日签 订的《上海弘康实业投资有限公司增资协议书》、楚昌 投资分别与刘树林、刘宝林、刘兆年于2016 年6月5 日签订的《北京点金投资有限公司增资协议书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 收购人介绍

一、楚昌投资情况

（一）楚昌投资基本情况

申请人名称：楚昌投资集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 法定代表人：刘宝林

注册资本：11,140.622 万元

统一社会信用代码：91420100751825644N

公司类型：有限责任公司

营业期限：2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层

电话：027-84666901

（二）楚昌投资股权结构及控制关系

• 1、楚昌投资股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，楚昌投资的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [268 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘树林 刘兆年
51.34% 25.85% 22.81%
楚昌投资集团有限公司
----- End of picture text -----

• 2、控股股东和实际控制人的基本情况

楚昌投资的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。

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刘宝林，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任九州通医 药集团股份有限公司董事长。2003 年-2008 年 11 月任九州通集团有限公司董事 长，2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。现兼任中国医药 企业管理协会副会长等职。

3、楚昌投资的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，楚昌投资所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
湖北九州通置业发展有限公司	10,500	100.00		房地产开发与经营
武汉衡信通物业服务有限责任公 司	300		100.00	物业管理
武汉鑫众锦湖实业有限公司	10,000		100.00	建筑材料的生产及 销售，园林绿化工 程施工
江苏水上森林健康产业投资有限 公司	6,250	52.00		对外投资
利川香连投资发展有限公司	8,000		100.00	房地产开发与经营
利川康城物业管理有限公司	50		100.00	物业管理
罗田福苓投资发展有限公司	2,000		100.00	房地产开发与经营
湖北省楚商天下传媒有限公司	200	55.00		图书期刊的编辑与 销售，广告设计制 作、代理、发布

（三）楚昌投资从事的主要业务及财务状况

1、楚昌投资从事的主要业务

楚昌投资的主营业务为实业投资。

• 2、楚昌投资的简要财务状况

楚昌投资 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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资产总额	186,604.90	119,206.14	81,345.71
负债总额	197,186.30	121,667.80	84,324.79
所有者权益	-10,581.41	-2,461.65	-2,979.08
资产负债率	105.67%	102.07%	103.66%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,650.08	33,227.79	72.39
净利润	-7,128.64	2,117.43	-1,991.47
净资产收益率	-	-	-

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

（四）楚昌投资最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

楚昌投资最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）楚昌投资董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘宝林	董事长	中国	武汉	否
刘树林	董事	中国	武汉	否
刘兆年	董事	中国	北京	否
陈丽	监事	中国	武汉	否
胡双凯	总经理	中国	武汉	否
陈全云	副总经理	中国	武汉	否
吴勤	财务总监	中国	武汉	否
何凯极	人事行政总监	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）楚昌投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，楚昌投资及其控股股东刘宝林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

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二、一致行动人基本情况

（一）刘宝林

1、基本信息

姓名：刘宝林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219530601****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯方式：027-84888855

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任 职单位存在 产权关系
2008 年11 月 至今	九州通医药 集团股份有 限公司	药品、医疗器 械等产品的 批发、零售连 锁及药品生 产和研发以 及增值服务 业务	武汉	董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘宝林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘宝林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘宝林所控制的企业情况如下：

公司名称 注册资本 主营业务

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	（万元）
楚昌投资	11,140.622	实业投资
湖北九州通置业发展有限公司	10,500	房地产开发与经营
武汉衡信通物业服务有限责任公司	300	物业管理
武汉鑫众锦湖实业有限公司	10,000	建筑材料的生产及销售， 园林绿化工程施工
江苏水上森林健康产业投资有限公司	6,250	对外投资
利川香连投资发展有限公司	8,000	房地产开发与经营
利川康城物业管理有限公司	50	物业管理
罗田福苓投资发展有限公司	2,000	房地产开发与经营
湖北省楚商天下传媒有限公司	200	图书期刊的编辑与销售， 广告设计制作、代理、发 布
上海弘康	9,100	实业投资
九州通国际生物医药港有限公司	5,000	房地产开发经营
武汉九州融通投资建设有限公司	5,000	房地产开发经营
亳州九州通中药物流产业投资有限公司	10,000	房地产开发经营
北京点金	4,000	实业投资
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司	5,000	精细化工产品的研发、销 售
大连九信精细化工有限公司	5,000	精细化工产品的研发、销 售
广州均康投资管理有限公司	1,000	对外投资
武汉银都房地产开发有限公司	2,000	房地产开发经营
北京万贯达咨询有限公司	500	投资咨询

5、刘宝林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘宝林先生未直接持有、控制任何境 内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（二）刘树林

1、基本信息

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姓名：刘树林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219570224****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯方式：027-84635298

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任 职单位存在 产权关系
2008 年11 月 至今	九州通医药 集团股份有 限公司	药品、医疗器 械等产品的 批发、零售连 锁及药品生 产和研发以 及增值服务 业务	武汉	副董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘树林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘树林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘树林所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
中山广银	9,500	47.37		实业投资

5、刘树林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况

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截至本报告书签署之日，除九州通外，刘树林先生未直接持有、控制任何境

内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（三）刘兆年

1、基本信息

姓名：刘兆年

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：11010819601001****

住所：北京市西城区复兴门外大街****

通讯地址：北京市西城区复兴门外大街****

通讯方式：010-60210837

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任 职单位存在 产权关系
2008 年11 月 至今	九州通医药 集团股份有 限公司	药品、医疗器 械等产品的 批发、零售连 锁及药品生 产和研发以 及增值服务 业务	武汉	副董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘兆年在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘兆年控制的企业

截至本报告书签署之日，刘兆年未控制其他企业。

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5、刘兆年在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘兆年先生未直接持有、控制任何境 内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（四）上海弘康

1、基本情况

企业名称：上海弘康实业投资有限公司 注册地址：上海市普陀区真南路2531 号内 法定代表人：刘宝林 注册资本：9,100 万元 统一社会信用代码：913101077353960936

公司类型：有限责任公司

营业期限：2002 年1 月17 日至2062 年1 月16 日 经营范围：实业投资，物业管理（服务），附设分支机构。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市普陀区常和路666 号 电话：021-54203648

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，上海弘康的股权结构及控制关系如下图所示：

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==> picture [267 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘兆年
90.00% 10.00%
上海弘康实业投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

上海弘康的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节收购人介 绍”之“一、楚昌投资情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、 控股股东和实际控制人的基本情况”。

（3）上海弘康的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，上海弘康所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
九州通国际生物医药港有限公司	5,000	90.00		房地产开发经营
武汉九州融通投资建设有限公司	5,000	60.00		房地产开发经营
亳州九州通中药物流产业投资有 限公司	10,000	51.00		房地产开发经营

• 3、上海弘康从事的主要业务及财务状况

（1）上海弘康从事的主要业务

上海弘康的主营业务为实业投资。

（2）上海弘康的简要财务状况

上海弘康2013 年、2014 年和2015 年的如下：

单位：万元

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	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	163,820.63	130,906.45	76,540.69
负债总额	155,716.29	116,325.53	59,173.15
所有者权益	8,104.34	14,580.92	17,367.54
资产负债率	95.05%	88.86%	77.31%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,478.92	1,715.14	190.58
净利润	-6,476.58	2,625.78	223.12
净资产收益率	-79.91%	18.01%	1.28%

• 注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

• 4、上海弘康最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

上海弘康最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘宝林	执行董事	中国	武汉	否
刘兆年	监事	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、上海弘康及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，上海弘康及其控股股东刘宝林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（五）北京点金

1、基本情况

企业名称：北京点金投资有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8 号(园区)

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法定代表人：刘兆年

注册资本：4,000 万元

统一社会信用代码：9111010676217041XW

公司类型：有限责任公司

营业期限：2004 年5 月12 日至2034 年5 月11 日

经营范围：物业管理；项目投资；投资咨询；技术开发；技术转让；技术服 务。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

通讯地址：北京市丰台区科学城航丰路8 号(园区)

电话：010- 60210808

2、股权结构及控制关系

• （1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，北京点金的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [268 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘树林 刘兆年
56.00% 24.00% 20.00%
北京点金投资有限公司
----- End of picture text -----

• （2）控股股东和实际控制人的基本情况

北京点金的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节收购人介 绍”之“一、收购人情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、控 股股东和实际控制人的基本情况”

• （3）北京点金的核心企业及其核心业务情况

4-2-16

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截至本报告书签署之日，北京点金所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司	5,000	51.00		精细化工产品的研 发、销售
大连九信精细化工有限公司	5,000	99.00		精细化工产品的研 发、销售

3、北京点金从事的主要业务及财务状况

（1）北京点金从事的主要业务

北京点金的主营业务为实业投资。

• （2）北京点金的简要财务状况

北京点金2013 年、2014 年和2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	81,048.07	83,758.89	25,384.34
负债总额	77,822.90	80,558.64	21,068.65
所有者权益	3,225.17	3,200.25	4,315.69
资产负债率	96.02%	96.18%	83.00%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,078.34	855.05	1,034.07
净利润	24.92	-788.56	131.53
净资产收益率	0.77%	-24.64%	3.05%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

4、北京点金最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

北京点金最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权

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刘兆年	执行董事	中国	北京	否
刘树林	监事	中国	武汉	否
刘宝林	总经理	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、北京点金及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，北京点金及其控股股东刘宝林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。 （六）中山广银

1、基本情况

企业名称：中山广银投资有限公司 注册地址：中山市火炬开发区沿江东二路11 号二栋一层118 号 法定代表人：张映波 注册资本：9,500 万元 统一社会信用代码：91442000743688635X 公司类型：有限责任公司 营业期限：2002 年10 月18 日至2032 年10 月17 日

经营范围：投资办实业；国内贸易（国家专营专控商品除外）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 通讯地址：中山市火炬开发区沿江东二路11 号二栋一层118 号

电话：0760-85330988

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，中山广银的股权结构及控制关系如下图所示：

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==> picture [267 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘树林 刘兆年
42.52% 47.37% 10.11%
中山广银投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

中山广银的控股股东、实际控制人为刘树林先生。

刘树林，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经营师。2003 年－2008 年11 月任九州通集团有限公司副董事长兼湖北九州通医药有限公司董事长； 2008 年11 月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。现兼任湖北省企业 家协会常务理事。

截至本报告书签署之日，除中山广银外，刘树林未直接或间接控制其他企业。 3、中山广银从事的主要业务及财务状况

（1）中山广银从事的主要业务

中山广银的主营业务为实业投资。

（2）中山广银的简要财务状况

中山广银2013 年、2014 年和2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	109,534.53	49,695.90	42,584.57
负债总额	105,357.02	40,121.63	29,998.57
所有者权益	4,177.50	9,574.27	12,586.00
资产负债率	96.19%	80.73%	70.44%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度

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营业收入	2,500.00	3,468.16	-
净利润	-5,396.77	778.20	-79.28
净资产收益率	-129.19%	8.13%	-0.63%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

4、中山广银最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

中山广银最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘树林	董事长	中国	武汉	否
刘宝林	董事	中国	武汉	否
刘兆年	董事	中国	北京	否
陈丽	监事	中国	武汉	否
张映波	总经理	中国	北京	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、中山广银及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，中山广银及其控股股东刘树林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

三、一致行动关系的说明

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资 者有下列情形之一的，为一致行动人：

刘宝林为楚昌投资、上海弘康、北京点金的 （一）投资者之间有股权控制关系 控股股东，刘树林为中山广银的控股股东 楚昌投资、上海弘康及北京点金的实际控制 （二）投资者受同一主体控制 人均为刘宝林

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（三）投资者的董事、监事或者高级管理人 员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 董事、监事或者高级管理人员	刘宝林为楚昌投资的董事长、上海弘康的执 行董事、北京点金的总经理、中山广银的董 事；刘树林为楚昌投资的董事、北京点金的 监事、中山广银的董事长；刘兆年为楚昌投 资的董事、上海弘康的监事、北京点金的执 行董事、中山广银的董事
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股 公司的重大决策产生重大影响	楚昌投资、北京点金及中山广银为刘宝林、 刘树林和刘兆年共同持有的公司，上海弘康 为刘宝林和刘兆年共同持有的公司
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级 管理人员及其前项所述亲属同时持有本公 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲 属直接或者间接控制的企业同时持有本公 司股份	刘宝林、刘树林、刘兆年为兄弟关系。刘宝 林担任九州通的董事长，刘树林和刘兆年担 任九州通的副董事长。

截至目前，楚昌投资持有九州通 172,746,371 股，上海弘康持有九州通 433,129,118 股，北京点金持有九州通 102,763,876 股，中山广银持有九州通 132,624,583 股；刘宝林未直接持有九州通股份，通过楚昌投资、上海弘康及北 京点金间接持有九州通 708,639,365 股；刘树林直接持有九州通 26,317,200 股， 通过其控制的中山广银间接持有九州通 132,624,583 股；刘兆年直接持有九州通 22,454,200 股。

此外，九州通首次公开发行股票并上市时，刘树林、刘兆年及中山广银与实 际控制人刘宝林控制的楚昌投资、上海弘康及北京点金均承诺其所持有的九州通 股份自九州通股票上市之日起锁定 36 个月，锁定期限一致。

九州通上市以来，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京 点金在行使作为九州通股东的表决权时，表决结果均保持一致。

九州通上市至今，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京 点金持有九州通的股票数量未发生重大变化且未达到需披露权益变动的比例，对 九州通股份的持有意向未在相同或相近的时间内出现较大的不一致情况。

	上市时持股数量 （股）	目前持股数量 （股）	持股变动情况
上海弘康	423,729,118	433,129,118	2013年3月增持9,400,000股
楚昌投资	164,577,633	172,746,371	2015年7月增持6,100,716股； 2016年2-3月增持2,068,022股
北京点金	102,763,876	102,763,876	无变动
中山广银	132,624,583	132,624,583	无变动
刘树林	35,017,200	26,317,200	2013年12月减持8,700,000股

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刘兆年 29,754,200 22,454,200 2013 年 12 月减持 7,300,000 股

综上，刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金与刘树林、刘兆年及中山广 银具有《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，应当被视为一致行动 人，其持有的九州通股份应合并计算。

根据《收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有 权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有 权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并 计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届 满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权 类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转 ” 换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数） 。

九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行 15 亿元人民币的 A 股可转换公司债券， 债权简称“九州转债”。截至 2016 年 8 月 5 日九州通刊登《关于股东减持公司可 转换债券的提示性公告》，楚昌投资持有 44,700,000.00 元九州转债，上海弘康持 有 394,000,000.00 元九州转债，中山广银持有 69,350,000.00 元九州转债。九州转 债的转股期限自 2016 年 7 月 21 日至 2022 年 1 月 14 日，转股价格为 18.65 元/ 股。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（一）项计算，则楚昌投资的 持股比例为 10.49%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为 6.24%，中山广银的持股比例为 8.05%，刘树林的持股比例为 1.60%，刘兆年的 持股比例为 1.36%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 54.04%。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（二）项计算，则楚昌投资的 持股比例为 10.14%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为 5.95%，中山广银的持股比例为 7.89%，刘树林的持股比例为 1.52%，刘兆年的 持股比例为 1.30%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 53.10%。

因此，楚昌投资及其一致行动人的持股比例应按照未合并计算九州转债转换 股份的实际持股比例计算，为 54.04%。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

1、本次增资的目的是为整合业务、简化内部核算程序、降低管理成本、提 高运营效率、促进公司业务的发展。

2、本次增资有利于楚昌投资将资源进行集中和优化，增强楚昌投资的市场 竞争力和影响力，符合楚昌投资的发展战略。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内主动增持或减少其在上 市公司拥有股份的具体计划，但不排除增持或减少持有的公司股份的可能；若发 生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批 准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

1、2016 年 6 月 5 日，楚昌投资召开股东会，同意本次增资；

2、2016 年 6 月 5 日，上海弘康召开股东会，同意本次增资；

3、2016 年 6 月 5 日，北京点金召开股东会，同意本次增资。

本次收购尚需履行如下程序：

• 1、取得中国证监会的核准；

• 2、履行增资协议并办理工商变更。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）楚昌投资及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况

本次增资前，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的26.30%；北京 点金直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的6.24%；九州通实际控制人刘 宝林未直接持有九州通的股份，通过楚昌投资、上海弘康、北京点金间接持有九 州通的股份数量占九州通总股本的43.03%。

刘树林直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的1.60%，通过中山广银 间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的8.05%；刘兆年直接持有九州通的 股份数量占九州通总股本的1.36%。本次增资前，楚昌投资及其一致行动人合计 持有九州通的股份数量占九州通总股本的54.04%。

本次增资后，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 32.54%，合计持有的股份总数占九州通总股本的43.03%。

除楚昌投资外，上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年 直接和间接持有九州通的股份总数占九州通总股本的比例均未发生变化。本次增 资后，楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的比 例仍为54.04%，未发生变化。

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本次增资前后九州通股权结构如下：

增资前

==> picture [768 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘兆年 刘宝林 刘树林 刘兆年 刘宝林 刘树林 刘兆年 刘宝林 刘树林 刘兆年
90.00% 10.00% 51.34% 25.85% 22.81% 56.00% 24.00% 20.00% 42.52% 47.37% 10.11%
上海弘康 楚昌投资 北京点金 中山广银 刘树林 刘兆年 其他股东
26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96%
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----- End of picture text -----

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==> picture [769 x 334] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

增资后
刘宝林 刘树林 刘兆年
51.34% 25.85% 22.81%
刘宝林 刘兆年 楚昌投资 刘宝林 刘树林 刘兆年 刘宝林 刘树林 刘兆年
8.80% 0.98% 90.22% 90.00% 5.60% 2.40% 2.00% 42.52% 47.37% 10.11%
上海弘康 北京点金 中山广银 刘树林 刘兆年 其他股东
26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96%
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----- End of picture text -----

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（二）上市公司控股股东及实际控制人变化情况

1、控股股东变化情况

本次收购前，上海弘康直接持有九州通433,129,118 股股份，占九州通股份 总数的26.30%，是九州通第一大股东。本次收购完成后，楚昌投资直接持有九 州通10.49%的股份，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通32.54%的股份， 合计持有九州通43.03%的股份，成为九州通控股股东。

2、实际控制人变化情况

本次收购完成前，刘宝林持有上海弘康8,190.00 万元出资额，占注册资本 总额的90.00%；持有楚昌投资5,719.38 万元出资额，占注册资本总额的51.34%； 持有北京点金2,240.00 万元出资额，占注册资本总额的56.00%。刘宝林为上海 弘康、楚昌投资、北京点金的控股股东。

自楚昌投资、北京点金和上海弘康设立以来，其公司章程中均约定股东按照 出资比例行使表决权。刘宝林、刘树林、刘兆年虽同为楚昌投资和北京点金的股 东（上海弘康的股东为刘宝林、刘兆年），但三人之间从未签署除公司章程以外 的对楚昌投资、北京点金和上海弘康的表决权、决策权进行相关安排的协议或其 他类似协议。在过往行使作为楚昌投资、北京点金或上海弘康股东的表决权之时， 刘树林、刘兆年均依照各自的出资比例行使表决权，二人按照各自意思表示享有 对所议事项赞成或否决的权利。自楚昌投资和北京点金设立以来，在楚昌投资和 北京点金股东会对重大事项进行审议时，刘宝林能够根据其持有的出资比例对楚 昌投资和北京点金的重大决策实施控制；刘宝林持有上海弘康 90%的出资额，能 够根据其持有的出资比例对上海弘康的重大决策实施绝对控制。此外，刘宝林担 任楚昌投资的董事长，提名了楚昌投资总经理、副总经理、财务总监等主要高级 管理人员，担任上海弘康的执行董事及北京点金的总经理，能够决定楚昌投资、 上海弘康、北京点金的生产经营和财务，为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实 际控制人。

本次收购完成后，刘宝林持有楚昌投资5,719.38 万元出资额，占注册资本

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总额的51.34%，仍为楚昌投资的控股股东、实际控制人。楚昌投资持有上海弘 康84,000 万元出资额，占注册资本的90.22%，成为上海弘康的控股股东；持有 北京点金36,000 万元出资额，占注册资本总额的90.00%，成为北京点金的控股 股东。

因此，本次收购前后，刘宝林均为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实际控 制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总 数的 43.03%，为九州通的实际控制人。收购前后九州通实际控制人未发生变化。

二、收购方式

楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，增资价格为 1 元/注册资本，取得上海弘康、北京点金控制权，从而间接持有九州通股份。2016 年 6 月 5 日，楚昌投资分别与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书。具体增 资方案如下：

（一）上海弘康

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次增资前		本次增资后
	实缴出资额	比例	实缴出资额	比例
刘宝林	8,190.00	90%	8,190.00	8.80%
刘兆年	910.00	10%	910.00	0.98%
楚昌投资	-	-	84,000.00	90.22%
总实收资本	9,100.00	100.00%	93,100.00	100.00%

（二）北京点金

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次增资前		本次增资后
	实缴出资额	比例	实缴出资额	比例
刘宝林	2,240.00	56.00%	2,240.00	5.60%
刘树林	960.00	24.00%	960.00	2.40%

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刘兆年	800.00	20.00%	800.00	2.00%
楚昌投资	-	-	36,000.00	90.00%
总实收资本	4,000.00	100.00%	40,000.00	100.00%

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银、刘树林 及刘兆年所持九州通股份的质押情况如下：

公司名称	质押权人	质押股数
楚昌投资	重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行	6,300,000
	长江证券（上海）资产管理有限公司	45,840,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	89,000,000
上海弘康	齐鲁证券（上海）资产管理有限公司	118,230,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	6,500,000
北京点金	中国民生银行股份有限公司武汉分行	49,000,000
	海通证券股份有限公司	47,000,000
中山广银	国信证券股份有限公司	79,000,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	33,000,000

除上述质押外，楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银、刘树林及刘兆 年持有九州通的股份不存在冻结或者其他权利限制的情况。

四、收购人申请豁免要约收购的法律依据

（一）本次收购触发要约收购义务

本次收购系楚昌投资以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，取得 上海弘康、北京点金控制权，从而间接增持九州通股份。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通 总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股 本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%。

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本次收购完成后，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通 总股本的 10.49%；通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 535,892,994 股股份， 占九州通总股本的 32.54%。楚昌投资通过直接和间接方式合计持有九州通 708,639,365 股股份，占九州通总股本的 43.03%。楚昌投资通过对上海弘康及北 京点金进行增资使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，根 据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，楚昌投资的本次增资行为触发其 要约收购义务。

（二）申请豁免要约收购的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让 人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致 上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式 增持股份的申请。

1、本次收购完成后，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数 未发生变化。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通 总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股 本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%；中山广银直接持有九州通 132,624,583 股股份，占九州通总股本的 8.05%； 刘树林直接持有九州通 26,317,200 股股份，占九州通总股本的 1.60%；刘兆年直 接持有九州通 22,454,200 股股份，占九州通总股本的 1.36%。楚昌投资及其一致 行动人合计持有九州通 890,035,348 股股份，占九州通总股本的 54.04%。

本次收购完成后，除楚昌投资通过直接和间接持有方式使其在九州通拥有权 益的股份增加 535,892,994 股外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股 份总数未发生变化。

2、本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，实际控制人控制的 公司持有九州通的股份比例未发生变化。

本次收购完成前，刘宝林为上海弘康、楚昌投资、北京点金的控股股东、实

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际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股 份总数的 43.03%，是九州通的实际控制人。

本次收购完成后，刘宝林仍为楚昌投资的控股股东、实际控制人。楚昌投资 成为上海弘康、北京点金的控股股东。因此，刘宝林仍为上海弘康、楚昌投资、 北京点金的实际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通 股份占公司股份总数的 43.03%，仍为九州通的实际控制人。

3、本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

本次收购中，楚昌投资、上海弘康、北京点金均为刘宝林实际控制下的公司， 本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的增资行为，增资完成 后，楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，本次收购 虽属增资行为，但增资导致的最终结果使楚昌投资间接取得了九州通 32.54%的 股权。

综上，本次收购虽为增资行为，但增资导致的最终结果使得楚昌投资间接取 得了九州通 32.54%的股权，且本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间 进行，本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，楚昌投资及其一致行 动人的合计持股比例亦未发生变化，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变 化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定， 楚昌投资可以根据该规定向中国证监会提出免于以要约方式增加持有九州通股 份的申请。

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第五节 资金来源

楚昌投资本次以现金方式对上海弘康、北京点金进行增资，共计资金 12 亿 元。所需资金全部来自收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市 公司的情形。

楚昌投资具备本次增资的现金支付能力，具体如下：

1、楚昌投资具有一定的自有资金

截至2016 年6 月30 日，楚昌投资持有的流动资产情况如下：

单位：元

		单位：元
货币资金	以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	流动资产合计
108,974,556.43	61,985,644.80	1,196,382,534.74

截至2016 年6 月底，楚昌投资拥有流动资产11.96 亿元，其中货币资金1.09 亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.62 亿元。楚昌投资 可将自有资金及流动性较强的流动资产变现支付部分增资款项。

2、楚昌投资在资本市场拥有多种畅通的融资渠道

多年来，楚昌投资已与银行、信托和证券公司等多家金融机构建立了长期、 稳定的合作关系，自身信用水平良好，无逾期借款，可通过金融机构较为快速地 获得资金。

最近三年，楚昌投资取得借款收到的现金情况如下：

单位：元

	2015 年度	2014 年度	2013 年度
取得借款收到的现金	1,641,202,329.04	799,985,044.00	100,000,000.00

根据楚昌投资与上海弘康、北京点金股东签订的《增资协议》，楚昌投资将 在协议生效后（即证监会核准本次豁免要约收购义务后）45 日内向上海弘康、 北京点金支付全部增资款项。

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证监会核准本次豁免要约收购义务后，楚昌投资将尽快推进相关事宜。

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第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务做出重大调整

截止本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来本公司拟改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会 严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划

截止本报告书签署之日，在未来 12 个月内收购人暂无对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

若未来收购人拟改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会 严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人 员的组成等相关计划；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严 格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 改及修改的草案

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。收购人 亦没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

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五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容

截至本报告书签署日，收购人对上市公司暂无人员安排；若未来收购人拟对 上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序 和信息披露义务。

六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计 划；若未来收购人拟对上市公司分红政策进行调整，将会严格履行必要的法律程 序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构做出重大 影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对主营业务的影响

本次收购完成后，九州通的主营业务保持不变。

二、对股权结构的影响

本次增资后，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%，通过上海弘康间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 26.30%， 通过北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 6.24%，楚昌投资直 接和间接持有的股份总数占九州通总股本的 43.03%。

本次增资前后，九州通股权结构未发生变化，实际控制人为刘宝林先生，未 发生变化。

三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响

本次增资行为，不影响九州通的正常经营。

四、本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响

截至本报告书签署之日，收购人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方 面均与九州通保持独立。

五、同业竞争及其避免措施

截至本报告书签署之日，楚昌投资及其一致行动人与九州通不存在同业竞争 的情形，为了避免未来可能发生的同业竞争，楚昌投资及其一致行动人承诺如下：

“本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非 公司制企业如合伙或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）目前 没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与九州通构成竞争的业务和活 动。

本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从

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事任何在商业上与九州通构成竞争的业务和活动，本公司/本人和本公司/本人控 制的其他企业不谋求拥有与九州通存在竞争关系的任何经济实体的权益。本公司 /本人和本公司/本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与九州通构成竞 争或存在构成竞争的可能，则本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业将立即 通知九州通并将该商业机会让予九州通。”

六、关联交易及规范关联交易的措施

• （一）本次增资前上市公司与楚昌投资及其一致行动人的关联交易情况

1、本次增资前，上市公司与楚昌投资之间存在关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
九州通宝健康产业（武汉）有限公司	空气净化器	-	69,180.39

注：九州通宝健康产业（武汉）有限公司为楚昌投资原子公司

（2）出售商品/提供劳务

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
湖北九州通置业发展有限公司	食品	45,398.46	7,485.47
楚昌投资集团有限公司	电脑	-	45,085.47

（3）房屋租赁

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
湖北九州通置业发展有限公司	房产	-	3,358,936.80

（4）关联方资金拆借

	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额

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楚昌投资集团有限公司 资金拆入 - 10,000,000.00

2、本次增资前，上市公司与北京点金之间存在关联交易

（1）出售商品/提供劳务

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
北京点金投资有限公司	日用品	-	213,778.91

3、本次增资前，上市公司与刘宝林及其控制的其他企业之间存在关联交易 （1）出售商品/提供劳务

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
武汉银都房地产开发有限公司	电脑等	1,928.21	4,012.82

（2）关联担保

最近两年，因上市公司融资需求存在刘宝林为上市公司提供担保的情形。

（二）本次增资后上市公司与楚昌投资及其一致行动人的关联交易情况

本次增资前，上市公司与楚昌投资及其一致行动人存在少量关联交易。本次 增资完成后，预计上市公司与楚昌投资及其一致行动人之间不会因本次增资而新 增关联交易。

（三）规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市 公司的独立性，楚昌投资及其一致行动人承诺如下：

“本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非 公司制企业如合伙或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）将尽 量避免与九州通发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及九州通《公司章程》等有关规 定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害九州通及其他股 东的合法权益。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元 或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的 交易的具体情况

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员 与上市公司及其子公司不存在上述交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 人民币 5 万元以上的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员 与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在除正常薪酬外的上述交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，收购人尚无更换上市公司董事、监事、高级管理人 员计划，亦无进行补偿或其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正 在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、楚昌投资及其一致行动人在事实发生之日前 6 个月内通过证券 交易所的二级市场证券交易买卖被收购公司股票的情况

在事实发生之日前 6 个月内，楚昌投资存在通过上海证券交易所交易系统买 卖九州通股票的情况，具体如下：

交易类别	交易日期	成交数量（股）	交易价格区间（元/股）
买入	2016年2月	550,000	15.73-16.07
买入	2016年3月	1,518,022	14.66-16.03

二、楚昌投资及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上 述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的 证券交易买卖被收购公司股票的情况

事实发生之日起前 6 个月内，楚昌投资及其一致行动人的董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属买卖九州通股票情况如下：

股东名称/姓名	职位	具体交易情况	具体交易情况	具体交易情况
		交易类型	数量（股）	时间
牛维维	楚昌投资总经 理胡双凯之配 偶	买入	9,300	2016年1月
		买入	10,400	2016年2月
		卖出	7,000	2016年4月
		卖出	12,700	2016年5月
邵春风	楚昌投资人事 行政总监何凯 极之配偶	买入	1,000	2016年2月
		卖出	1,000	2016年3月

就前述股票交易情况，相关人员出具了书面承诺：

“对九州通 A 股股票的交易行为系本人直系亲属基于对二级市场行情的独 立判断，交易时本人直系亲属并未知晓本次增资的相关信息,不存在利用内幕信 息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖九州

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通股票所获收益全部无偿交予九州通。”

除牛维维、邵春风外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员 以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的证 券交易买卖九州通股票的情况。

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第十节 收购人的财务资料

一、楚昌投资的财务资料

（一）楚昌投资财务报告审计情况

楚昌投资 2013 年度、2014 年度的财务报告未经审计，2015 年度财务报告经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2016）012224 号《审计报告》，审计意见如下：

“我们认为，楚昌集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了楚昌集团 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）楚昌投资财务报表情况

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	168,058,180.45	106,383,804.77	129,876,809.74
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	190,590.00	-	-
应收票据	11,659,719.08	-	1,893,616.00
应收账款	346,677.33	322,407.86	-
预付款项	782,710.00	527,140.00	1,164,902.96
其他应收款	614,886,621.22	554,240,415.67	333,355,312.05
存货	325,506,801.64	272,427,330.33	234,548,016.50
其他流动资产	325,720,865.64	-	38,305,632.31
流动资产合计	1,447,152,165.36	933,901,098.63	739,144,289.56
可供出售金融资产	229,481,560.28	63,950,000.00	63,950,000.00
长期股权投资	72,064,915.71	77,908,239.04	-
投资性房地产	79,419,287.26	82,104,280.90	-

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固定资产	23,552,482.43	23,649,623.79	6,620,875.49
在建工程	6,665,098.05	5,324,433.00	-
无形资产	4,135,970.81	3,397,202.18	3,170,503.93
递延所得税资产	3,577,478.52	1,826,557.91	571,414.59
非流动资产合计	418,896,793.06	258,160,336.82	74,312,794.01
资产总计	1,866,048,958.42	1,192,061,435.45	813,457,083.57
短期借款	1,000,000,000.00	800,000,000.00	156,100,000.00
应付账款	1,594,307.50	6,997,214.85	4,754,561.81
预收款项	10,037,094.69	49,307.00	298,528,544.00
应付职工薪酬	480,702.80	544,580.56	497,753.53
应交税费	1,428,411.62	8,657,886.51	82,001.08
应付利息	2,066,681.90	-	-
其他应付款	956,255,822.22	400,428,982.09	383,285,053.15
流动负债合计	1,971,863,020.73	1,216,677,971.01	843,247,913.57
递延收益	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,971,863,020.73	1,216,677,971.01	843,247,913.57
实收资本	111,406,216.00	111,406,216.00	111,406,216.00
资本公积	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	2,950,151.03	2,950,151.03	2,950,151.03
未分配利润	-220,741,840.18	-149,431,979.02	-154,747,197.03
归属于母公司所有 者权益合计	-106,385,473.15	-35,075,611.99	-40,390,830.00
少数股东权益	571,410.84	10,459,076.43	10,600,000.00
所有者权益合计	-105,814,062.31	-24,616,535.56	-29,790,830.00
负债和所有者权益 总计	1,866,048,958.42	1,192,061,435.45	813,457,083.57

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2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	26,500,833.92	332,277,908.27	723,911.00
减：营业成本	5,894,621.54	178,443,992.18	1,670,613.50
营业税金及附加	2,471,077.38	44,895,538.38	45,260.40
销售费用	994,336.25	4,100,190.10	3,366,564.87
管理费用	23,887,762.61	10,636,542.98	4,116,338.79
财务费用	44,842,994.05	65,726,167.37	8,560,205.08
资产减值损失	7,011,489.53	4,311,326.47	1,642,094.15
加：公允价值变动净收益（损失 以“-”号填列）	42,590.00	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-14,042,664.96	15,366,002.34	-
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-5,843,323.33	-1,091,760.96	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-72,601,522.40	39,530,153.13	-18,677,165.79
加：营业外收入	5,257.32	2,739,027.89	70,900.00
其中：非流动资产处置利得	-	1,140.00
减：营业外支出	304,169.15	2,232,425.55	1,308,420.97
其中：非流动资产处置损失	-	1,130.32	1,729.92
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	-72,900,434.23	40,036,755.47	-19,914,686.76
减：所得税费用	-1,613,999.72	18,862,461.03	1,291,352.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-71,286,434.51	21,174,294.44	-21,206,039.38

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	21,045,925.41	30,443,617.18	170,224,192.00

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收到的税费返还	432.41	1,763,028.37	-
收到其他与经营活动有关的 现金	19,758,279.07	157,445,746.04	82,749,021.38
经营活动现金流入小计	40,804,636.89	189,652,391.59	252,973,213.38
购买商品、接受劳务支付的 现金	47,583,499.92	221,718,952.63	88,007,195.42
支付给职工以及为职工支付 的现金	18,880,898.18	13,573,157.87	8,414,267.16
支付的各项税费	12,833,528.76	28,585,953.24	42,870,712.80
支付其他与经营活动有关的 现金	20,910,248.15	77,441,909.50	116,481,236.75
经营活动现金流出小计	100,208,175.01	341,319,973.24	255,773,412.13
经营活动产生的现金流量净 额	-59,403,538.12	-151,667,581.65	-2,800,198.75
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	317,631,242.69	20,012,863.85	-
取得投资收益收到的现金	3,861,803.01	19,957,763.30	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	-	5,061.50	900.00
收到其他与投资活动有关的 现金	448,844,721.19	650,842,300.00	176,962,000.00
投资活动现金流入小计	770,337,766.89	690,817,988.65	176,962,900.00
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	5,683,986.46	2,200,066.12	2,020,283.00
投资支付的现金	1,209,081,501.90	99,000,000.00	-
支付其他与投资活动有关的 现金	796,136,392.95	641,789,386.17	393,969,073.00
投资活动现金流出小计	2,010,901,881.31	742,989,452.29	395,989,356.00
投资活动产生的现金流量净 额	-1,240,564,114.42	-52,171,463.64	-219,026,456.00
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	550,000.00	-	10,600,000.00
取得借款收到的现金	1,641,202,329.04	799,985,044.00	100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	2,414,170,324.85	882,766,848.82	643,719,125.12

4-2-45

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筹资活动现金流入小计	4,055,922,653.89	1,682,751,892.82	754,319,125.12
偿还债务支付的现金	1,441,168,490.58	156,100,000.00	59,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	43,794,304.89	82,452,688.43	7,639,635.43
支付其他与筹资活动有关的 现金	1,209,317,830.20	1,263,853,164.07	350,136,058.60
筹资活动现金流出小计	2,694,280,625.67	1,502,405,852.50	416,775,694.03
筹资活动产生的现金流量净 额	1,361,642,028.22	180,346,040.32	337,543,431.09
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	61,674,375.68	-23,493,004.97	115,716,776.34
加：期初现金及现金等价物 余额	106,383,804.77	129,876,809.74	-
六、期末现金及现金等价物 余额	168,058,180.45	106,383,804.77	115,716,776.34

（三）楚昌投资主要会计政策和会计估计

楚昌投资 2015 年财务会计报告以持续经营为基础编制，根据实际发生的交 易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。财务会计报告采用的详细会计制度及主要 会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“10、楚昌投资、 上海弘康、北京点金、中山广银最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审 计的财务会计报告”。

二、上海弘康的财务资料

（一）上海弘康财务报告审计情况

上海弘康 2013 年度、2014 年度的财务报告未经审计，2015 年度财务报告经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2016）012406 号《审计报告》，审计意见如下：

“我们认为，上海弘康财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了上海弘康 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

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（二）上海弘康财务报表情况

1、资产负债表

单位：元

资产	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	1,545,689.33	2,939,201.17	5,520,323.67
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	130,466,384.54	-	-
应收票据	23,150,300.00	-	-
其他应收款	827,331,280.69	674,252,991.28	184,217,313.36
存货	-	-	113,474.10
流动资产合计	982,493,654.56	677,192,192.45	189,851,111.13
可供出售金融资产	504,600,000.00	504,600,000.00	504,600,000.00
长期股权投资	126,000,000.00	126,000,000.00	70,000,000.00
固定资产	482,640.91	648,658.33	824,357.33
递延所得税资产	24,630,014.98	623,619.72	131,478.66
非流动资产合计	655,712,655.89	631,872,278.05	575,555,835.99
资产总计	1,638,206,310.45	1,309,064,470.50	765,406,947.12
短期借款	620,000,000.00	300,000,000.00	299,000,000.00
应交税费	878,912.08	679,327.44	23,210.02
应付利息	2,943,933.43	1,875,343.60	-
其他应付款	533,340,089.08	260,700,579.51	292,708,335.63
一年内到期的非流动 负债	400,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,557,162,934.59	563,255,250.55	591,731,545.65
长期借款	-	600,000,000.00	-
非流动负债合计	-	600,000,000.00	-
负债合计	1,557,162,934.59	1,163,255,250.55	591,731,545.65
实收资本(或股本)	91,000,000.00	91,000,000.00	91,000,000.00
资本公积	-	-	-

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盈余公积	18,964,264.90	18,964,264.90	21,344,166.51
未分配利润	-28,920,889.04	35,844,955.05	61,331,234.96
股东权益合计	81,043,375.86	145,809,219.95	173,675,401.47
负债与股东权益总计	1,638,206,310.45	1,309,064,470.50	765,406,947.12

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	14,789,184.08	17,151,399.99	1,905,846.09
减：营业成本	713,706.92	359,380.75	796,659.14
营业税金及附加	835,588.98	969,054.08	107,222.71
销售费用	14,295.00	-	-
管理费用	6,528,285.18	5,700,678.74	3,525,857.86
财务费用	78,249,171.43	25,574,435.64	1,815,189.34
资产减值损失	11,445,782.44	1,743,646.50	493,822.36
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-18,566,622.45	-	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	14,608,383.14	43,312,911.80	6,950,911.29
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-86,955,885.18	26,117,116.08	2,118,005.97
加：营业外收入	910,264.16	7,202.39	35,098.26
减：营业外支出	2,726,618.33	-	-2,327.45
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	-88,772,239.35	26,124,318.47	2,155,431.68
减：所得税费用	-24,006,395.26	-133,528.24	-75,809.42
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-64,765,844.09	26,257,846.71	2,231,241.10

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流

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量：
销售商品、提供劳务收到到 的现金	1,213,422.80	1,323,239.04	1,279,336.03
收到的其他与经营活动有关 的现金	1,946,490.28	652,626.38	103,141,053.74
经营活动现金流入小计	3,159,913.08	1,975,865.42	104,420,389.77
购买商品、接受劳务支付的 现金	337,890.14	104,011.46	413,530.05
支付给职工以及为职工支付 的现金	2,023,597.99	1,769,217.64	826,650.83
支付的各项税费	671,563.90	620,313.10	132,733.16
支付的其他与经营活动有关 的现金	7,879,221.84	4,389,716.06	135,970,754.38
经营活动现金流出小计	10,912,273.87	6,883,258.26	137,343,668.42
经营活动产生的现金流量净 额	-7,752,360.79	-4,907,392.84	-32,923,278.65
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资所收到的现金	445,175,971.83	-	-
取得投资收益所收到的现金	12,811,457.13	43,770,291.80	6,950,911.29
收到的其他与投资活动有关 的现金	647,159,468.82	904,174,183.23	-
投资活动现金流入小计	1,105,146,897.78	947,944,475.03	6,950,911.29
购建固定资产无形资产和其 他长期资产所支付的现金	6,980.00	-	40,500.00
投资所支付的现金	592,412,052.81	81,000,000.00	170,000,000.00
支付的其他与投资活动有关 的现金	798,777,411.59	1,187,947,488.00	-
投资活动现金流出小计	1,391,196,444.40	1,268,947,488.00	170,040,500.00
投资活动产生的现金流量净 额	-286,049,546.62	-321,003,012.97	-163,089,588.71
三、筹资活动产生的现金流 量：
借款所收到的现金	700,000,000.00	900,000,000.00	299,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关 的现金	260,386,757.53	6,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	960,386,757.53	906,000,000.00	299,000,000.00

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偿还债务所支付的现金	580,000,000.00	299,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	75,953,762.56	73,750,716.69	-
支付的其他与筹资活动有关 的现金	12,024,599.40	209,920,000.00	-
筹资活动现金流出小计	667,978,361.96	582,670,716.69	-
筹资活动产生的现金流量净 额	292,408,395.57	323,329,283.31	299,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	-1,393,511.84	-2,581,122.50	102,987,132.64
加：期初现金及现金等价物 余额	2,939,201.17	5,520,323.67	1,533,191.03
六、期末现金及现金等价物 余额	1,545,689.33	2,939,201.17	104,520,323.67

（三）上海弘康主要会计政策和会计估计

上海弘康 2015 年财务会计报告以持续经营为基础编制，根据实际发生的交 易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。财务会计报告采用的详细会计制度及主要 会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“10、楚昌投资、 上海弘康、北京点金、中山广银最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审 计的财务会计报告”。

三、北京点金的财务资料

（一）北京点金财务报告审计情况

北京点金 2013 年度、2014 年度的财务报告未经审计，2015 年度财务报告经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2016）012405 号《审计报告》，审计意见如下：

“我们认为，北京点金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了北京点金 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

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（二）北京点金财务报表情况

1、资产负债表

单位：元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
货币资金	17,128,106.54	50,542,127.93	6,981,700.13
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	56,059,028.85	139,290,191.05	-
其他应收款	555,215,944.37	514,342,982.82	155,324,340.81
流动资产合计	628,403,079.76	704,175,301.80	162,306,040.94
可供出售金融资产	94,950,000.00	94,950,000.00	59,950,000.00
长期股权投资	80,100,000.00	30,600,000.00	30,600,000.00
固定资产	744,214.62	1,022,240.41	987,362.61
递延所得税资产	6,283,414.47	6,841,368.54	-
非流动资产合计	182,077,629.09	133,413,608.95	91,537,362.61
资产总计	810,480,708.85	837,588,910.75	253,843,403.55
短期借款	634,220,777.91	463,705,510.50	85,201,042.86
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	632,866.98	-	-
应付账款	-	-10,188.68	-
应交税费	682,020.52	158,792.04	270.00
其他应付款	142,626,311.99	341,732,311.99	5,485,175.00
流动负债合计	778,161,977.40	805,586,425.85	90,686,487.86
长期借款	-	-	120,000,000.00
递延所得税负债	67,054.32	-	-
非流动负债合计	67,054.32	-	120,000,000.00
负债合计	778,229,031.72	805,586,425.85	210,686,487.86
股本	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
资本公积	-	-	-

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盈余公积	16,827,606.80	16,827,606.80	16,827,606.80
未分配利润	-24,575,929.67	-24,825,121.90	-13,670,691.11
股东权益合计	32,251,677.13	32,002,484.90	43,156,915.69
负债和股东权益总 计	810,480,708.85	837,588,910.75	253,843,403.55

2、利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	30,783,371.83	8,550,467.08	10,340,740.54
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	414,158.05	52,721.19	379,003.80
销售费用	110,534.40	55,056.00	500,000.00
管理费用	8,081,086.50	11,290,935.08	7,893,221.64
财务费用	42,613,610.26	18,399,712.47	53,188.62
资产减值损失	15,867,122.12	1,468,166.50	-
加：公允价值变动净收益（损 失以“-”号填列）	268,217.28	-	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	37,909,144.51	9,349,860.71	-
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	1,874,222.29	-13,366,263.45	1,515,326.48
加：营业外收入	1,780.51	534.53	-
减：营业外支出	1,001,802.18	831.07	200,001.04
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	874,200.62	-13,366,559.99	1,315,325.44
减：所得税费用	625,008.39	-5,480,964.14	-
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	249,192.23	-7,885,595.85	1,315,325.44

3、现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	2015年度	2014年度

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一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到到的现金	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	355,701,672.57	183,665,952.18
经营活动现金流入小计	355,701,672.57	183,665,952.18
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	1,454,535.60	2,415,306.04
支付的各项税费	1,129,978.61	278,590.01
支付的其他与经营活动有关的现金	467,284,057.28	329,031,801.11
经营活动现金流出小计	469,868,571.49	331,725,697.16
经营活动产生的现金流量净额	-114,166,898.92	-148,059,744.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	852,192,199.34	130,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	9,236,467.97
收到的其他与投资活动有关的现金	256,538,829.12	419,840,533.22
投资活动现金流入小计	1,108,731,028.46	559,077,001.19
购建固定资产无形资产和其他长期资产所 支付的现金	21,075.00	398,885.40
投资所支付的现金	944,075,885.55	439,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	215,200,000.00	175,329,759.80
投资活动现金流出小计	1,159,296,960.55	615,228,645.20
投资活动产生的现金流量净额	-50,565,932.09	-56,151,644.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
借款所收到的现金	690,409,523.05	918,887,669.66
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	690,409,523.05	918,887,669.66
偿还债务所支付的现金	519,894,255.64	575,182,159.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,859,731.15	10,737,650.95
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,336,726.64	85,196,042.76
筹资活动现金流出小计	559,090,713.43	671,115,852.87

4-2-53

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筹资活动产生的现金流量净额	131,318,809.62	247,771,816.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-33,414,021.39	43,560,427.80
加：期初现金及现金等价物余额	50,542,127.93	6,981,700.13
六、期末现金及现金等价物余额	17,128,106.54	50,542,127.93

注:北京点金未编制 2013 年度现金流量表

（三）北京点金主要会计政策和会计估计

北京点金 2015 年财务会计报告以持续经营为基础编制，根据实际发生的交 易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。财务会计报告采用的详细会计制度及主要 会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“10、楚昌投资、 上海弘康、北京点金、中山广银最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审 计的财务会计报告”。

四、中山广银的财务资料

（一）中山广银财务报告审计情况

中山广银 2013 年度、2014 年度的财务报告未经审计，2015 年度财务报告经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2016）012404 号《审计报告》，审计意见如下：

“我们认为，中山广银投资有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了中山广银投资有限公司 2015 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。”

（二）中山广银财务报表情况

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	196,142.98	11,381,645.15	3,674,657.44

4-2-54

九州通医药集团股份有限公司 收购报告书

以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	28,925,576.00	-	-
其他应收款	785,543,338.38	323,978,863.70	270,289,012.49
流动资产合计	814,665,057.36	335,360,508.85	273,963,669.93
可供出售金融资产	251,500,000.00	151,500,000.00	151,500,000.00
在建工程	42,495.00	42,495.00	42,495.00
递延所得税资产	29,137,719.20	10,056,032.65	339,559.06
非流动资产合计	280,680,214.20	161,598,527.65	151,882,054.06
资产总计	1,095,345,271.56	496,959,036.50	425,845,723.99
短期借款	850,000,000.00	300,000,000.00	-
预收款项	-	-	298,402.57
应付职工薪酬	36,294.00	33,544.00	96,727.40
其他应付款	2,601,562.40	1,182,762.40	299,590,540.18
流动负债合计	852,637,856.40	301,216,306.40	299,985,670.15
长期借款	200,000,000.00	100,000,000.00	-
递延所得税负债	932,379.00	-	-
非流动负债合计	200,932,379.00	100,000,000.00	-
负债合计	1,053,570,235.40	401,216,306.40	299,985,670.15
股本	95,000,000.00	95,000,000.00	95,000,000.00
盈余公积	4,269,349.62	4,269,349.62	4,269,349.62
未分配利润	-57,494,313.46	-3,526,619.52	26,590,704.22
股东权益合计	41,775,036.16	95,742,730.10	125,860,053.84
负债和股东权益总计	1,095,345,271.56	496,959,036.50	425,845,723.99

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	25,000,000.00	34,681,584.62	-
减：营业成本	-	-	--
营业税金及附加	1,418,000.00	1,934,260.00	-

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销售费用	-	-	-
管理费用	252,365.60	104,215.40	-88,864.73
财务费用	49,357,233.09	33,123,337.94	-10,142.94
资产减值损失	35,450,352.19	6,633,884.86	1,050,487.67
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	3,729,516.00	-	-
投资收益（损失以“-”号 填列）	-14,368,566.61	13,262,458.30	-52,704.87
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-72,117,001.49	6,148,344.72	-1,004,184.87
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	-72,117,001.49	6,148,344.72	-1,004,184.87
减：所得税费用	-18,149,307.55	-1,633,663.80	-211,337.36
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-53,967,693.94	7,782,008.52	-792,847.51

3、现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2015年度	2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到到的现金	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	66,518.28	130,839.21
经营活动现金流入小计	66,518.28	130,839.21
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	146,097.31	2,683,896.95
支付的各项税费	6.56	812,094.95
支付的其他与经营活动有关的现金	70,585.33	325,816.05
经营活动现金流出小计	216,689.20	3,821,807.95
经营活动产生的现金流量净额	-150,170.92	-3,690,968.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	161,456,990.08	-

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取得投资收益所收到的现金	506,748.45	16,249,446.26
收到的其他与投资活动有关的现金	828,187,794.40	416,128,241.10
投资活动现金流入小计	990,151,532.93	432,377,687.36
购建固定资产无形资产和其他长期资产所 支付的现金	-	150,000.00
投资所支付的现金	301,528,365.14	-
支付的其他与投资活动有关的现金	1,300,222,922.67	477,195,110.80
投资活动现金流出小计	1,601,751,287.81	477,345,110.80
投资活动产生的现金流量净额	-611,599,754.88	-44,967,423.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
借款所收到的现金	850,000,000.00	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	100,000,000.00	300,000,000.00
筹资活动现金流入小计	950,000,000.00	300,000,000.00
偿还债务所支付的现金	300,000,000.00	200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49,432,638.89	43,625,155.11
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,937.48	9,465.00
筹资活动现金流出小计	349,435,576.37	243,634,620.11
筹资活动产生的现金流量净额	600,564,423.63	56,365,379.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-11,185,502.17	7,706,987.71
加：期初现金及现金等价物余额	11,381,645.15	3,674,657.44
六、期末现金及现金等价物余额	196,142.98	11,381,645.15

注:中山广银未编制 2013 年度现金流量表

（三）中山广银主要会计政策和会计估计

中山广银 2015 年财务会计报告以持续经营为基础编制，根据实际发生的交 易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。财务会计报告采用的详细会计制度及主要 会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“10、楚昌投资、 上海弘康、北京点金、中山广银最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审

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计的财务会计报告”。

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第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书披露事项外，收购人不存在与本次收购 有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第十二节备查文件

1、楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银的工商营业执照和税务登记

证；

2、刘宝林、刘树林、刘兆年身份证明文件；

3、楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银的董事、监事、高级管理人 员名单及其身份证明；

• 4、楚昌投资关于本次收购的决定；

• 5、楚昌投资对上海弘康、北京点金进行增资的《增资协议》；

6、楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银的控股股东、实际控制人最 近两年未发生变化的证明；

• 7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属持有或

• 买卖九州通情况的自查报告；

8、收购人关于本次收购的相关承诺；

9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十 条规定的说明；

10、楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银最近 3 年财务会计报告及最 近一个会计年度经审计的财务会计报告；

11、财务顾问报告

12、法律意见书。

本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司，以备查阅。

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附表

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基本情况
上市公司名称	九州通医药集团股份有 限公司	上市公司所在地	湖北省武汉市汉 阳区龙阳大道特8 号
股票简称	九州通	股票代码	600998
收购人名称	投资人：楚昌投资集团有 限公司 一致行动人：上海弘康实 业投资有限公司、北京点 金投资有限公司、中山广 银投资有限公司、刘宝 林、刘树林、刘兆年	收购人注册地	楚昌投资：武汉市 汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30层公寓式酒店9 上海弘康：上海市 普陀区真南路 2531号内 北京点金：北京市 丰台区科学城航 丰路8号(园区) 中山广银：中山市 火炬开发区沿江 东二路11 号二栋 一层118号 刘宝林：武汉市汉 阳区邱家大湾 * 刘树林：武汉市汉 阳区邱家大湾 刘兆年：北京市西 城区复兴门外大 街***

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拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □ 楚昌投资及其一致行动 人拥有权益的股份数量 不变；楚昌投资拥有权益 的股份数量增加。	有无一致行动人	有√ 无□
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是√ 否□ 一致行动人上海弘康为 上市公司第一大股东	收购人是否为上市 公司实际控制人	是√ 否□ 一致行动人刘宝 林为上市公司实 际控制人
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家 数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明 公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）

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收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	楚昌投资： 股票种类：普通股（A股） 持股数量：172,746,371股 持股比例：10.49% 上海弘康： 股票种类：普通股（A股） 持股数量：433,129,118股 持股比例：26.30% 北京点金： 股票种类：普通股（A股） 持股数量：102,763,876股 持股比例：6.24% 中山广银： 股票种类：普通股（A股） 持股数量：132,624,583股 持股比例：8.05% 刘树林： 股票种类：普通股（A股） 持股数量：26,317,200股 持股比例：1.60% 刘兆年： 股票种类：普通股（A股） 持股数量：22,454,200股 持股比例：1.36%
本次收购股份的 数量及变动比例	楚昌投资： 股票种类：普通股（A股） 变动数量：535,892,994股 变动比例：32.54% 楚昌投资通过对上海弘康、北京点金进行增资间接取得上市公司 32.54%股份；上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林、 刘兆年持股数量未发生变化；楚昌投资及其一致行动人持有上市公 司的股份未发生变化。

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与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是√否□
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是□否√
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是□否√
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是√否□
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披露 资金来源；	是√否□
是否披露后续计 划	是√否□
是否聘请财务顾 问	是√否□
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是√否□ 尚需取得中国证监会核准。
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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