Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Nov 14, 2016

国信证券股份有限公司 关于 楚昌投资集团有限公司 及其一致行动人 收购九州通医药集团股份有限公司 暨申请豁免要约收购 之 财务顾问报告

财务顾问

==> picture [259 x 43] intentionally omitted <==

二零一六年九月

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

声明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本财务顾问”）接受委托， 担任楚昌投资集团有限公司及其一致行动人收购九州通医药集团股份有限公司 （以下简称“九州通”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”） 等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务 顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方 已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断；

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购 各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读九州通收购报告书以及相关的上 市公司公告全文、备查文件；

（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

2-2-2

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 序言 .................................................................................................................................................. 5 第一节 财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 6 一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 6 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 7 第二节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 8 一、楚昌投资情况 ................................................................................................................... 8 二、一致行动人基本情况 ..................................................................................................... 11 三、一致行动关系 ................................................................................................................. 22 第三节 财务顾问意见 ................................................................................................................... 25 一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............................................. 25 二、关于本次收购的目的 ..................................................................................................... 25 三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司、诚信记录等 ..... 26 四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ................................. 27 五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ......... 28 六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ..................................................................... 28 七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ................................................. 28 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................. 29 九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否 符合有关规定 ......................................................................................................................... 29 十、后续计划的分析 ............................................................................................................. 29 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..................... 30 十二、关于在收购标的上设定其他权利和在收购价款之外作出的其他补偿安排 ......... 33 十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ................................................................................................................................................ 33 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否 已提出切实可行的解决方案 ................................................................................................. 34 十五、关于收购人申请豁免要约收购 ................................................................................. 34 十六、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 37

2-2-3

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

释义

全文除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

本财务顾问报告	指	《国信证券股份有限公司关于楚昌投资集团有限公司 及其一致行动人收购九州通医药集团股份有限公司暨 申请豁免要约收购之财务顾问报告》
投资者/楚昌投资	指	楚昌投资集团有限公司
收购人	指	楚昌投资及其一致行动人
一致行动人	指	上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司、 中山广银投资有限公司、刘宝林、刘树林、刘兆年
九州通/股份公司/上市公 司	指	九州通医药集团股份有限公司，系在上海证券交易所挂 牌交易的上市公司（证券代码：600998）
上海弘康	指	上海弘康实业投资有限公司
北京点金	指	北京点金投资有限公司
中山广银	指	中山广银投资有限公司
九州转债	指	九州通于2016年1月15日公开发行人民币15亿元A 股可转换公司债券
本次增资	指	楚昌投资以现金对上海弘康、北京点金进行增资的行为
收购报告书	指	九州通医药集团股份有限公司收购报告书
增资协议书	指	楚昌投资分别与刘宝林、刘兆年于2016年6月5日签 订的《上海弘康实业投资有限公司增资协议书》、楚昌 投资分别与刘树林、刘宝林、刘兆年于2016 年6月5 日签订的《北京点金投资有限公司增资协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
国信证券/本财务顾问	指	国信证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

2-2-4

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

序言

国信证券接受收购人的委托，担任收购人本次对九州通收购的财务顾问并出 具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《16 号 准则》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件， 各方签署的协议书及相关的审计及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后 出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。本财务顾 问报告不构成对九州通股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何 投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如法律意见书、收 购报告书等文件。收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告 所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。

2-2-5

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

第一节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

国信证券接受收购人的委托，担任其收购九州通财务顾问并就本次收购出具 财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》 等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件，各方 签署的协议书及相关的审计及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具 的。

本财务顾问特做如下声明：

（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；

（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供， 收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；

（三）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，国信证券依据律师事务所、会计师事务所及 其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

（四）本财务顾问报告不构成对九州通的任何投资建议，投资者根据本财务 顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责 任；

（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

2-2-6

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读九州通收购报告书以及收购人、九州 通以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

二、财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，国信证券在出具本财务顾问报 告时承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和证监会的规定，并有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

2-2-7

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

第二节 收购人介绍

一、楚昌投资情况

（一）楚昌投资基本情况

投资人名称：楚昌投资集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 法定代表人：刘宝林

注册资本：11,140.622 万元

统一社会信用代码：91420100751825644N

公司类型：有限责任公司

营业期限：2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层

电话：027-84666901

（二）楚昌投资股权结构及控制关系

• 1、楚昌投资股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，楚昌投资的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [267 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘树林 刘兆年
51.34% 25.85% 22.81%
楚昌投资集团有限公司
----- End of picture text -----

• 2、控股股东和实际控制人的基本情况

2-2-8

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

楚昌投资的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。

刘宝林，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任九州通医 药集团股份有限公司董事长。2003 年-2008 年 11 月任九州通集团有限公司董事 长，2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。现兼任中国医药 企业管理协会副会长等职。

3、楚昌投资的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，楚昌投资所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
湖北九州通置业发展有限公司	10,500	100.00		房地产开发与经营
武汉衡信通物业服务有限责任公 司	300		100.00	物业管理
武汉鑫众锦湖实业有限公司	10,000		100.00	建筑材料的生产及 销售，园林绿化工 程施工
江苏水上森林健康产业投资有限 公司	6,250	52.00		对外投资
利川香连投资发展有限公司	8,000		100.00	房地产开发与经营
利川康城物业管理有限公司	50		100.00	物业管理
罗田福苓投资发展有限公司	2,000		100.00	房地产开发与经营
湖北省楚商天下传媒有限公司	200	55.00		图书期刊的编辑与 销售，广告设计制 作、代理、发布

（三）楚昌投资从事的主要业务及财务状况

• 1、楚昌投资从事的主要业务

楚昌投资的主营业务为实业投资。

• 2、楚昌投资的简要财务状况

楚昌投资 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

2-2-9

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	186,604.90	119,206.14	81,345.71
负债总额	197,186.30	121,667.80	84,324.79
所有者权益	-10,581.41	-2,461.65	-2,979.08
资产负债率	105.67%	102.07%	103.66%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,650.08	33,227.79	72.39
净利润	-7,128.64	2,117.43	-1,991.47
净资产收益率	-	-	-

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

（四）楚昌投资最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

楚昌投资最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）楚昌投资董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘宝林	董事长	中国	武汉	否
刘树林	董事	中国	武汉	否
刘兆年	董事	中国	北京	否
陈丽	监事	中国	武汉	否
胡双凯	总经理	中国	武汉	否
陈全云	副总经理	中国	武汉	否
吴勤	财务总监	中国	武汉	否
何凯极	人事行政总监	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）楚昌投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，楚昌投资及其控股股东刘宝林先生未

2-2-10

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

二、一致行动人基本情况

（一）刘宝林

1、基本信息

姓名：刘宝林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219530601****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯方式：027-84888855

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任 职单位存在 产权关系
2008年11月 至今	九州通医药 集团股份有 限公司	药品、医疗器 械等产品的 批发、零售连 锁及药品生 产和研发以 及增值服务 业务	武汉	董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘宝林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、刘宝林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘宝林所控制的企业情况如下：

2-2-11

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

公司名称	注册资本	主营业务
	（万元）
楚昌投资	11,140.622	实业投资
湖北九州通置业发展有限公司	10,500	房地产开发与经营
武汉衡信通物业服务有限责任公司	300	物业管理
武汉鑫众锦湖实业有限公司	10,000	建筑材料的生产及销售， 园林绿化工程施工
江苏水上森林健康产业投资有限公司	6,250	对外投资
利川香连投资发展有限公司	8,000	房地产开发与经营
利川康城物业管理有限公司	50	物业管理
罗田福苓投资发展有限公司	2,000	房地产开发与经营
湖北省楚商天下传媒有限公司	200	图书期刊的编辑与销售， 广告设计制作、代理、发 布
上海弘康	9,100	实业投资
九州通国际生物医药港有限公司	5,000	房地产开发经营
武汉九州融通投资建设有限公司	5,000	房地产开发经营
亳州九州通中药物流产业投资有限公司	10,000	房地产开发经营
北京点金	4,000	实业投资
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司	5,000	精细化工产品的研发、销 售
大连九信精细化工有限公司	5,000	精细化工产品的研发、销 售
广州均康投资管理有限公司	1,000	对外投资
武汉银都房地产开发有限公司	2,000	房地产开发经营
北京万贯达咨询有限公司	500	投资咨询

5、刘宝林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘宝林先生未直接持有、控制任何境 内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（二）刘树林

2-2-12

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

1、基本信息

姓名：刘树林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219570224****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾**** 通讯方式：027-84635298

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任 职单位存在 产权关系
2008年11月 至今	九州通医药 集团股份有 限公司	药品、医疗器 械等产品的 批发、零售连 锁及药品生 产和研发以 及增值服务 业务	武汉	副董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘树林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘树林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘树林所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
中山广银	9,500	47.37		实业投资

• 5、刘树林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

2-2-13

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘树林先生未直接持有、控制任何境 内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（三）刘兆年

1、基本信息

姓名：刘兆年

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：11010819601001****

住所：北京市西城区复兴门外大街****

通讯地址：北京市西城区复兴门外大街****

通讯方式：010-60210837

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任 职单位存在 产权关系
2008年11月 至今	九州通医药 集团股份有 限公司	药品、医疗器 械等产品的 批发、零售连 锁及药品生 产和研发以 及增值服务 业务	武汉	副董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘兆年在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、刘兆年控制的企业

2-2-14

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

截至本报告书签署之日，刘兆年未控制其他企业。

5、刘兆年在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘兆年先生未直接持有、控制任何境 内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（四）上海弘康

1、基本情况

企业名称：上海弘康实业投资有限公司

注册地址：上海市普陀区真南路 2531 号内

法定代表人：刘宝林

注册资本：9,100 万元

统一社会信用代码：913101077353960936

公司类型：有限责任公司

营业期限：2002 年 1 月 17 日至 2062 年 1 月 16 日

经营范围：实业投资，物业管理（服务），附设分支机构。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市普陀区常和路 666 号

电话：021-54203648

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，上海弘康的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [267 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘兆年
90.00% 10.00%
上海弘康实业投资有限公司
----- End of picture text -----

2-2-15

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

上海弘康的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节投资人介绍” 之“一、投资人情况”之“（二）投资人股权结构及控制关系”之“2、控股股东和实 ” 际控制人的基本情况 。

（3）上海弘康的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，上海弘康所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
九州通国际生物医药港有限公司	5,000	90.00		房地产开发经营
武汉九州融通投资建设有限公司	5,000	60.00		房地产开发经营
亳州九州通中药物流产业投资有 限公司	10,000	51.00		房地产开发经营

3、上海弘康从事的主要业务及财务状况

（1）上海弘康从事的主要业务

上海弘康的主营业务为实业投资。

（2）上海弘康的简要财务状况

上海弘康 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	163,820.63	130,906.45	76,540.69
负债总额	155,716.29	116,325.53	59,173.15
所有者权益	8,104.34	14,580.92	17,367.54
资产负债率	95.05%	88.86%	77.31%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,478.92	1,715.14	190.58
净利润	-6,476.58	2,625.78	223.12
净资产收益率	-79.91%	18.01%	1.28%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

2-2-16

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购

财务顾问报告

• 4、上海弘康最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

上海弘康最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、上海弘康董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘宝林	执行董事	中国	武汉	否
刘兆年	监事	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、上海弘康及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

• 或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，上海弘康及其控股股东刘宝林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（五）北京点金

1、基本情况

企业名称：北京点金投资有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

法定代表人：刘兆年 注册资本：4,000 万元

统一社会信用代码：9111010676217041XW

公司类型：有限责任公司

营业期限：2004 年 5 月 12 日至 2034 年 5 月 11 日

经营范围：物业管理；项目投资；投资咨询；技术开发；技术转让；技术服 务。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

2-2-17

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

经营活动。）

通讯地址：北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

电话：010- 60210808

• 2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，北京点金的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [267 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘树林 刘兆年
56.00% 24.00% 20.00%
北京点金投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

北京点金的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节投资人介绍” 之“一、投资人情况”之“（二）投资人股权结构及控制关系”之“2、控股股东和实 际控制人的基本情况”

（3）北京点金的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，北京点金所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司	5,000	51.00		精细化工产品的研 发、销售
大连九信精细化工有限公司	5,000	99.00		精细化工产品的研 发、销售

• 3、北京点金从事的主要业务及财务状况

• （1）北京点金从事的主要业务

北京点金的主营业务为实业投资。

2-2-18

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购

财务顾问报告

（2）北京点金的简要财务状况

北京点金 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	81,048.07	83,758.89	25,384.34
负债总额	77,822.90	80,558.64	21,068.65
所有者权益	3,225.17	3,200.25	4,315.69
资产负债率	96.02%	96.18%	83.00%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,078.34	855.05	1,034.07
净利润	24.92	-788.56	131.53
净资产收益率	0.77%	-24.64%	3.05%

• 注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

• 4、北京点金最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

北京点金最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、北京点金董事、监事、高级管理人员情况

职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
执行董事	中国	北京	否
监事	中国	武汉	否
总经理	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、北京点金及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

• 或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，北京点金及其控股股东刘宝林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2-2-19

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

（六）中山广银

1、基本情况

企业名称：中山广银投资有限公司

注册地址：中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号 法定代表人：张映波 注册资本：9,500 万元

统一社会信用代码：91442000743688635X

公司类型：有限责任公司

营业期限：2002 年 10 月 18 日至 2032 年 10 月 17 日

经营范围：投资办实业；国内贸易（国家专营专控商品除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

通讯地址：中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号

电话：0760-85330988

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，中山广银的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [267 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘树林 刘兆年
42.52% 47.37% 10.11%
中山广银投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

中山广银的控股股东、实际控制人为刘树林先生。

刘树林，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经营师。2003 年－2008 年 11 月任九州通集团有限公司副董事长兼湖北九州通医药有限公司董事长； 2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。现兼任湖北省企业

2-2-20

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

家协会常务理事。

截至本报告书签署之日，除中山广银外，刘树林未直接或间接控制其他企业。 3、中山广银从事的主要业务及财务状况

（1）中山广银从事的主要业务

中山广银的主营业务为实业投资。

• （2）中山广银的简要财务状况

中山广银 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	109,534.53	49,695.90	42,584.57
负债总额	105,357.02	40,121.63	29,998.57
所有者权益	4,177.50	9,574.27	12,586.00
资产负债率	96.19%	80.73%	70.44%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,500.00	3,468.16	-
净利润	-5,396.77	778.20	-79.28
净资产收益率	-129.19%	8.13%	-0.63%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

• 4、中山广银最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

中山广银最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、中山广银董事、监事、高级管理人员情况

姓名 刘树林 刘宝林 刘兆年	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
	董事长	中国	武汉	否
	董事	中国	武汉	否
	董事	中国	北京	否

2-2-21

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

陈丽	监事	中国	武汉	否
张映波	总经理	中国	北京	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、中山广银及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，中山广银及其控股股东刘树林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

三、一致行动关系

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资 者有下列情形之一的，为一致行动人：

者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系	刘宝林为楚昌投资、上海弘康、北京点金的 控股股东，刘树林为中山广银的控股股东
（二）投资者受同一主体控制	楚昌投资、上海弘康及北京点金的实际控制 人均为刘宝林
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人 员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 董事、监事或者高级管理人员	刘宝林为楚昌投资的董事长、上海弘康的执 行董事、北京点金的总经理、中山广银的董 事；刘树林为楚昌投资的董事、北京点金的 监事、中山广银的董事长；刘兆年为楚昌投 资的董事、上海弘康的监事、北京点金的执 行董事、中山广银的董事
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股 公司的重大决策产生重大影响	楚昌投资、北京点金及中山广银为刘宝林、 刘树林和刘兆年共同持有的公司，上海弘康 为刘宝林和刘兆年共同持有的公司
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级 管理人员及其前项所述亲属同时持有本公 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲 属直接或者间接控制的企业同时持有本公 司股份	刘宝林、刘树林、刘兆年为兄弟关系。刘宝 林担任九州通的董事长，刘树林和刘兆年担 任九州通的副董事长。

截至目前，楚昌投资持有九州通 172,746,371 股，上海弘康持有九州通 433,129,118 股，北京点金持有九州通 102,763,876 股，中山广银持有九州通 132,624,583 股；刘宝林未直接持有九州通股份，通过楚昌投资、上海弘康及北 京点金间接持有九州通 708,639,365 股；刘树林直接持有九州通 26,317,200 股，

2-2-22

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

通过其控制的中山广银间接持有九州通 132,624,583 股；刘兆年直接持有九州通 22,454,200 股。

此外，九州通首次公开发行股票并上市时，刘树林、刘兆年及中山广银与实 际控制人刘宝林控制的楚昌投资、上海弘康及北京点金均承诺其所持有的九州通 股份自九州通股票上市之日起锁定 36 个月，锁定期限一致。

九州通上市以来，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京 点金在行使作为九州通股东的表决权时，表决结果均保持一致。

九州通上市至今，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京 点金持有九州通的股票数量未发生重大变化且未达到需披露权益变动的比例，对 九州通股份的持有意向未在相同或相近的时间内出现较大的不一致情况。

	上市时持股数量 （股）	目前持股数量 （股）	持股变动情况
上海弘康	423,729,118	433,129,118	2013年3月增持9,400,000股
楚昌投资	164,577,633	172,746,371	2015年7月增持6,100,716股； 2016年2-3月增持2,068,022股
北京点金	102,763,876	102,763,876	无变动
中山广银	132,624,583	132,624,583	无变动
刘树林	35,017,200	26,317,200	2013年12月减持8,700,000股
刘兆年	29,754,200	22,454,200	2013年12月减持7,300,000股

综上，刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金与刘树林、刘兆年及中山广 银具有《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，应当被视为一致行动 人，其持有的九州通股份应合并计算。

根据《收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有 权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有 权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并 计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届 满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权 类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转

2-2-23

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

” 换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数） 。

九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行 15 亿元人民币的 A 股可转换公司债券， “ ” 债权简称 九州转债 。 截至 2016 年 8 月 5 日九州通刊登《关于股东减持公司可 转换债券的提示性公告》，楚昌投资持有 44,700,000.00 元九州转债，上海弘康持 有 394,000,000.00 元九州转债，中山广银持有 69,350,000.00 元九州转债。九州转 债的转股期限自 2016 年 7 月 21 日至 2022 年 1 月 14 日，转股价格为 18.65 元/ 股。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（一）项计算，则楚昌投资的 持股比例为 10.49%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为 6.24%，中山广银的持股比例为 8.05%，刘树林的持股比例为 1.60%，刘兆年的 持股比例为 1.36%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 54.04%。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（二）项计算，，则楚昌投资 的持股比例为 10.14%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为 5.95%，中山广银的持股比例为 7.89%，刘树林的持股比例为 1.52%，刘兆年的 持股比例为 1.30%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 53.10%。

因此，楚昌投资及其一致行动人的持股比例应按照未合并计算九州转债转换 股份的实际持股比例计算，为 54.04%。

2-2-24

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

第三节 财务顾问意见

根据《收购管理办法》的要求，本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表 财务顾问意见：

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报 告书》进行了审阅及必要核查。

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以 及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承 诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信 息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等法律、 法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、关于本次收购的目的

本次收购的目的为：

（一）本次增资的目的是为整合业务，简化内部核算程序、降低管理成本、 提高运营效率，促进公司业务的发展。

（二）本次增资有利于楚昌投资将资源进行集中和优化，增强楚昌投资的市 场竞争力和影响力，符合楚昌投资的发展战略。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

2-2-25

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公 司、诚信记录等

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、 实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行 了核查。

（一）关于收购人的主体资格

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状 “ ” 况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告 第二节 收购人介绍 。

经核查，本财务顾问认为：收购人楚昌投资不存在《收购办法》第六条情形 及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人收购的经济实力

楚昌投资本次拟以现金方式对上海弘康、北京点金进行增资，共计资金 12 亿元。所需资金全部来自收购人自有或自筹资金。

1、楚昌投资具有一定的自有资金

截至 2016 年 6 月 30 日，楚昌投资持有的流动资产情况如下：

单位：元

		单位：元
货币资金	以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	流动资产合计
108,974,556.43	61,985,644.80	1,196,382,534.74

截至 2016 年 6 月底，楚昌投资拥有流动资产 11.96 亿元，其中货币资金 1.09 亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.62 亿元。楚昌投资 可将自有资金及流动性较强的流动资产变现支付部分增资款项。

• 2、楚昌投资在资本市场拥有多种畅通的融资渠道

多年来，楚昌投资已与银行、信托和证券公司等多家金融机构建立了长期、 稳定的合作关系，自身信用水平良好，无逾期借款，可通过金融机构较为快速地

2-2-26

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

获得资金。

最近三年，楚昌投资取得借款收到的现金情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
取得借款收到的现金	1,641,202,329.04	799,985,044.00	100,000,000.00

经核查，本财务顾问认为：收购人楚昌投资具备收购上市公司的经济实力。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查

经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应 承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务

经核查，楚昌投资通过增资方式控制上海弘康和北京点金，进而通过上海弘 康和北京点金间接持有九州通股份，未签订需要承担其他附加义务的相关协议。

因此，本财务顾问认为：收购人无需承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人及其控股股 东、实际控制人进行了必要的核查与了解，取得了与收购人存在业务关系的税务、 工商、社保等部门的完税证明或无违规证明。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良 好，未见不良诚信记录。

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了 与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股

2-2-27

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公 司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员通过介绍 熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收 购人的方式

本财务顾问核查了收购人及其控股股东、实际控制人的工商登记注册资料、 身份证明文件以及收购人的有关内部决策文件。

经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购 人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相关决议进行 的。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

收购人本次以现金方式对上海弘康、北京点金进行增资，共计资金 12 亿元。 所需资金全部来自收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司 的情形。

经核查 ，本财务顾问认为：收购人本次收购所需资金全部来自收购人自有 或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，收购人通过拟以现金进行增资的方式控制上海弘康和北京点金，进 而通过上海弘康和北京点金间接持有九州通股份。

因此，本财务顾问认为 ：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

2-2-28

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购

财务顾问报告

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

截至本财务顾问报告签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

1、2016 年 6 月 5 日，楚昌投资召开股东会，同意本次增资。

2、2016 年 6 月 5 日，上海弘康召开股东会，同意本次增资。

• 3、2016 年 6 月 5 日，北京点金召开股东会，同意本次增资。

经核查，本财务顾问认为 ：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批 准文件。

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出 安排，及该安排是否符合有关规定

经核查，过渡期内，收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘 用计划的安排，不会影响上市公司的稳定经营。

本财务顾问认为：上述安排不会影响上市公司的稳定经营，符合有关规定。

十、后续计划的分析

截止本财务顾问报告签署之日，

（一）收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整的计划；

（二）收购人在未来 12 个月内本公司暂无对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；

（三）收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计 划；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契；

（四）上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，

2-2-29

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

收购人亦没有对上市公司章程条款进行修改的计划；

（五）收购人对上市公司暂无人员安排；

（六）收购人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划；

（七）收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构做出重大影响的计划。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的 影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本财务顾问认为：本次交易完成后，收购人在资产、人员、财务、机构、业 务等五个方面均与上市公司保持独立。

（二）同业竞争及其避免措施

截至本财务顾问报告签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争的情形， 为了避免未来可能发生的同业竞争，楚昌投资及其一致行动人承诺如下：

“本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非 公司制企业如合伙或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）目前 没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与九州通构成竞争的业务和活 动。

本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从 事任何在商业上与九州通构成竞争的业务和活动，本公司/本人和本公司/本人控 制的其他企业不谋求拥有与九州通存在竞争关系的任何经济实体的权益。本公司 /本人和本公司/本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与九州通构成竞 争或存在构成竞争的可能，则本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业将立即 通知九州通并将该商业机会让予九州通。”

本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，本次收购完成后，收购人及其 一致行动人与上市公司不存在同业竞争。

2-2-30

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

（三）关联交易情况及规范的措施

• 1 、本次增资前，上市公司与楚昌投资之间存在关联交易

• （1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
九州通宝健康产业（武汉）有限公司	空气净化器	-	69,180.39

注：九州通宝健康产业（武汉）有限公司为楚昌投资原子公司

（2）出售商品/提供劳务

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
湖北九州通置业发展有限公司	食品	45,398.46	7,485.47
楚昌投资集团有限公司	电脑	-	45,085.47

（3）房屋租赁

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
湖北九州通置业发展有限公司	房产	-	3,358,936.80

（4）关联方资金拆借

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
楚昌投资集团有限公司	资金拆入	-	10,000,000.00

2 、本次增资前，上市公司与北京点金之间存在关联交易

（1）出售商品/提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
北京点金投资有限公司	日用品	-	213,778.91

2-2-31

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

• 3 、本次增资前，上市公司与刘宝林及其控制的其他企业之间存在关联交易

（1）出售商品/提供劳务

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年发生额	2015 年发生额
武汉银都房地产开发有限公司	电脑等	1,928.21	4,012.82

（2）关联担保

最近两年，因上市公司融资需求存在刘宝林为上市公司提供担保的情形。

4 、本次增资后上市公司与楚昌投资及其一致行动人的关联交易

情况

本次增资前，上市公司与楚昌投资及其一致行动人存在少量关联交易。本次 增资完成后，预计上市公司与楚昌投资及其一致行动人之间不会因本次增资而新 增关联交易。

5 、规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市 公司的独立性，楚昌投资及其一致行动人承诺如下：

“本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非 公司制企业如合伙或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）将尽 量避免与九州通发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及九州通《公司章程》等有关规 定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害九州通及其他股 东的合法权益。”

本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，本次收购完成后，不会因本次 增资增加收购人与上市公司之间的关联交易。

（四）本次收购对上市公司可持续发展能力的影响

本财务顾问认为：本次收购对上市公司可持续发展能力不产生影响。

2-2-32

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

十二、关于在收购标的上设定其他权利和在收购价款之外作出的其 他补偿安排

经核查，收购人在收购标的上未设定其他其他权利和在收购价款之外还作出 其他补偿安排。

本财务顾问认为：本次收购在收购标的上未设定其他其他权利和在收购价款 之外还作出其他补偿安排。

十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往 来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未 来任职安排达成某种协议或者默契的核查

收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），在本财务顾问 报告签署前 24 个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的除正常薪酬外合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往 来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成 任何协议或者默契。

2-2-33

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公 司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决 方案

经核查，本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，控股股东为楚昌投 资。第一大股东上海弘康、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

本财务顾问认为：第一大股东上海弘康、实际控制人及其关联方不存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情 形。

十五、关于收购人申请豁免要约收购

（一）本次收购触发要约收购义务

本次收购系楚昌投资以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，取得 上海弘康、北京点金控制权，从而间接增持九州通股份。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通 总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股 本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%。

本次收购完成后，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通 总股本的 10.49%；通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 535,892,994 股股份， 占九州通总股本的 32.54%。楚昌投资通过直接和间接方式合计持有九州通 708,639,365 股股份，占九州通总股本的 43.03%。楚昌投资通过对上海弘康及北 京点金进行增资，使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%， 根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，楚昌投资的本次增资行为触发

2-2-34

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

其要约收购义务。

（二）申请豁免要约收购的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让 人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致 上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式 增持股份的申请。”

1、本次收购完成后，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数 未发生变化。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通 总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股 本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%；中山广银直接持有九州通 132,624,583 股股份，占九州通总股本的 8.05%； 刘树林直接持有九州通 26,317,200 股股份，占九州通总股本的 1.60%；刘兆年直 接持有九州通 22,454,200 股股份，占九州通总股本的 1.36%。楚昌投资及其一致 行动人合计持有九州通 890,035,348 股股份，占九州通总股本的 54.04%。

本次收购完成后，除楚昌投资通过直接和间接持有方式使其在九州通拥有权 益的股份增加 535,892,994 股外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股 份总数未发生变化。

2、本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，实际控制人控制的 公司持有九州通的股份比例未发生变化。

本次收购完成前，刘宝林持有上海弘康 8,190.00 万元出资额，占注册资本总 额的 90.00%；持有楚昌投资 5,719.38 万元出资额，占注册资本总额的 51.34%； 持有北京点金 2,240.00 万元出资额，占注册资本总额的 56.00%，是楚昌投资、 上海弘康和北京点金的控股股东。

自楚昌投资、北京点金和上海弘康设立以来，其公司章程中均约定股东按照

2-2-35

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

出资比例行使表决权。刘宝林、刘树林、刘兆年虽同为楚昌投资和北京点金的股 东（上海弘康的股东为刘宝林、刘兆年），但三人之间从未签署除公司章程以外 的对楚昌投资、北京点金和上海弘康的表决权、决策权进行相关安排的协议或其 他类似协议。在过往行使作为楚昌投资、北京点金或上海弘康股东的表决权之时， 刘树林、刘兆年均依照各自的出资比例行使表决权，二人按照各自意思表示享有 对所议事项赞成或否决的权利。自楚昌投资和北京点金设立以来，在楚昌投资和 北京点金股东会对重大事项进行审议时，刘宝林能够根据其持有的出资比例对楚 昌投资和北京点金的重大决策实施控制；刘宝林持有上海弘康 90%的出资额，能 够根据其持有的出资比例对上海弘康的重大决策实施绝对控制。此外，刘宝林担 任楚昌投资的董事长，提名了楚昌投资总经理、副总经理、财务总监等主要高级 管理人员，担任上海弘康的执行董事和北京点金的总经理，能够决定楚昌投资、 上海弘康和北京点金的生产经营和财务，刘宝林为上海弘康、楚昌投资、北京点 金的实际控制人

本次收购完成后，楚昌投资持有上海弘康 84,000 万元出资额，占注册资本 的 90.22%，成为上海弘康的控股股东；持有北京点金 36,000 万元出资额，占注 册资本总额的 90.00%，成为北京点金的控股股东。刘宝林持有楚昌投资 5,719.38 万元出资额，占注册资本总额的 51.34%，仍为楚昌投资的控股股东、实际控制 人。

本次收购前后，刘宝林均为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实际控制人， 通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%，为九州通的实际控制人。收购前后九州通实际控制人未发生变化。

3、本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

本次收购中，楚昌投资、上海弘康、北京点金均为刘宝林实际控制下的公司， 本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的增资行为，增资完成 后，楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，本次收购 虽属增资行为，但增资导致的最终结果使楚昌投资间接取得了九州通 32.54%的 股权。

2-2-36

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

经核查，本财务顾问认为：本次收购虽为增资行为，但增资导致的最终结果 使得楚昌投资间接取得了九州通 32.54%的股权，且本次收购在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化， 楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例亦未发生变化，本次收购未导致上市公 司实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一 款第（一）项的规定，楚昌投资可以根据该规定向中国证监会提出免于以要约方 式增加持有九州通股份的申请。

十六、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的法律意见书、审计报告和有 关协议、公告文件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则 遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见：

本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人最近 3 年不存在重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；收购人关于本 次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具备履行相关承诺的能 力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《上市规则》等相 关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形；本次收购公平、 合理、合法，也符合《收购管理办法》第六十二条关于免于提交豁免要约收购申 请的规定。

2-2-37

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于楚昌投资集团有限公司及其一致 行动人收购九州通医药集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》 之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

龙飞虎

项目主办人（签字）： 戴名阳 刘鹏

国信证券股份有限公司 2016 年 月 日

2-2-38

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

2-2-39

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

附件：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	九州通医药集团股份 有限公司	财务顾问名称	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司
证券简称		九州通	证券代码	600998
收购人名称或姓名		楚昌投资集团有限公司
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		楚昌投资集团有限公司拟通过增资方式控制上海弘康实业投资有 限公司和北京点金投资有限公司。楚昌投资原持有九州通10.49% 股份，本次增资完成后将通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 32.54%股份。楚昌投资、上海弘康及北京点金均为九州通实际控制 人刘宝林控制的企业，本次收购不会导致九州通的实际控制人发生 变更。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是

2-2-40

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照		否	收购人董事的部 分近亲属拥有境 外居留权
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	是

2-2-41

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系	是
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否

2-2-42

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明		否
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是

2-2-43

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力		否
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			收购人正在与有 关机构洽谈融资 事项，截至本报 告签署日，尚未 签署借贷协议
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披 露，但须在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	是

2-2-44

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用

2-2-45

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用

2-2-46

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用

2-2-47

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权		否
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案		否	本次收购需取得 中国证监会的批 准
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		否	本次收购需取得 中国证监会的批 准
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是

2-2-48

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

七、收购的后续计划及相关承诺

七、收购的后续计划及相关承诺	七、收购的后续计划及相关承诺	七、收购的后续计划及相关承诺	七、收购的后续计划及相关承诺	七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施		否
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	是		本次收购需取得 中国证监会的批 准

2-2-49

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	是
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用

2-2-50

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用

2-2-51

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		否	高级管理人员的 直系亲属牛维 维、邵春风存在 买卖股票的行 为，上述交易行 为系基于对二级 市场行情的独立 判断，交易时其 并未知晓本次增 资的相关信息, 不存在利用内幕 信息进行交易的 情况
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有 关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五 十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，待中国证 监会核准后方可实施。

2-2-52

楚昌投资及其一致行动人豁免要约收购 财务顾问报告

(本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》之签章页)

国信证券股份有限公司 2016 年 月 日

2-2-53