Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd - M&A Activity 2016

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

九州通医药集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：九州通医药集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：九州通股票代码：600998

投资者名称：楚昌投资集团有限公司住所：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层

一致行动人名称:刘宝林住所: 武汉市汉阳区邱家大湾* 通讯地址: 武汉市汉阳区邱家大湾*

一致行动人名称:刘树林住所: 武汉市汉阳区邱家大湾* 通讯地址: 武汉市汉阳区邱家大湾*

一致行动人名称:刘兆年住所: 北京市西城区复兴门外大街* 通讯地址: 北京市西城区复兴门外大街*

一致行动人名称: 上海弘康实业投资有限公司住所: 上海市普陀区真南路 2531 号内通讯地址: 上海市普陀区常和路 666 号

一致行动人名称: 北京点金投资有限公司住所: 北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区) 通讯地址: 北京市丰台区科学城航丰路 8 号(园区)

一致行动人名称: 中山广银投资有限公司住所: 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号通讯地址: 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号

签署日期：2016 年 9 月

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九州通拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，取得上海弘康、北京点金控制权，从而使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至43.03%。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，楚昌投资的本次增资行为触发要约收购义务，需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序。

本次收购前后，除楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从10.49%增加至 43.03%外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化，九州通实际控制人未发生变化，实际控制人刘宝林控制的九州通股份比例未发生变化，不存在其他触发要约收购义务的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义 ........................................................................................... 4 第二节收购人介绍 ............................................................................... 5 一、楚昌投资情况 ................................................................................................................... 5 二、一致行动人基本情况 ....................................................................................................... 8 三、一致行动关系的说明 ..................................................................................................... 19 第三节收购决定及收购目的 .............................................................. 22 一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 22 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ... 22 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 22 第四节收购方式 ................................................................................. 23 一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................................................................. 23 二、收购方式 ......................................................................................................................... 27 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ............................................. 28 四、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ......................................................................... 28

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书/收购报告书	指	九州通医药集团股份有限公司收购报告书
投资者/楚昌投资/本公司	指	楚昌投资集团有限公司
一致行动人	指	上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司、中山广银投资有限公司、刘宝林、刘树林、刘兆年
收购人	指	楚昌投资及其一致行动人
九州通/股份公司/上市公司	指	九州通医药集团股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：600998）
上海弘康	指	上海弘康实业投资有限公司
北京点金	指	北京点金投资有限公司
中山广银	指	中山广银投资有限公司
九州转债	指	九州通于2016年1月15日公开发行人民币15亿元A 股可转换公司债券
本次增资	指	楚昌投资以现金对上海弘康、北京点金进行增资的行为
增资协议书	指	楚昌投资分别与刘宝林、刘兆年于2016年6月5日签订的《上海弘康实业投资有限公司增资协议书》、楚昌投资分别与刘树林、刘宝林、刘兆年于2016 年6月5 日签订的《北京点金投资有限公司增资协议书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

九州通医药集团股份有限公司

收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、楚昌投资情况

（一）楚昌投资基本情况

申请人名称：楚昌投资集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 法定代表人：刘宝林

注册资本：11,140.622 万元

统一社会信用代码：91420100751825644N

公司类型：有限责任公司

营业期限：2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层

电话：027-84666901

（二）楚昌投资股权结构及控制关系

1、楚昌投资股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，楚昌投资的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [268 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林刘树林刘兆年
51.34% 25.85% 22.81%
楚昌投资集团有限公司
----- End of picture text -----

2、控股股东和实际控制人的基本情况

楚昌投资的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。

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刘宝林，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任九州通医药集团股份有限公司董事长。2003 年-2008 年 11 月任九州通集团有限公司董事长，2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。现兼任中国医药企业管理协会副会长等职。

3、楚昌投资的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，楚昌投资所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
湖北九州通置业发展有限公司	10,500	100.00		房地产开发与经营
武汉衡信通物业服务有限责任公司	300		100.00	物业管理
武汉鑫众锦湖实业有限公司	10,000		100.00	建筑材料的生产及销售，园林绿化工程施工
江苏水上森林健康产业投资有限公司	6,250	52.00		对外投资
利川香连投资发展有限公司	8,000		100.00	房地产开发与经营
利川康城物业管理有限公司	50		100.00	物业管理
罗田福苓投资发展有限公司	2,000		100.00	房地产开发与经营
湖北省楚商天下传媒有限公司	200	55.00		图书期刊的编辑与销售，广告设计制作、代理、发布

（三）楚昌投资从事的主要业务及财务状况

1、楚昌投资从事的主要业务

楚昌投资的主营业务为实业投资。

2、楚昌投资的简要财务状况

楚昌投资 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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资产总额	186,604.90	119,206.14	81,345.71
负债总额	197,186.30	121,667.80	84,324.79
所有者权益	-10,581.41	-2,461.65	-2,979.08
资产负债率	105.67%	102.07%	103.66%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,650.08	33,227.79	72.39
净利润	-7,128.64	2,117.43	-1,991.47
净资产收益率	-	-	-

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

（四）楚昌投资最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

楚昌投资最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）楚昌投资董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘宝林	董事长	中国	武汉	否
刘树林	董事	中国	武汉	否
刘兆年	董事	中国	北京	否
陈丽	监事	中国	武汉	否
胡双凯	总经理	中国	武汉	否
陈全云	副总经理	中国	武汉	否
吴勤	财务总监	中国	武汉	否
何凯极	人事行政总监	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）楚昌投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，楚昌投资及其控股股东刘宝林先生未直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

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二、一致行动人基本情况

（一）刘宝林

1、基本信息

姓名：刘宝林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219530601****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯方式：027-84888855

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2008 年11 月至今	九州通医药集团股份有限公司	药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务	武汉	董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘宝林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘宝林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘宝林所控制的企业情况如下：

公司名称注册资本主营业务

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	（万元）
楚昌投资	11,140.622	实业投资
湖北九州通置业发展有限公司	10,500	房地产开发与经营
武汉衡信通物业服务有限责任公司	300	物业管理
武汉鑫众锦湖实业有限公司	10,000	建筑材料的生产及销售，园林绿化工程施工
江苏水上森林健康产业投资有限公司	6,250	对外投资
利川香连投资发展有限公司	8,000	房地产开发与经营
利川康城物业管理有限公司	50	物业管理
罗田福苓投资发展有限公司	2,000	房地产开发与经营
湖北省楚商天下传媒有限公司	200	图书期刊的编辑与销售，广告设计制作、代理、发布
上海弘康	9,100	实业投资
九州通国际生物医药港有限公司	5,000	房地产开发经营
武汉九州融通投资建设有限公司	5,000	房地产开发经营
亳州九州通中药物流产业投资有限公司	10,000	房地产开发经营
北京点金	4,000	实业投资
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司	5,000	精细化工产品的研发、销售
大连九信精细化工有限公司	5,000	精细化工产品的研发、销售
广州均康投资管理有限公司	1,000	对外投资
武汉银都房地产开发有限公司	2,000	房地产开发经营
北京万贯达咨询有限公司	500	投资咨询

5、刘宝林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘宝林先生未直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（二）刘树林

1、基本信息

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姓名：刘树林

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：42220219570224****

住所：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯地址：武汉市汉阳区邱家大湾****

通讯方式：027-84635298

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2008 年11 月至今	九州通医药集团股份有限公司	药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务	武汉	副董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘树林在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘树林控制的企业

截至本报告书签署之日，刘树林所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
中山广银	9,500	47.37		实业投资

5、刘树林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

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截至本报告书签署之日，除九州通外，刘树林先生未直接持有、控制任何境

内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（三）刘兆年

1、基本信息

姓名：刘兆年

性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：11010819601001****

住所：北京市西城区复兴门外大街****

通讯地址：北京市西城区复兴门外大街****

通讯方式：010-60210837

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近五年内的主要职业、职务

起止日期	任职单位	主营业务	注册地	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2008 年11 月至今	九州通医药集团股份有限公司	药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务	武汉	副董事长	是

3、最近五年内受过处罚的情况

刘兆年在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、刘兆年控制的企业

截至本报告书签署之日，刘兆年未控制其他企业。

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

5、刘兆年在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，刘兆年先生未直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（四）上海弘康

1、基本情况

企业名称：上海弘康实业投资有限公司注册地址：上海市普陀区真南路2531 号内法定代表人：刘宝林注册资本：9,100 万元统一社会信用代码：913101077353960936

公司类型：有限责任公司营业期限：2002 年1 月17 日至2062 年1 月16 日经营范围：实业投资，物业管理（服务），附设分支机构。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市普陀区常和路666 号电话：021-54203648

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，上海弘康的股权结构及控制关系如下图所示：

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==> picture [267 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林刘兆年
90.00% 10.00%
上海弘康实业投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

上海弘康的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节收购人介绍”之“一、楚昌投资情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、控股股东和实际控制人的基本情况”。

（3）上海弘康的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，上海弘康所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
九州通国际生物医药港有限公司	5,000	90.00		房地产开发经营
武汉九州融通投资建设有限公司	5,000	60.00		房地产开发经营
亳州九州通中药物流产业投资有限公司	10,000	51.00		房地产开发经营

3、上海弘康从事的主要业务及财务状况

（1）上海弘康从事的主要业务

上海弘康的主营业务为实业投资。

（2）上海弘康的简要财务状况

上海弘康2013 年、2014 年和2015 年的如下：

单位：万元

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	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	163,820.63	130,906.45	76,540.69
负债总额	155,716.29	116,325.53	59,173.15
所有者权益	8,104.34	14,580.92	17,367.54
资产负债率	95.05%	88.86%	77.31%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,478.92	1,715.14	190.58
净利润	-6,476.58	2,625.78	223.12
净资产收益率	-79.91%	18.01%	1.28%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。
4、上海弘康最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

上海弘康最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘宝林	执行董事	中国	武汉	否
刘兆年	监事	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、上海弘康及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，上海弘康及其控股股东刘宝林先生未直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

（五）北京点金

1、基本情况

企业名称：北京点金投资有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8 号(园区)

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

法定代表人：刘兆年注册资本：4,000 万元

统一社会信用代码：9111010676217041XW

公司类型：有限责任公司

营业期限：2004 年5 月12 日至2034 年5 月11 日

经营范围：物业管理；项目投资；投资咨询；技术开发；技术转让；技术服务。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址：北京市丰台区科学城航丰路8 号(园区)

电话：010- 60210808

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，北京点金的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [268 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林刘树林刘兆年
56.00% 24.00% 20.00%
北京点金投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

北京点金的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。详见“第二节收购人介绍”之“一、收购人情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、控股股东和实际控制人的基本情况”

（3）北京点金的核心企业及其核心业务情况

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书签署之日，北京点金所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司	5,000	51.00		精细化工产品的研发、销售
大连九信精细化工有限公司	5,000	99.00		精细化工产品的研发、销售

3、北京点金从事的主要业务及财务状况

（1）北京点金从事的主要业务

北京点金的主营业务为实业投资。

（2）北京点金的简要财务状况

北京点金2013 年、2014 年和2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	81,048.07	83,758.89	25,384.34
负债总额	77,822.90	80,558.64	21,068.65
所有者权益	3,225.17	3,200.25	4,315.69
资产负债率	96.02%	96.18%	83.00%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,078.34	855.05	1,034.07
净利润	24.92	-788.56	131.53
净资产收益率	0.77%	-24.64%	3.05%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

4、北京点金最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

北京点金最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权

九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要

刘兆年	执行董事	中国	北京	否
刘树林	监事	中国	武汉	否
刘宝林	总经理	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、北京点金及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，北京点金及其控股股东刘宝林先生未直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。（六）中山广银

1、基本情况

企业名称：中山广银投资有限公司注册地址：中山市火炬开发区沿江东二路11 号二栋一层118 号法定代表人：张映波注册资本：9,500 万元统一社会信用代码：91442000743688635X 公司类型：有限责任公司营业期限：2002 年10 月18 日至2032 年10 月17 日

经营范围：投资办实业；国内贸易（国家专营专控商品除外）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通讯地址：中山市火炬开发区沿江东二路11 号二栋一层118 号

电话：0760-85330988

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，中山广银的股权结构及控制关系如下图所示：

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==> picture [267 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林刘树林刘兆年
42.52% 47.37% 10.11%
中山广银投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）控股股东和实际控制人的基本情况

中山广银的控股股东、实际控制人为刘树林先生。

刘树林，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经营师。2003 年－2008 年11 月任九州通集团有限公司副董事长兼湖北九州通医药有限公司董事长； 2008 年11 月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。现兼任湖北省企业家协会常务理事。

截至本报告书签署之日，除中山广银外，刘树林未直接或间接控制其他企业。 3、中山广银从事的主要业务及财务状况

（1）中山广银从事的主要业务

中山广银的主营业务为实业投资。

（2）中山广银的简要财务状况

中山广银2013 年、2014 年和2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	109,534.53	49,695.90	42,584.57
负债总额	105,357.02	40,121.63	29,998.57
所有者权益	4,177.50	9,574.27	12,586.00
资产负债率	96.19%	80.73%	70.44%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度

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营业收入	2,500.00	3,468.16	-
净利润	-5,396.77	778.20	-79.28
净资产收益率	-129.19%	8.13%	-0.63%

注：上表中 2013、2014 年度数据未经审计，2015 年度数据经审计。

4、中山广银最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

中山广银最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
刘树林	董事长	中国	武汉	否
刘宝林	董事	中国	武汉	否
刘兆年	董事	中国	北京	否
陈丽	监事	中国	武汉	否
张映波	总经理	中国	北京	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、中山广银及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，中山广银及其控股股东刘树林先生未直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

三、一致行动关系的说明

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

刘宝林为楚昌投资、上海弘康、北京点金的（一）投资者之间有股权控制关系控股股东，刘树林为中山广银的控股股东楚昌投资、上海弘康及北京点金的实际控制（二）投资者受同一主体控制人均为刘宝林

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（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	刘宝林为楚昌投资的董事长、上海弘康的执行董事、北京点金的总经理、中山广银的董事；刘树林为楚昌投资的董事、北京点金的监事、中山广银的董事长；刘兆年为楚昌投资的董事、上海弘康的监事、北京点金的执行董事、中山广银的董事
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	楚昌投资、北京点金及中山广银为刘宝林、刘树林和刘兆年共同持有的公司，上海弘康为刘宝林和刘兆年共同持有的公司
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	刘宝林、刘树林、刘兆年为兄弟关系。刘宝林担任九州通的董事长，刘树林和刘兆年担任九州通的副董事长。

截至目前，楚昌投资持有九州通 172,746,371 股，上海弘康持有九州通 433,129,118 股，北京点金持有九州通 102,763,876 股，中山广银持有九州通 132,624,583 股；刘宝林未直接持有九州通股份，通过楚昌投资、上海弘康及北京点金间接持有九州通 708,639,365 股；刘树林直接持有九州通 26,317,200 股，通过其控制的中山广银间接持有九州通 132,624,583 股；刘兆年直接持有九州通 22,454,200 股。

此外，九州通首次公开发行股票并上市时，刘树林、刘兆年及中山广银与实际控制人刘宝林控制的楚昌投资、上海弘康及北京点金均承诺其所持有的九州通股份自九州通股票上市之日起锁定 36 个月，锁定期限一致。

九州通上市以来，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京点金在行使作为九州通股东的表决权时，表决结果均保持一致。

九州通上市至今，刘树林、刘兆年及中山广银与楚昌投资、上海弘康、北京点金持有九州通的股票数量未发生重大变化且未达到需披露权益变动的比例，对九州通股份的持有意向未在相同或相近的时间内出现较大的不一致情况。

	上市时持股数量（股）	目前持股数量（股）	持股变动情况
上海弘康	423,729,118	433,129,118	2013年3月增持9,400,000股
楚昌投资	164,577,633	172,746,371	2015年7月增持6,100,716股； 2016年2-3月增持2,068,022股
北京点金	102,763,876	102,763,876	无变动
中山广银	132,624,583	132,624,583	无变动
刘树林	35,017,200	26,317,200	2013年12月减持8,700,000股

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刘兆年 29,754,200 22,454,200 2013 年 12 月减持 7,300,000 股

综上，刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金与刘树林、刘兆年及中山广银具有《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，应当被视为一致行动人，其持有的九州通股份应合并计算。

根据《收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转 ” 换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。

九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行 15 亿元人民币的 A 股可转换公司债券，债权简称“九州转债”。截至 2016 年 8 月 5 日九州通刊登《关于股东减持公司可转换债券的提示性公告》，楚昌投资持有 44,700,000.00 元九州转债，上海弘康持有 394,000,000.00 元九州转债，中山广银持有 69,350,000.00 元九州转债。九州转债的转股期限自 2016 年 7 月 21 日至 2022 年 1 月 14 日，转股价格为 18.65 元/ 股。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（一）项计算，则楚昌投资的持股比例为 10.49%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为 6.24%，中山广银的持股比例为 8.05%，刘树林的持股比例为 1.60%，刘兆年的持股比例为 1.36%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 54.04%。

如按照《收购管理办法》第八十五条第一款第（二）项计算，则楚昌投资的持股比例为 10.14%，上海弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为 5.95%，中山广银的持股比例为 7.89%，刘树林的持股比例为 1.52%，刘兆年的持股比例为 1.30%，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 53.10%。

因此，楚昌投资及其一致行动人的持股比例应按照未合并计算九州转债转换股份的实际持股比例计算，为 54.04%。

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第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

1、本次增资的目的是为整合业务、简化内部核算程序、降低管理成本、提高运营效率、促进公司业务的发展。

2、本次增资有利于楚昌投资将资源进行集中和优化，增强楚昌投资的市场竞争力和影响力，符合楚昌投资的发展战略。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内主动增持或减少其在上市公司拥有股份的具体计划，但不排除增持或减少持有的公司股份的可能；若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

1、2016 年 6 月 5 日，楚昌投资召开股东会，同意本次增资；

2、2016 年 6 月 5 日，上海弘康召开股东会，同意本次增资；

3、2016 年 6 月 5 日，北京点金召开股东会，同意本次增资。

本次收购尚需履行如下程序：

1、取得中国证监会的核准；
2、履行增资协议并办理工商变更。

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第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）楚昌投资及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况

本次增资前，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的26.30%；北京点金直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的6.24%；九州通实际控制人刘宝林未直接持有九州通的股份，通过楚昌投资、上海弘康、北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的43.03%。

刘树林直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的1.60%，通过中山广银间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的8.05%；刘兆年直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的1.36%。本次增资前，楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的54.04%。

本次增资后，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 32.54%，合计持有的股份总数占九州通总股本的43.03%。

除楚昌投资外，上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年直接和间接持有九州通的股份总数占九州通总股本的比例均未发生变化。本次增资后，楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的比例仍为54.04%，未发生变化。

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本次增资前后九州通股权结构如下：

增资前

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刘宝林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年
90.00% 10.00% 51.34% 25.85% 22.81% 56.00% 24.00% 20.00% 42.52% 47.37% 10.11%
上海弘康楚昌投资北京点金中山广银刘树林刘兆年其他股东
26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96%
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增资后
刘宝林刘树林刘兆年
51.34% 25.85% 22.81%
刘宝林刘兆年楚昌投资刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年
8.80% 0.98% 90.22% 90.00% 5.60% 2.40% 2.00% 42.52% 47.37% 10.11%
上海弘康北京点金中山广银刘树林刘兆年其他股东
26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96%
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（二）上市公司控股股东及实际控制人变化情况

1、控股股东变化情况

本次收购前，上海弘康直接持有九州通433,129,118 股股份，占九州通股份总数的26.30%，是九州通第一大股东。本次收购完成后，楚昌投资直接持有九州通10.49%的股份，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通32.54%的股份，合计持有九州通43.03%的股份，成为九州通控股股东。

2、实际控制人变化情况

本次收购完成前，刘宝林持有上海弘康8,190.00 万元出资额，占注册资本总额的90.00%；持有楚昌投资5,719.38 万元出资额，占注册资本总额的51.34%；持有北京点金2,240.00 万元出资额，占注册资本总额的56.00%。刘宝林为上海弘康、楚昌投资、北京点金的控股股东。

自楚昌投资、北京点金和上海弘康设立以来，其公司章程中均约定股东按照出资比例行使表决权。刘宝林、刘树林、刘兆年虽同为楚昌投资和北京点金的股东（上海弘康的股东为刘宝林、刘兆年），但三人之间从未签署除公司章程以外的对楚昌投资、北京点金和上海弘康的表决权、决策权进行相关安排的协议或其他类似协议。在过往行使作为楚昌投资、北京点金或上海弘康股东的表决权之时，刘树林、刘兆年均依照各自的出资比例行使表决权，二人按照各自意思表示享有对所议事项赞成或否决的权利。自楚昌投资和北京点金设立以来，在楚昌投资和北京点金股东会对重大事项进行审议时，刘宝林能够根据其持有的出资比例对楚昌投资和北京点金的重大决策实施控制；刘宝林持有上海弘康 90%的出资额，能够根据其持有的出资比例对上海弘康的重大决策实施绝对控制。此外，刘宝林担任楚昌投资的董事长，提名了楚昌投资总经理、副总经理、财务总监等主要高级管理人员，担任上海弘康的执行董事及北京点金的总经理，能够决定楚昌投资、上海弘康、北京点金的生产经营和财务，为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实际控制人。

本次收购完成后，刘宝林持有楚昌投资5,719.38 万元出资额，占注册资本

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总额的51.34%，仍为楚昌投资的控股股东、实际控制人。楚昌投资持有上海弘康84,000 万元出资额，占注册资本的90.22%，成为上海弘康的控股股东；持有北京点金36,000 万元出资额，占注册资本总额的90.00%，成为北京点金的控股股东。

因此，本次收购前后，刘宝林均为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%，为九州通的实际控制人。收购前后九州通实际控制人未发生变化。

二、收购方式

楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，增资价格为 1 元/注册资本，取得上海弘康、北京点金控制权，从而间接持有九州通股份。2016 年 6 月 5 日，楚昌投资分别与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书。具体增资方案如下：

（一）上海弘康

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次增资前		本次增资后
	实缴出资额	比例	实缴出资额	比例
刘宝林	8,190.00	90%	8,190.00	8.80%
刘兆年	910.00	10%	910.00	0.98%
楚昌投资	-	-	84,000.00	90.22%
总实收资本	9,100.00	100.00%	93,100.00	100.00%

（二）北京点金

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次增资前		本次增资后
	实缴出资额	比例	实缴出资额	比例
刘宝林	2,240.00	56.00%	2,240.00	5.60%
刘树林	960.00	24.00%	960.00	2.40%

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刘兆年	800.00	20.00%	800.00	2.00%
楚昌投资	-	-	36,000.00	90.00%
总实收资本	4,000.00	100.00%	40,000.00	100.00%

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银、刘树林及刘兆年所持九州通股份的质押情况如下：

公司名称	质押权人	质押股数
楚昌投资	重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行	6,300,000
	长江证券（上海）资产管理有限公司	45,840,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	89,000,000
上海弘康	齐鲁证券（上海）资产管理有限公司	118,230,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	6,500,000
北京点金	中国民生银行股份有限公司武汉分行	49,000,000
	海通证券股份有限公司	47,000,000
中山广银	国信证券股份有限公司	79,000,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	33,000,000

除上述质押外，楚昌投资、上海弘康、北京点金、中山广银、刘树林及刘兆年持有九州通的股份不存在冻结或者其他权利限制的情况。

四、收购人申请豁免要约收购的法律依据

（一）本次收购触发要约收购义务

本次收购系楚昌投资以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，取得上海弘康、北京点金控制权，从而间接增持九州通股份。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%。

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本次收购完成后，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通总股本的 10.49%；通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 535,892,994 股股份，占九州通总股本的 32.54%。楚昌投资通过直接和间接方式合计持有九州通 708,639,365 股股份，占九州通总股本的 43.03%。楚昌投资通过对上海弘康及北京点金进行增资使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，楚昌投资的本次增资行为触发其要约收购义务。

（二）申请豁免要约收购的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

1、本次收购完成后，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通总股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%；中山广银直接持有九州通 132,624,583 股股份，占九州通总股本的 8.05%；刘树林直接持有九州通 26,317,200 股股份，占九州通总股本的 1.60%；刘兆年直接持有九州通 22,454,200 股股份，占九州通总股本的 1.36%。楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通 890,035,348 股股份，占九州通总股本的 54.04%。

本次收购完成后，除楚昌投资通过直接和间接持有方式使其在九州通拥有权益的股份增加 535,892,994 股外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化。

2、本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，实际控制人控制的公司持有九州通的股份比例未发生变化。

本次收购完成前，刘宝林为上海弘康、楚昌投资、北京点金的控股股东、实

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际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%，是九州通的实际控制人。

本次收购完成后，刘宝林仍为楚昌投资的控股股东、实际控制人。楚昌投资成为上海弘康、北京点金的控股股东。因此，刘宝林仍为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%，仍为九州通的实际控制人。

3、本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

本次收购中，楚昌投资、上海弘康、北京点金均为刘宝林实际控制下的公司，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的增资行为，增资完成后，楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，本次收购虽属增资行为，但增资导致的最终结果使楚昌投资间接取得了九州通 32.54%的股权。

综上，本次收购虽为增资行为，但增资导致的最终结果使得楚昌投资间接取得了九州通 32.54%的股权，且本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例亦未发生变化，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，楚昌投资可以根据该规定向中国证监会提出免于以要约方式增加持有九州通股份的申请。

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