Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Jul 18, 2016

楚昌投资集团有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（ 161484 号）

之

反馈意见回复

独立财务顾问

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二零一六年七月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会关于楚昌投资集团有限公司豁免要约收购九州通医药集团股份有限公 司申请文件反馈意见的要求，楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”、“申 请人”、“公司”）、国信证券股份有限公司、北京市海润律师事务所对相关问题进行 了逐项落实，现回复说明如下，敬请审核。

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与收购报告书中的相 同。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 系由四舍五入的原因所致。

1、申请材料显示，楚昌投资、上海弘康、北京点金的实际控制人均为自然人刘宝 林，楚昌投资主要股东为刘宝林、刘树林、刘兆年。请你公司补充披露：1）本次 收购的收购主体，除本次增资事项外，是否存在其他触发要约收购义务的情形。2） 本次收购前后，上市公司实际控制人的构成是否发生变化及依据，如发生变化， 豁免理由是否适用。3）本次收购前后，楚昌投资、上海弘康、北京点金之间是否 存在关联关系或一致行动关系，刘宝林、刘树林、刘兆年之间是否存在关联关系 或一致行动关系，以及相关认定依据；并补充披露上市公司控股股东。4）本次收 购前后，除楚昌投资、上海弘康、北京点金外，上市公司实际控制人是否另持有 或控制上市公司股份，以及楚昌投资及其一致行动人在本次收购前后控制九州通 股份的比例变化情况。5）刘树林和刘兆年是否享有对楚昌投资决策事项的否决权， 并结合表决权、决策权相关安排，补充披露刘宝林控制楚昌投资的依据。6）上述 事项与此前披露的信息是否一致，并补充披露本次收购能否适用《上市公司收购 管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定申请豁免要约收购义务及理由。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、本次收购的收购主体，除本次增资事项外，是否存在其他触发要约收购 义务的情形。

本次收购系楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，取得 上海弘康、北京点金控制权，从而间接持有九州通股份。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通总 股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%。

本次收购完成后，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通总 股本的 10.49%；通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 535,892,994 股股份，占 九州通总股本的 32.54%。楚昌投资直接和间接持有九州通 708,639,365 股股份，占

九州通总股本的 43.03%。楚昌投资通过对上海弘康及北京点金进行增资，从而使 其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，根据《证券法》和《收 购管理办法》的有关规定，楚昌投资的本次增资行为触发要约收购义务。

本次收购前后，除楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从10.49%增加至 43.03%外，楚昌投资及其一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘 树林、刘兆年合计持有的九州通股份总数未发生变化，九州通实际控制人未发生变 化，实际控制人刘宝林控制的九州通股份比例未发生变化，不存在其他触发要约收 购义务的情形。

经核查，财务顾问及律师认为，本次收购中，除楚昌投资对上海弘康及北京点 金进行增资外，楚昌投资及其一致行动人不存在其他触发要约收购义务的情形。

公司已在《收购报告书》之“收购人声明”中对以上内容进行了补充披露。

二、本次收购前后，上市公司实际控制人的构成是否发生变化及依据，如发 生变化，豁免理由是否适用。

本次收购完成前，刘宝林持有上海弘康 8,190.00 万元出资额，占注册资本总额 的 90.00%；持有楚昌投资 5,719.38 万元出资额，占注册资本总额的 51.34%；持有 北京点金 2,240.00 万元出资额，占注册资本总额的 56.00%。刘宝林为上海弘康、 楚昌投资、北京点金的控股股东、实际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点 金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%，为九州通的实际控制人。

本次收购完成后，刘宝林持有楚昌投资 5,719.38 万元出资额，占注册资本总额 的 51.34%，仍为楚昌投资的控股股东、实际控制人。楚昌投资持有上海弘康 84,000 万元出资额，占注册资本的 90.22%，成为上海弘康的控股股东；持有北京 点金 36,000 万元出资额，占注册资本总额的 90.00%，成为北京点金的控股股东。 因此，刘宝林仍为上海弘康、楚昌投资、北京点金的实际控制人，通过上海弘康、 楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%，仍为九州

通的实际控制人。

综上，财务顾问及律师认为，本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变 化。

公司已在《收购报告书》之“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司 股份的情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人变化情况”中对以上内容 进行了补充披露。

三、本次收购前后，楚昌投资、上海弘康、北京点金之间是否存在关联关系 或一致行动关系，刘宝林、刘树林、刘兆年之间是否存在关联关系或一致行动关 系，以及相关认定依据；并补充披露上市公司控股股东。

（一）关联关系

• 1、楚昌投资、上海弘康、北京点金之间的关联关系

本次增资前，楚昌投资、上海弘康、北京点金的控股股东为刘宝林，增资完成 后，上海弘康和北京点金的控股股东变更为楚昌投资，楚昌投资的控股股东仍为刘 宝林，刘宝林为楚昌投资、上海弘康和北京点金的实际控制人。因此，本次收购前 后楚昌投资、上海弘康、北京点金存在关联关系。

2、刘宝林、刘树林、刘兆年之间的关联关系

刘宝林、刘树林、刘兆年为兄弟关系。楚昌投资、北京点金及中山广银投资有 限公司（以下简称“中山广银”）为刘宝林、刘树林和刘兆年共同持有的公司，上 海弘康为刘宝林和刘兆年共同持有的公司。

（二）一致行动关系的认定

自九州通上市以来，刘宝林通过楚昌投资、上海弘康和北京点金间接持有九州 通 40%以上股份，一直能够对九州通的生产经营实施控制，是九州通的实际控制

人。刘宝林、刘树林、刘兆年虽为兄弟关系，但三人之间从未签署一致行动协议或 其他类似协议，在过往行使作为九州通股东的表决权之时，三人均依照各自的意思 表示独立行使表决权。中山广银的控股股东为刘树林。因此，在本次收购前，刘树 林、刘兆年及中山广银，与刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金之间不属于一 致行动人。

根据《收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变 动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 主要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参 股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（九）持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。因此，在本次收购中，根据《收购 管理办法》第八十三条规定，刘树林、刘兆年及中山广银，与刘宝林、楚昌投资、 上海弘康、北京点金应当被认定为一致行动人，其持有的九州通股份应合并计算。

截至目前，楚昌投资持有九州通 172,746,371 股，占九州通总股本的 10.49%； 上海弘康持有九州通 433,129,118 股，占九州通总股本的 26.30%；北京点金持有九 州通 102,763,876 股，占九州通总股本的 6.24%；中山广银持有九州通 132,624,583 股，占九州通总股本的 8.05%；刘树林持有九州通 26,317,200 股，占九州通总股本 的 1.60%；刘兆年持有九州通 22,454,200 股，占九州通总股本的 1.36%。收购人楚 昌投资及其一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年 合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的 54.04%。

此外，九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行人民币 15 亿元 A 股可转换公司债 券。截至目前，楚昌投资持有 50,598,000.00 元九州转债，上海弘康持有

394,148,000.00 元九州转债，中山广银持有 91,000,000.00 元九州转债。转股期限自 2016 年 7 月 21 日至 2022 年 1 月 14 日，转股价格为 18.65 元/股。

根据《收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有权 益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转 换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非 股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权 的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类 证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为 公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

将九州转债可转换的股份合并计算，则楚昌投资的持股比例为 10.16%，上海 弘康的持股比例为 26.30%，北京点金的持股比例为 5.95%，中山广银的持股比例 为 7.96%，刘树林的持股比例为 1.52%，刘兆年的持股比例为 1.30%。收购人楚昌 投资及其一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年合 计持股比例为 53.19%。因此收购人及其一致行动人的持股比例按照不考虑可转换 公司债券的实际持股比例计算。

经核查，财务顾问及律师认为，本次收购前后，楚昌投资、上海弘康、北京点 金均为刘宝林控制的公司，具有关联关系。刘宝林、刘树林、刘兆年虽为兄弟关系， 但三人之间从未签署一致行动协议或其他类似协议，在过往行使作为九州通股东的 表决权之时，三人均依照各自的意思表示独立行使表决权，因此本次收购前，刘树 林、刘兆年及中山广银，与刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金之间不属于一 致行动人。但在本次收购中，根据《收购管理办法》第八十三条规定，刘树林、刘

兆年及中山广银，与刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金应当被认定为一致行 动人。

公司已在《收购报告书》之“第二节收购人介绍”之“三、一致行动关系”中 对以上内容进行了补充披露。

（二）上市公司控股股东

本次收购前，刘宝林通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制九州通 43.03%的股份，其中，上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通股 份总数的 26.30%，是九州通第一大股东、控股股东。本次收购完成后，楚昌投资 直接持有九州通 10.49%的股份，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 32.54% 的股份，合计持有九州通 43.03%的股份，成为九州通控股股东。

公司已在《收购报告书》之“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司 股份的情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人变化情况”中对以上内容 进行了补充披露。

四、本次收购前后，除楚昌投资、上海弘康、北京点金外，上市公司实际控 制人是否持有或控制上市公司股份，以及楚昌投资及其一致行动人在本次收购前 后控制九州通股份的比例变化情况。

本次增资前，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的10.49%； 上海弘康直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的26.30%；北京点金直接持 有九州通的股份数量占九州通总股本的6.24%；九州通实际控制人刘宝林未直接持 有九州通的股份，通过楚昌投资、上海弘康、北京点金间接持有九州通的股份数量 占九州通总股本的43.03%。

此外，中山广银直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的8.05%；刘树林 直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的1.60%，通过中山广银间接持有九州 通的股份数量占九州通总股本的8.05%；刘兆年直接持有九州通的股份数量占九州

通总股本的1.36%。本次增资前，收购人楚昌投资及其一致行动人上海弘康、北京 点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年合计持有九州通的股份数量占九州通总 股本的54.04%。

本次增资后，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的10.49%， 通过上海弘康、北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的32.54%， 合计持有的股份总数占九州通总股本的43.03%。九州通实际控制人刘宝林通过控 制楚昌投资、上海弘康、北京点金间接控制九州通股份数量占九州通总股本的 43.03%，未发生变化。

除楚昌投资外，上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年直 接和间接持有九州通的股份总数占九州通总股本的比例均未发生变化。本次增资后， 收购人楚昌投资及其一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林 及刘兆年合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的比例仍为54.04%，未发生 变化。

经核查，财务顾问及律师认为，本次收购前后，九州通实际控制人刘宝林未直 接持有九州通的股份，通过楚昌投资、上海弘康及北京点金间接持有九州通 43.03% 的股份，收购前后未发生变化。楚昌投资及其一致行动人在本次收购前后控制九州 通股份的比例未发生变化。

公司已在《收购报告书》之“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公 司股份的情况”之“（一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况” 中对以上内容进行了补充披露。

五、刘树林和刘兆年是否享有对楚昌投资决策事项的否决权，并结合表决权、 决策权相关安排，补充披露刘宝林控制楚昌投资的依据。

自楚昌投资设立以来，公司章程中均约定股东按照出资比例行使表决权，刘宝 林、刘树林、刘兆年虽同为楚昌投资股东，但三人之间从未签署除公司章程以外的 对楚昌投资表决权、决策权进行相关安排的协议或其他类似协议。在过往行使作为

楚昌投资股东的表决权之时，刘树林、刘兆年均依照各自的出资比例行使表决权， 二人按照各自意思表示享有对所议事项赞成或否决的权利。自楚昌投资设立以来， 在楚昌投资股东会对重大事项进行审议时，刘宝林能够根据其持有的出资比例对楚 昌投资的重大决策实施控制。因此，刘宝林是楚昌投资的实际控制人。

经核查，财务顾问及律师认为，楚昌投资设立以来，刘宝林、刘树林、刘兆年 均依照各自的出资比例行使表决权，三人之间从未签署除公司章程以外的对楚昌投 资表决权、决策权进行相关安排的协议或其他类似协议，刘树林和刘兆年不享有对 楚昌投资决策事项的否决权，因此，刘宝林能够根据其持有的出资比例对楚昌投资 的决策实施控制。

公司已在《收购报告书》之“第二节收购人介绍”之“一、收购人情况”之 “（二）收购人股权结构及控制关系”中对以上内容进行了补充披露。

六、上述事项与此前披露的信息是否一致，并补充披露本次收购能够适用 《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定申请豁免要约收 购义务及理由。

（一）信息披露的一致性

财务顾问及律师核查了九州通自上市以来在中国证监会指定网站上公开披露的 定期报告、再融资信息披露文件等。自九州通上市以来，刘宝林即为楚昌投资、上 海弘康、北京点金的控股股东，通过楚昌投资、上海弘康、北京点金间接持有九州 通40%以上的股份，为九州通的实际控制人。中山广银为刘树林实际控制的公司。 中山广银、刘树林、刘兆年与刘宝林、楚昌投资、上海弘康、北京点金之间存在关 联关系。

经核查，上述事项与九州通公开披露文件中的相关信息保持一致。

此外，九州通已于2016 年6 月6 日公告了《九州通医药集团股份有限公司收

购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）和《关于披露收购报告书摘要及 申请豁免要约收购的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），上述事项与《收 购报告书摘要》及《提示性公告》中已经披露的信息保持一致；对于《收购报告书 摘要》及《提示性公告》中尚未披露、但反馈意见中涉及的信息，公司已在《收购 报告书》中进行了补充披露。

（二）本次收购适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项 的规定申请豁免要约收购义务的理由

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向 中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实 际控制人发生变化。”

1、本次收购完成后，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未 发生变化。

本次收购完成前，楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份，占九州通总 股本的 10.49%；上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份，占九州通总股本的 26.30%；北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份，占九州通总股本的 6.24%； 中山广银直接持有九州通 132,624,583 股股份，占九州通总股本的 8.05%；刘树林 直接持有九州通 26,317,200 股股份，占九州通总股本的 1.60%；刘兆年直接持有九 州通 22,454,200 股股份，占九州通总股本的 1.36%。楚昌投资及其一致行动人合计 持有九州通 890,035,348 股股份，占九州通总股本的 54.04%。

本次收购完成后，除楚昌投资通过直接和间接持有方式使其在九州通拥有权益 的股份增加 535,892,994 股外，楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总 数均未发生变化。

2、本次收购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，实际控制人控制的公

司持有九州通的股份比例未发生变化。。

本次收购完成前，刘宝林持有上海弘康 8,190.00 万元出资额，占注册资本总额 的 90.00%；持有楚昌投资 5,719.38 万元出资额，占注册资本总额的 51.34%；持有 北京点金 2,240.00 万元出资额，占注册资本总额的 56.00%。刘宝林是九州通的实 际控制人，通过上海弘康、楚昌投资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份 总数的 43.03%。

本次收购完成后，楚昌投资直接持有公司 172,746,371 股股份，占公司股份总 数的 10.49%，通过上海弘康和北京点金间接持有九州通 535,892,994 股股份，占九 州通股份总数的 32.54%。楚昌投资直接和间接持有九州通 708,639,365 股股份，占 公司股份总数的 43.03%。刘宝林是九州通的实际控制人，通过上海弘康、楚昌投 资、北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的比例仍为 43.03%。

本次收购中，楚昌投资、上海弘康、北京点金均为刘宝林实际控制下的公司， 本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的增资行为，增资完成后， 楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49%增加至 43.03%，本次收购虽属增 资行为，但增资导致的最终结果与股权转让相同，即楚昌投资通过对其他股东进行 增资的方式间接取得了九州通 32.54%的股权。

综上，财务顾问及律师认为，本次收购虽为增资行为，但增资导致的最终结果 与股权转让相同，且本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收 购完成后，九州通的实际控制人未发生变化，楚昌投资及其一致行动人的合计持股 比例亦未发生变化，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，因此，本次收 购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，楚昌投资可以根据 该规定向中国证监会提出免于以要约方式增加持有九州通股份的申请。

公司已在《收购报告书》之“第四节收购方式”之“四、收购人申请豁免要约 收购的法律依据”中对以上内容进行了补充披露。

2、申请材料显示，楚昌投资本次拟以现金方式对上海弘康、北京点金进行增资， 共计资金12 亿元，所需资金全部来自收购人自有或自筹资金。请你公司结合自身 财务状况和现金流情况，补充披露上述资金来源和支付安排。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、楚昌投资具有一定的自有资金

截至2016 年6 月30 日，楚昌投资持有的流动资产情况如下：

单位：元

		单位：
货币资金	以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	流动资产合计
108,974,556.43	61,985,644.80	1,196,382,534.74

截至2016 年6 月底，楚昌投资拥有流动资产11.96 亿元，其中货币资金1.09 亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.62 亿元。楚昌投资可 将自有资金及流动性较强的流动资产变现支付部分增资款项。

二、楚昌投资在资本市场拥有多种畅通的融资渠道

多年来，楚昌投资已与银行、信托和证券公司等多家金融机构建立了长期、稳 定的合作关系，自身信用水平良好，无逾期借款，可通过金融机构较为快速地获得 资金。

最近三年，楚昌投资取得借款收到的现金情况如下：

单位：元

	2015 年度	2014 年度	2013 年度
取得借款收到的现金	1,641,202,329.04	799,985,044.00	100,000,000.00

三、支付安排

根据楚昌投资与上海弘康、北京点金股东签订的《增资协议》，楚昌投资将在 协议生效后（即证监会核准本次豁免要约收购义务后）45 日内向上海弘康、北京 点金支付全部增资款项。

证监会核准本次豁免要约收购义务后，楚昌投资将尽快推进相关事宜。 经核查，财务顾问及律师认为，楚昌投资具有一定的自有资金及畅通的融资渠 道，具备本次增资的现金支付能力，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

公司已在《收购报告书》之“第五节 资金来源”中对以上内容进行了补充披 露。

（本次无正文，为《楚昌投资集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书>（161484 号）之反馈意见回复》之盖章页）

楚昌投资集团有限公司

年 月 日