Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Jun 5, 2016

九州通医药集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：九州通医药集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：九州通 股票代码：600998

收购人名称：楚昌投资集团有限公司 住所：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层

签署日期：2016 年 6 月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”） 拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在九州通拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系因楚昌投资集团有限公司通过增资方式控制上海弘康实业投 资有限公司和北京点金投资有限公司。楚昌投资原持有九州通 10.49%股份，本 次增资完成后将通过上海弘康、北京点金间接持有九州通 32.54%股份。楚昌投 资、上海弘康及北京点金均为九州通实际控制人刘宝林控制的企业，本次收购不 会导致九州通的实际控制人发生变更。本次收购已触发要约收购义务，收购人需 向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证 券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节释义 ....................................................................................................................................... 4 第二节收购人介绍 ........................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、收购人股权结构及控制关系 ........................................................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及财务状况 ............................................................................... 7 四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ............................................................... 7 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 7 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况 ............................................................................................................. 8 第三节收购决定及收购目的 ........................................................................................................... 9 一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 9 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ..... 9 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................... 9 第四节收购方式 ............................................................................................................................. 10 一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................................................................. 10 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ............................................. 12

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书/收购报告书	指	九州通医药集团股份有限公司收购报告书
收购人/楚昌投资/本公司	指	楚昌投资集团有限公司
九州通/股份公司/上市公 司	指	九州通医药集团股份有限公司，系在上海证券交易所挂 牌交易的上市公司（证券代码：600998）
上海弘康	指	上海弘康实业投资有限公司
北京点金	指	北京点金投资有限公司
本次增资	指	楚昌投资以现金对上海弘康、北京点金进行增资的行为
增资协议书	指	楚昌投资分别与刘宝林、刘兆年于2016年6月5日签 订的《上海弘康实业投资有限公司增资协议书》、楚昌 投资分别与刘树林、刘宝林、刘兆年于2016 年6月5 日签订的《北京点金投资有限公司增资协议书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

申请人名称：楚昌投资集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 法定代表人：刘树林

注册资本：11,140.622 万元

统一社会信用代码：91420100751825644N

公司类型：有限责任公司

营业期限：2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层

电话：027-84666901

二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，楚昌投资的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [267 x 110] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘树林 刘兆年
51.34% 25.86% 22.80%
楚昌投资集团有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东和实际控制人的基本情况

楚昌投资的控股股东、实际控制人为刘宝林先生。

刘宝林，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任九州通医 药集团股份有限公司董事长。2003 年-2008 年 11 月任九州通集团有限公司董事 长，2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。现兼任中国医药 企业管理协会副会长等职。

截至本报告书签署之日，除楚昌投资及九州通外，刘宝林直接或间接控制的 其他企业情况如下：

其他企业情况如下：
公司名称	主营业务
上海弘康	实业投资
北京点金	实业投资
广州均康投资管理有限公司	对外投资
北京万贯达咨询有限公司	投资咨询
武汉银都房地产开发有限公司	房地产开发经营
九州通国际生物医药港有限公司	房地产开发经营
武汉九州融通投资建设有限公司	房地产开发经营
亳州九州通中药物流产业投资有限公司	房地产开发经营
亳州九州通物业管理有限公司	物业管理
大连九信生物化工科技有限公司	精细化工产品的研发、销售
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司	精细化工产品的研发、销售

（三）收购人的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书签署之日，楚昌投资所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例(%)	持股比例(%)	主营业务
		直接	间接
九州通宝健康产业（武汉）有限 公司	100	100.00		空气净化器的销售
湖北九州通置业发展有限公司	10,500	100.00		房地产开发与经营
武汉衡信通物业服务有限责任公 司	300		100.00	物业管理
江苏水上森林健康产业投资有限 公司	3,250	52.00		对外投资
湖北省楚商天下传媒有限公司	200	55.00		图书期刊的编辑与 销售，广告设计制 作、代理、发布
利川香连投资发展有限公司	8,000		100.00	房地产开发与经营
利川康城物业管理有限公司	50		100.00	物业管理
罗田福苓投资发展有限公司	2,000		100.00	房地产开发与经营
九州通渭源中药物流产业园有限 公司	1,500		100.00	房地产开发与经营

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）收购人从事的主要业务

楚昌投资主要从事房地产投资、商业投资等业务。

（二）收购人的简要财务状况

楚昌投资 2013 年、2014 年和 2015 年的如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	186,604.90	119,206.14	81,345.71
负债总额	197,186.30	121,667.80	84,324.79
归属于母公司所有 者权益	-10,638.55	-3,507.56	-4,039.08
资产负债率	105.67%	102.07%	103.66%
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,650.08	33,227.79	72.39
归属于母公司所有 者净利润	-7,130.99	2,131.52	-2,120.60
净资产收益率	-	-	-

注：上表中的财务数据均为合并报表数据

四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名 刘宝林 刘树林 刘兆年 陈丽 胡双凯 陈全云	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
	董事长	中国	武汉	否
	董事、总经理	中国	武汉	否
	董事	中国	北京	否
	监事	中国	武汉	否
	副总经理	中国	武汉	否
	副总经理	中国	武汉	否

吴勤	财务总监	中国	武汉	否
何凯极	人事行政总监	中国	武汉	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除九州通外，楚昌投资及其控股股东刘宝林先生未 直接持有、控制任何境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

• 1、本次增资的目的是为整合业务，简化内部核算程序、降低管理成本、提

• 高运营效率，促进公司业务的发展。

• 2、本次增资有利于楚昌投资将资源进行集中和优化，增强楚昌投资的市场

• 竞争力和影响力，符合楚昌投资的发展战略。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份

截至本报告书签署日，申请人尚无在未来 12 个月内主动增持或减少其在上 市公司拥有股份的具体计划，但不排除增持或减少持有的公司股份的可能；若发 生相关权益变动事项，申请人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批 准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

• 1、2016 年 6 月 5 日，楚昌投资召开股东会，同意本次增资。

• 2、2016 年 6 月 5 日，上海弘康召开股东会，同意本次增资。

• 3、2016 年 6 月 5 日，北京点金召开股东会，同意本次增资。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次增资前，楚昌投资持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%； 上海弘康持有九州通的股份数量占九州通总股本的 26.30%；北京点金持有九州 通的股份数量占九州通总股本的 6.24%。

本次增资后，楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%，通过上海弘康、北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 32.54%，直接和间接持有的股份总数占九州通总股本的 43.03%。

本次增资前后，九州通第一大股东为上海弘康，实际控制人为刘宝林先生， 均未发生变化。

本次增资前后九州通股权结构如下：

增资前：

==> picture [571 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘宝林 刘兆年 刘宝林 刘树林 刘兆年 刘宝林 刘树林 刘兆年
90.00% 10.00% 51.34% 25.86% 22.80% 56.00% 24.00% 20.00%
上海弘康 楚昌投资 北京点金 其他股东
26.30% 10.49% 6.24% 56.97%
----- End of picture text -----

九州通医药集团股份有限公司

==> picture [571 x 335] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

增资后：
刘宝林 刘树林 刘兆年
51.34% 25.86% 22.80%
刘宝林 刘兆年 楚昌投资 刘宝林 刘树林 刘兆年
8.80% 0.98% 5.60% 2.40% 2.00%
90.22% 90.00%
上海弘康 北京点金 其他股东
10.49%
26.30% 6.24% 56.97%
二、收购方式 九州通医药集团股份有限公司
----- End of picture text -----

通过本次增资，楚昌投资通过上海弘康间接持有九州通的股份数量占九州通 总股本的 26.30%，通过北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 6.24%，楚昌投资直接和间接持有的股份总数占九州通总股本的 43.03%。

楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康、北京点金进行增资，增资价格为 1 元/注册资本，取得上海弘康、北京点金控制权，从而间接持有九州通股份。2016 年 6 月 5 日，楚昌投资分别与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书。具体增 资方案如下：

（一）上海弘康

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次增资前		本次增资后
	实缴出资额	比例	实缴出资额	比例
刘宝林	8,190.00	90%	8,190.00	8.80%
刘树林	910.00	10%	910.00	0.98%
楚昌投资	-	-	84,000.00	90.22%
总实收资本	9,100.00	100.00%	93,100.00	100.00%

（二）北京点金

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次增资前		本次增资后
	实缴出资额	比例	实缴出资额	比例
刘宝林	2,240.00	56.00%	2,240.00	5.60%
刘树林	960.00	24.00%	960.00	2.40%
刘兆年	800.00	20.00%	800.00	2.00%
楚昌投资	-	-	36,000.00	90.00%
总实收资本	4,000.00	100.00%	40,000.00	100.00%

二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，楚昌投资、上海弘康及北京点金分别持有的九州通 172,746,371 股、433,129,118 股及 102,763,876 股股份，其所持九州通股份的质押

情况如下：

公司名称	质押权人	质押股数
楚昌投资	重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行	6,300,000
	长江证券（上海）资产管理有限公司	54,000,000
	平安信托有限责任公司	23,000,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	53,000,000
	中铁信托有限责任公司	20,000,000
上海弘康	中泰证券股份有限公司	76,000,000
	齐鲁证券（上海）资产管理有限公司	46,500,000
	平安信托有限责任公司	30,840,000
	中国民生银行股份有限公司武汉分行	6,500,000
北京点金	中国民生银行股份有限公司武汉分行	49,000,000
	海通证券股份有限公司	47,000,000

除上述质押外，楚昌投资、上海弘康及北京点金持有九州通的股份不存在冻 结或者其他权利限制的情况。

（此页无正文，为《九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

收购人（签章）：楚昌投资集团有限公司 法定代表人（签字）：

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2016 年 月 日
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