Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

九州通医药集团股份有限公司

控股股东内幕信息管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善内幕信息管理，加强公司内幕信息保密、内幕知情人 的登记备案工作，维护信息披露的三公原则，保护广大投资者的合法权益。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》、中国证券监督管理委员会湖北证监局下发的《关 于加强内幕信息管理、完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》等有关法律、 法规和规章及《九州通医药集团股份有限公司章程》、《九州通医药集团股份有 限公司信息披露制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事长为内幕信息登记和报备工作第一责任人，董事会秘书负 责组织实施信息披露管理工作及内幕信息知情人登记和报备工作,董事会秘书处 负责内幕信息知情人登记备案工作。

第三条 公司控股股东及其相关内幕信息知情人应严格按照公司信息披露的 相关法律法规规定，积极支持、配合、督促公司及时做好相关信息的披露工作。 第四条 公司控股股东及其关联人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或 发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非是履行法规规章要求义务或已经 获得有效授权。

第五条 公司控股股东所控制的其他关联单位的董事、监事、高级管理人员 和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人进 行内幕交易。

第二章 内幕信息定义及范围

第六条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者其他对公司 股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露

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媒介上公开披露的信息。

第七条 内幕信息包括但不限于公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份、股权激励等重大事项的筹划与决策过程中，公司控股股东在提 出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、 最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息以及公司未披露的重大财务信息(如 业绩预告、业绩快报、定期报告、利润分配方案)、重大投资、订立重大商务合 同等信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 控股股东内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业 地位，或者作为控股股东的雇员、中介专业顾问履行职务，或者合作、交易、业 务往来的对手方在商议策划、论证咨询、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、 审核、决议、披露等各环节能够接触或者获得公司内幕信息的单位和个人以及法 律、法规规定的控股股东其他内幕信息知情人。

第九条 控股股东内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员；

• 2、由于所任控股股东单位及其董事、监事、高级管理人员职务可以获取公

• 司有关内幕信息的人员；

3、作为控股股东的雇员、中介专业顾问履行职务能够获取公司有关内幕信 息的人员，如投资者关系管理顾问、会计师事务所、律师事务所、证券保荐机构、 资产评估机构、从事投资可行性研究机构等；

4、控股股东合作、交易、业务往来的对手方利用特殊关系获取公司有关内 幕信息的人员，如重大事项合作方、交易方，业务往来的银行等机构；

5、控股股东依据法律法规的要求需对外报送公司未公开信息的外部单位相 关工作人员；

• 6、前述规定的自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶；

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7、法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 控股股东内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的 姓名、身份证号码或营业执照号码、成为内幕信息知情人原因、知悉内幕信息时 间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、 是否签署保密协议、信息公开披露情况、记录时间。

第十一条 公司控股股东应建立内幕信息知情人档案(格式见附件1)，采取 一事一记的方式，及时记录在内幕信息公开前的商议策划、论证咨询、行政审批 等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的公司内部所有内幕 信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息，并 在告知公司相关事项进展的同时向其提供有关内幕信息知情人档案。内幕信息知 情人档案自记录或更新之日起至少保存十年。控股股东的内幕信息知情人档案应 于内幕信息公开披露后五个工作日内向湖北证监局报备。

第十二条 公司控股股东应当定期对内幕信息知情人登记备案工作的完整 性、准确性和内幕信息知情人买卖相关上市公司股票及其衍生品种的情况进行自 查。发现违反本制度、内幕信息知情人登记备案存有疏漏、擅自泄露内幕信息或 利用内幕信息牟利的，应当在5个工作日内作出处理或采取措施，并将处理结果 和采取措施的情况向湖北证监局报告。

第十三条 控股股东指定专门机构和人员负责内幕信息知情人登记备案工 作的联系人名单及联系方式发生变化的，应于发生变化之日起5个工作日内告知 公司并报送湖北证监局。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的 主要负责人应当积极配合公司做好控股股东内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司控股股东内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好控股股东内幕信息知情人登记备案工

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作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的控股股东内幕信息知情人情况以 及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 内幕信息的保密管理

第十六条 控股股东在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等 过程中，存在或即将产生可能影响公司股价的重要信息时，应及时、准确地告知 公司，并支持、配合公司依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄 露造成公司股价异常波动。

第十七条 一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司股价发生异常波动等情 况，应督促、配合公司及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，并依照有关规 定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。

第十八条 公司控股股东应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督 促内幕信息知情人与公司签订保密协议，对所知悉的公司内幕信息履行保密义 务。

(一)公司控股股东在参与公司重大事件的过程中，应严格控制参与人员范 围，尽量减少信息的知悉及传递环节。应制定严格的保密制度，与参与人员签署 保密协议。控股股东聘请中介机构的，还应与聘请的中介机构签署保密协议。

(二)内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本 人、亲属或他人牟利，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传送。

(三)在相关信息披露前，控股股东的财务工作人员及其他知情人员不得将公 司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，控股 股东不得在内部网站上以任何形式进行传播，也不得以内部讲话、接受访谈、发 表文章等形式违规披露。

第十九条 控股股东需向外部单位报送公司年报相关信息时，其提供时间不 得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提 供的信息内容，并及时作出披露。

第二十条 向控股股东以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在

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提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对控股股东 没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会将予以拒绝。

第二十一条 控股股东的非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非 内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第六章 罚 则

第二十二条 控股股东内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由 于失职，或利用或串通他人利用内幕信息在年报披露、业绩快报或业绩预告、季 度报告等敏感期买卖公司股票行为，导致违法违规，给公司造成严重影响或损失 时，控股股东应按情节轻重，对相关责任人员给予处分并提出整改措施，同时赔 偿公司经济损失。中国证监会、上海证券交易所等监管部门给予的处分、处罚由 责任人另行承担。

第七章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有 关法律、法规为准。

第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

九州通医药集团股份有限公司 二〇一二年三月二十八日

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附件1：内幕信息知情人档案格式

控股股东内幕信息知情人档案

内幕信息事项(注1)：

序 号	内幕信息知 情人姓名或 名称	身份证号码或 营业执照号码	成为内幕信 息知情人原 因（注2）	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式 （注3）	内幕信 息内容	内幕信息 所处阶段 （注4）	是否签 署保密 协议	信息公开 披露情况	记录时间

填表人： 审批人：

注 1 ： 内幕信息事项采用一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案登记表仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案登 记表应分别记录。

注 2 ： 内幕信息知情人是单位的，要填写是控股的子公司、收购人、重大资产重组交易对方、保荐机构等；是自然人的，要填写所属单 位部门、职务等。

注 3 ： 填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 4 ： 填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。

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