Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Sep 11, 2023

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股的

补充法律意见 （四）

[2023]海字第017-4 号

· 中国 北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层 邮编：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869

二〇二三年九月

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

向特定对象发行优先股的

补充法律意见

（四）

海字第 017-4 号

致：九州通医药集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为九州通医药集团股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”或“九州通”）本次发行优 先股的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行出具了[2022]海字第 107 号《北 京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的 法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）和[2022]海字第 108 号《北京海润天 睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的律师工作 报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。同时，根据全面注册制的相关要求， 向上海证券交易所申报了[2023]海字第 017 号《北京海润天睿律师事务所关于九 州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的法律意见》和[2023]海字第 018 号《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象 发行优先股的律师工作报告》。2023 年 1 月 31 日，九州通收到了中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（222974 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师根据 《反馈意见》的要求出具了[2023]海字第 017-1 号《北京海润天睿律师事务所关 于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见》；2023 年 3 月 21 日，上海证券交易所下发了《关于九州通医药集团股份有限公司向特 定对象发行优先股申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕121 号） （以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》的要求及发行人报 送上海证券交易所审核以来有关后续工作进展情况，出具了[2023]海字第 017-2

6-3-1

号《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行 优先股的补充法律意见（二）》；2023 年 6 月，根据发行人在报送上海证券交易 所审核以来有关后续工作进展情况，出具了[2023]海字第 017-3 号《北京海润天 睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的补充 法律意见（三）》。

本所律师根据上述文件报送以来有关后续工作进展情况以及发行人半年度 报告的情况，对《审核问询函》的回复进行补充、完善，并出具本补充法律意见 书。

对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合 规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名 称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补 充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充 法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事项进行核查的基础上，出 具补充法律意见如下：

6-3-2

第一部分 《审核问询函》回复

问题 2、关于房地产业务

根据申报材料，1）在前次非公开发行优先股反馈问题回复时，公司出具了 将开发的公寓性质物业仅销售给公司内部员工的说明，但报告期内公司存在将少 量公寓性质的房产进行对外销售的行为。2）公司本次发行优先股的募集资金总 额不超过 23.30 亿元，其中 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债、7.30 亿 元用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况， 包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和 利润，公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关 法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺；（2）公司 是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处 罚等重大违法违规情况；（3）公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿 付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情等；（4）本次募集资金是否投向房地 产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银 行借款是否与房地产业务相关。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、 拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司将仅 销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，与前 次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺

1. 公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、 拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润

（1）发行人子公司具备相关业务资质且拿地拍地程序合法合规

报告期内，发行人涉及房地产销售的项目为九州通健康城项目。九州通健康 城项目位于湖北省武汉市汉阳区，项目开发建设主体为公司子公司湖北九州通健

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康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），项目占地面积 4.65 万平方米，土 地性质为商服用地，该项目系公司建设自用总部基地项目，由 1 至 6 号楼及配套 设施构成，主要包括总部大厦、办公写字楼、会务中心、配套酒店及附属商业设 施，功能定位于打造现代医药物流技术服务、智慧医疗、医药电子商务、个人健 康管理、养生养老信息化服务、生物医药的研发与创新等总部基地，主要为满足 公司总部基地办公并承担部分会议会展、产品展示职能、配套服务等需求，除 5 号楼少量配套公寓存在对外销售外，该项目其他物业不存在对外销售的情形。

根据《城市房地产开发经营管理条例》的规定，“房地产开发经营指房地产 开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地 产开发项目或者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业拟预售商品房（参考 上海市房屋土地管理局印发的《新建商品房用地面积分摊技术规定》，商品房亦 包含标准厂房），应当取得预售许可证明。”根据《房地产开发企业资质管理规定》 的规定，“房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级（包括暂定资 质证书），未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业 务。”

发行人全资子公司健康产业公司于 2016 年 6 月取得《房地产开发暂定资质》。 健康产业公司开发健康城项目，系以建设公司总部基地为目的的临时性项目开发， 不以通过房地产开发营利为目的，项目建设完毕后即注销房地产开发资质证书， 除九州通健康城项目外，目前及未来不会从事其他对外房地产开发业务。2018 年 1 月，健康产业公司通过招拍挂程序取得健康城项目用地，并于 2018 年 5 月签 订了《国有建设用地使用权出让合同》。此外，健康城项目已获得国有土地使用 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许 可证，相关行政许可齐备。

（2）九州通健康城项目 5 号楼的销售情况

九州通健康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米（含 地下面积），其中健康城项目 5 号楼为配套商务公寓，合计面积约为 2.25 万平 方米。

截至 2023 年 6 月 30 日，九州通健康城项目 5 号楼已销售 183 套，销售面积 为 9,846.39 平方米，销售金额约 1.31 亿元。其中，内部员工等购买 83 套，约占 所有房源 19.76%；非内部购买 100 套，约占所有房源 23.81%；未销售套数共计

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237 套，面积 12,685.86 平方米，按照均价 13,000 元/㎡预估，可售金额预计为 1.65 亿元。

亿元。
购买主体类别	签约套数 （套）	套数占比	合计面积 （平米）	面积占比	销售金额 （万元）	金额占比
内部员工	83	19.76%	4,460.27	19.80%	5,908.88	19.94%
外部人员及机 构	100	23.81%	5,386.12	23.90%	7,234.98	24.41%
小计	183	43.57%	9,846.39	43.70%	13,143.86	44.35%
待出售	237	56.43%	12,685.86	56.30%	16,491.62	55.65%
合计	420	100.00%	22,532.25	100.00%	29,671.63	100.00%

（3）九州通健康城项目 5 号楼相关收入占发行人合并报表营业收入及利润 的比重极低，不构成本次发行的实质性障碍

根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方 式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再 融资，要求再融资募集资金投向主业。2023 年 1 至 6 月，九州通健康城 5 号楼 签约预售金额为 1,438.43 万元，占当期合并报表营业收入的比重为 0.02%；由于 网售签约房源均为预售状态，相关金额尚未确认收入且未结转成本，预计该金额 占公司当期合并报表营业利润的比重极低，符合证监会相关政策要求，不构成本 次向特定对象发行优先股的实质性障碍。

（4）截至 2023 年 6 月 30 日九州通投资性房地产的相关情况

截至 2023 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 126,604.64 万元，主 要为土地房屋的对外出租，具体构成如下：

序 号	项目名称	2023年6月 末账面价值 （万元）	宗地面积/建筑面积 （平方米）	土地属性/房屋 用途
1	二七路大药房部分房产	98.85	98.32	商业用房
2	东西湖物流中心部分房 产土地	2,854.29 6,085.68	33,970.43	工业用地
			92,971.24	工业仓储及配套 设施
3	北京市宣武区西便门西 里3号楼部分房产土地	13.06	113.85	商业用地
		2.41	253.60	商业用房

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序 号	项目名称	2023年6月 末账面价值 （万元）	宗地面积/建筑面积 （平方米）	土地属性/房屋 用途
4	绿谷健康产业园部分房 产土地	3,850.51	16,860.60	办公用房
		693.99	6,783.18	工业用地
5	江苏省昆山市花桥镇绿 地大道277号	86.78	309.57	商业用房
6	现代医药物流中心项目 部分房产土地	6,136.84	44,136.21	工业用房
7	郑州市经开区第九大街 88号部分房产土地	596.27	36,142.10	工业用地
		4,625.52	51,502.46	工业用房
8	现代医药物流中心二期 部分房产土地	3,097.24	18,470.76	办公用房
		584.79	1,500.00	工业用地
9	九州通分拣中心部分房 产土地	3,729.99	60,965.02	工业仓储及配套 设施
		1,241.98	35,613.25	工业用地
10	山东子公司原址物业部 分房产土地	4,924.01	40,635.47	办公用房
		979.99	9,610.13	工业用地
11	安徽二期分拣中心和小 型分拣中心部分房产土 地	1,963.62	19,286.98	工业仓储及配套 设施
		348.75	12,798.97	工业用地
12	九州通健康城B地块部 分房产土地	34,116.21	193,642.33	商业用房
		30,767.49	21,811.58	商业用地
13	临沂临港人民医院项目 部分房产土地	14,464.64	48,547.10	商业用房
		2,008.35	66,222.00	商业用地
14	奎屯九州通公司部分房 产土地	931.69	12,903.94	工业用地
15	阿克苏公司办公大楼	62.57	708.70	办公用房
		61.23	2,968.59	商业用地
16	配货站和饮片加工厂	2,277.89	51,867.00	工业用地
合计		126,604.64	-	-

前述投资性房地产主要情形为集团新建的总部大楼部分物业出租，主要出租 对象为产业链上游供应商和下游客户，用于其办公用房及相关配套项目，以此促 进产业集聚的形成、提升产业链效率；此外，投资性房地产情形还包括新物流中 心建成后，原有物流中心地块及房屋出租给行业内的客户，以提升资产利用效率。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司将部分房屋出租给第三方，

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系公司促进产业集聚、提升资产利用效率的合理行为，发行人不存在专门进行基 础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开发 经营并从中获利的目的，不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房 地产开发经营管理条例》的规定，因此前述行为不属于从事房地产业务的情形。

1. 公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相 关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺

（1）公司将仅销售给内部员工的房产对外销售具有合理性，亦不违反相关 法律法规

公司健康城项目位于公司本部原汉阳医药物流中心（以下简称“原物流中 心”）。因武汉城市不断扩张，原物流中心相关用地由政府进行征收，公司通过 招拍挂程序取得相关土地使用权。为保障集团“大健康、大电商”两大战略顺利 实施，积极响应汉阳区“龙阳湖健康谷”发展规划，公司决定投资建设“九州通 健康城”作为公司总部基地，建成后物业主要用于自持运营以打造集团总部。健 康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米（含地下面积）， 健康城项目已于 2022 年年底完成竣工备案并整体投入使用。

根据公司与当地政府签署的协议，健康城项目部分公寓性质的物业在取得预 售许可证之后应进行销售，在前次优先股审核时，公司出具了将开发的公寓性质 物业作为福利仅销售给公司内部员工的说明，但因武汉房地产市场相对低迷，且 商业公寓与住宅相比不具备全方位的竞争力，如产权年限仅有 40 年、不能作为 学区房落户、水电费按商业标准缴纳、按揭首付比例需达 50%等，在公司对内部 员工提供 2%购房优惠（九八折）的情况下，公司员工购置积极性及购买力不足， 内部员工无法消化相关公寓物业。为避免在取得预售许可证的情况下构成“捂盘 惜售”及被投诉，公司将少量公寓性质的房产进行了对外销售。截至 2023 年 6 月 30 日，剩余未销售的公寓物业按市场价格测算价值约 1.65 亿元。

公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求， 但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，加之商业公寓相比住宅在产权年 限、学区房落户条件、水电费缴纳标准和按揭首付比例等方面不具有竞争力，在 公司提供购房折扣的福利下员工购买意愿不强，放弃购买相关物业。为避免构成 “捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少量销售，相关销售 金额低于 7,500 万元，金额较小。同时，公司基于合法合规要求，对外销售少量

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物业未损害上市公司及股东的利益。

根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方 式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再 融资，要求再融资募集资金投向主业。九州通符合前述政策要求，本次向特定对 象发行优先股不违反相关法律法规。

（2）公司对外销售少量公寓不构成违反相关承诺的情形

① 前次非公开发行反馈回复时相关披露情况

公司 2019 年非公开发行优先股时关于房地产业务说明的反馈回复如下：

根据《中华人民共和国公司法》、公司现行有效的《公司章程》及《总经理 工作细则》规定，员工福利购房计划作为员工福利的一种，属于《总经理工作细 则》中规定的需公司总经理审批的制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调 干和用工计划事项；公司实施员工福利购房计划拟出售给员工的物业的预计销售 额约为 3.5 亿元，公司最近一期末的总资产为 676.91 亿元，占比约为 0.5％，公 司实施员工福利购房计划拟处置资产金额未达到董事会或股东大会审批标准。因 此，出于谨慎性考虑，公司将九州通健康城项目部分物业出售给员工以实施员工 福利购房计划提交总经理办公会审议。

综上，公司召开总经理办公会审议员工福利购房计划的决策程序符合法律法 规和公司内部决策制度的规定。

公司认为当前公司子公司在开发的房地产项目为九州通健康城项目，该项目 的建设目的系公司总部基地，具备建设必要性和合理性，未来除在约束员工对外 转让行为的前提下向员工少量出售用于提供福利外，其余部分将用于公司自持， 不会向社会公众公开销售，符合再融资监管政策相关规定。

② 不构成违反前次非公开优先股发行时做出的承诺但未能将前次再融资时 信息披露的变化及时进行披露

九州通在 2019 年非公开发行优先股时，针对健康城项目涉及的部分公寓物 业出具了说明，除已取得预售许可证的部分房产将出售给员工作为福利外，该项 目将全部用于自持，不向社会公众出售。在出具相关说明时，九州通健康城项目 相关公寓仅取得预售许可证，尚未竣工。

《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》对上市公司、上市公司股 东以及董事、监事、高级管理人员，针对首次公开发行上市及重大资产重组等业

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务，需作出的关于任职、股份限售、控股股东及实际控制人占用上市公司资金及 违规担保等的承诺做出了规定，同时也对承诺的披露形式进行了规定：

“公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中 单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本所 网站及时予以更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担 的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披 露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。”

九州通根据其内部决策对少量物业未来的处置原则进行了说明，该等说明不 属于《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》中所规定的上市公司、上 市公司股东以及董事、监事、高级管理人员所作出的关于任职、股份限售等相关 重大事项的承诺，相关处置安排不会对上市公司及中小股东利益造成重大影响， 也不需要按照上市公司承诺的要求予以披露。

根据公司相关内部制度，因上述将部分公寓物业销售给员工作为福利的事项 无需经董事会或股东大会审议。基于谨慎性考虑，公司将相关事项提交总经理办 公会审议，并出具相关说明，相关说明不构成公司的对外承诺。2022 年 10 月， 公司总经理办公会对九州通健康城项目的销售情况进行了确认，该项目对外销售 少量物业系公司基于客观实际及合规性要求的合理调整，符合员工福利计划的初 衷，未损害上市公司及股东的利益。

2023 年 8 月 29 日，上海证券交易所上市审核中心对公司予以监管警示。根 据相关决定内容，公司在对外销售公寓前后，未将导致违反前期陈述说明的情况 进行披露，亦未告知证监会或交易所持续监管部门，对违反前期陈述说明所列举 的理由并非外部政策变化或不可抗力原因，主要系发行人主观决策，不影响违规 事实的认定。为此，九州通召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司不对外销售九州通健康城项目剩余公寓物业的议案》，并向上交所提交整 改报告。

综上所述，九州通健康城项目开发主体湖北九州通健康产业有限公司具备房 地产开发资质、拿地拍地程序合法合规，且国有土地使用证、建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐备。

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公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求， 但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，员工购买意愿不强，放弃购买相 关物业。为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少 量销售，相关销售金额较小。公司不存在违反相关说明的主观恶意，系公司基于 客观实际及合规性要求的合理调整，未损害上市公司及股东的利益，发行人将仅 销售给内部员工的房产进行少量对外销售具有合理性，不违反相关法律法规，不 存在违反前次再融资信息披露的主观恶意，亦不违反相关承诺。但九州通对外销 售少量物业时未能将信息及时向相关监管部门汇报并进行披露，为此，九州通已 经进行了整改。

（二）是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理 部门行政处罚等重大违法违规情况

根据公司提供的说明、公司相关公告，并经本所律师至金融监管部门、住建 部门、土地管理部门的网站及第三方网站查询确认，公司不存在因从事房地产业 务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（三）公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投 诉、纠纷、不良舆情等

根据公司提供的说明、公司相关公告，并经本所律师至金融监管部门、住建 部门、土地管理部门的网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站查询， 并在“百度”搜索引擎搜索确认，公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金 偿付等方面不存在投诉、纠纷、不良舆情等情形。

2020 年 8 月，人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三 道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展 出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险， 保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠 杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标）。截至 2023 年 6 月 30 日，健康产业公司的相关指标具体如下：

指标	2023年6月30日	指标要求	是否达标
剔除预收款后的资产负债率	49.18%	不超过70%	是

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净资产负债率	36.29%	不超过100%	是
现金短债比	2.98	大于1	是

综上，健康产业公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比分 别为 49.18%、36.29%和 2.98，相关财务指标处于合理区间水平。

（四）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍 地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关

1. 本次募集资金不投向房地产相关业务，亦不会将募集资金用于拿地拍地、

开发新楼盘等增量项目

公司本次拟发行不超过 2,050 万股优先股，募集资金总额不超过 20.5 亿元， 扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息 负债，其余不超过 4.5 亿元的部分将用于补充流动资金。

单位：亿元

		单位：亿元
序号	募投项目名称	募集资金投资金额
1	偿还银行贷款及其他有息负债	16.00
2	补充流动资金	5.50（尚未扣除本次发行费用）
合计		20.50

发行人本次募集资金用于偿还银行贷款、有息负债以及补充流动资金，且健 康城项目已经完工，公司不存在其他房地产开发项目，也未存在继续拿地拍地、 开发新楼盘等房地产开发业务的计划，亦不存在募投项目投入房地产业务或用于 拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的情形。

1. 偿还的银行借款与主营业务相关，与房地产业务无关

截至 2023 年 6 月 30 日，公司借款总计 508 笔，余额合计为 149.89 亿元， 其中与房地产业务相关的借款共 2 笔，余额合计为 3.55 亿元，具体情况如下：

其中与房地产业务相关的	借款共2笔	，余额合计为3.5	5亿元，具体情况如下：
项目	数量（笔）	金额（万元）	主要用途
短期借款	466	1,202,007.84	补充流动资金
其中：与主营业务相关 的借款	466	1,202,007.84	补充主营业务流动资金
与房地产业务相关的借	-	-	-

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款
长期借款	42	296,991.93	补充流动资金及用于项目 建设
其中：与主营业务相关 的借款	40	261,491.93	补充流动资金及用于主营 业务相关的物流项目建设
与房地产业务相关的借 款	2	35,500.00	用于九州通健康城项目建 设（不包含5号楼）

根据上述内容，发行人主营业务相关的借款余额远超本次募集资金金额，本 次募集资金不会用于偿还房地产业务相关的借款。

近年来，发行人加大中高端医疗机构客户的开拓力度，以期提升市场占有率。 由于医院客户回款时间普遍较长，公司开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。 同时，由于公司的采购付款时点与销售回款时点存在差异，发行人 2023-2025 年 内的预测营运资金需求累积数为 54.20 亿元。2020 年末、2021 年末、2022 年末 及 2023 年 6 月末，发行人的资产负债率为 68.31%、68.50%、68.91%和 69.09%， 且短期负债规模较大，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。因此， 公司通过本次向特定对象发行优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和 补充流动资金，保证主营业务稳健运行。

对于本次向特定对象发行优先股募集资金的使用，发行人及控股股东亦出具 承诺：

“1、本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金；

2、公司不会将本次发行募集资金用于或变相用于投入房地产项目或偿还房 地产项目相关的银行借款，亦不会使本次发行募集资金直接或间接流入房地产项 目或用于偿还房地产项目相关的银行借款；

3、本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集 资金进行专户存储，将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金， 保证募集资金专款专用。”

此外，保荐机构将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账单 等形式监督发行人对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产项目，不会 用于偿还房地产业务相关的借款。

综上所述，本次募集资金不会投向房地产相关业务，且不会将募集资金用于

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拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。

（五）核查程序

1. 查阅了发行人及控股公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围；

2. 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查等网站 查询了从事房地产业务子公司工商登记的经营范围；

3. 在中华人民共和国自然资源部、国家金融监督管理总局等主管部门网站对 发行人从事房地产业务子公司进行了查询；

4. 通过中国执行信息公开网对从事房地产业务子公司进行了查询；

5. 查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、《2023 年半年度报告》 收入成本明细表等文件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情 况；

6. 查阅了从事房地产业务子公司拥有的业务资质文件；

7. 查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条 例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地 产业务的相关规定；

8. 查阅了发行人及控股股东出具的说明；

9. 通过“百度”搜索引擎对发行人进行了不良舆情检索。

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问题 4、关于股权质押

根据申报材料，1）公司控股股东为楚昌投资集团有限公司，存在股份质押 的情况。2）公司实际控制人刘宝林通过上海弘康、中山广银、北京点金持有的 公司股票存在质押情况。

请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权 实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说 明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控 股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）控股股东及一致行动人股票质押情况

截至 2023 年 6 月 30 日，楚昌投资及一致行动人股票质押情况如下：

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股份所有 权人	质押数量 （股）	质押登记 日期	质押期限	质押权人	质权实现情形的约定
楚昌投资	19,370,000	2022年 10月25 日	一年	汉口银行 股份有限 公司汉阳 支行	（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权人未受清偿的；（2）债 务人违反有关法律规定或者违反主合同相关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关 约定宣告全部或者部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停业、 歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或被申请破产等解散和清算的 情况时，法院、清算组或其他债权人依法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者 任何实质性损害威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其对应的 财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危及主合同项下的债权、本合同项 下质权实现的其他事由。
	26,224,000	2022年 10月18 日	一年	平安银行 股份有限 公司	（1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本 合同义务的行为；（3）发生主合同项下质权人有权提前实现债权情形的；（4）法律、法 规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。
	37,250,000	2022年8 月12日	一年	汉口银行 股份有限 公司	（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权人未受清偿的；（2）债 务人违反有关法律规定或者违反主合同相关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关 约定宣告全部或者部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停业、 歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或被申请破产等解散和清算的 情况时，法院、清算组或其他债权人依法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者 任何实质性损害威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其对应的 财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危及主合同项下的债权、本合同项 下质权实现的其他事由。
	4,470,000	2022年 12月5日	两年	浙商银行 股份有限 公司	（1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权 人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质 物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所有担保的债权的，质权人有权决定 该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序；（2）发生“本合同有限期内， 质物价值非因质权人原因减少的，出质人应当恢复质物的价值或提供经质权人认可的与减

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股份所有 权人	质押数量 （股）	质押登记 日期	质押期限	质押权人	质权实现情形的约定
					少价值相当的担保。”情形，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值 相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清 偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。（3）出质的权利期限届满日先于主合 同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合 同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到 期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
	34,270,000	2023年4 月10日	以解除质 押日期为 准	平安银行 股份有限 公司武汉 分行	（1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本 合同义务的行为；（3）发生主合同项下质权人有权提前实现债权情形的；（4）法律、法 规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。
	25,330,000	2023年4 月25日	以解除质 押日期为 准	渤海国际 信托股份 有限公司	（1）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求 提前收回的债务）；（2）出质人未按本合同第七条约定补足质押价值缺口；（3）出质人、 债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解 散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他类似情形；（4） 出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人权益， 且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；（5）出质人、债务人或目标 公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机关采取强 制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；（6）本合同项下的质押股 票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；（7）本合同项下的质押股票在交 易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；（8）出质人、目标公司及任何其他第三方合 计质押股票占目标公司所有发行股票的比例超过50%（含50%）的；（9）债务人或出质 人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；（10）债务履行期限届满前， 依法或依约定应提前实现质物项下权利的；（11）债务人发生主合同项下的其他违约情形， 或者出质人发生本合同项下的其他违约情形；（12）出质人及其一致行动人所持九州通（证

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股份所有 权人	质押数量 （股）	质押登记 日期	质押期限	质押权人	质权实现情形的约定
					券代码：600998）股票质押（含楚昌投资集团有限公司发行可交债对应限制的股票）比例 合计不得超过其持股的70%；（13）九州通（证券代码：600998）在兴业银行股份有限公 司集团内投融资集中度超过其总股本的15%，在兴业银行股份有限公司集团及其他金融机 构质押和开展约定式购回合计比例集中度超过其总股本的50%；（14）质权人依照法律法 规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。
上海弘康	78,984,900	2022年 11月8日	一年	中国民生 银行股份 有限公司 武汉分行	（1）主合同约定的债务履行期限届满，而主债务人未依约清偿债务的，质权人有权随时 行使质权，并处分本合同项下的质押财产；（2）如除本合同约定的担保方式外，主合同项 下还存在“其他担保”，则出质人对质权人承担的担保责任不受任何“其他担保”的影响，质 权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，也有权选择优先行使“其他担保”的担保权 利，或选择同时行使全部或部分担保权利；（3）质权人依据本合同处分质押财产时，出质 人应该给予配合，不得设置任何障碍；（4）若出质人为主合同项下部分债务提供担保，主 债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除出质人的担保责任，出质人仍需在其承诺担保 的数额余额范围内对主合同项下未偿还的债权余额承担担保责任。
	29,800,000	2022年8 月12日	一年	汉口银行 股份有限 公司	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同
	7,003,000	2022年6 月17日	两年	浙商银行 股份有限 公司	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同
	80,460,000	2022年4 月25日	三年	湖北省融 资担保集 团有限责 任公司	（1）发生下述情形之一时，质权人有权以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而 拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押财产，处分方式包括但不限于出售、处置 过户、协议转让或者通过司法途径处置等处分方式，出质方应提供一切必要协助，处分的 所得价款优先受偿，用于清偿担保债务，债务履行期未届至的，其所得价款由质权人保管 或向质权人指定的第三人提存：

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股份所有 权人	质押数量 （股）	质押登记 日期	质押期限	质押权人	质权实现情形的约定
					1.1出质方或第三人擅自处分质押财产； 1.2出质方发生解散或被宣告破产等足以危及自身正常经营的情况； 1.3申请人于债务届期时未依约清偿债务； 1.4 质押股票价格发生波动，导致质押率高于60%（不含本数），且出质方没有按照质权 人的要求支付保证金或追加质押股票数量或追加质权人认可的其他合法有效的担保资产； 1.5出质方、申请人或第三人作出侵犯质权人合法权益、影响质权人实现质权的行为； 1.6 出质方发生重大诉讼、重大诉讼威胁、资产查封或追偿等事项等危及质权人债权安全 的情况； 1.7出质方发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。 （2）发生上述情形时，出质方无条件同意，质权人可单方将质押股票登记状态调整为“可 以卖出质押登记”，调整后，出质方需在3 个交易日内卖出质押股票并在到账当日立即向 质权人划付处置所得资金。在此处置过程中，如需出质方配合出具相应材料的，出质方需 无条件配合质权人出具。 （3）发生上述情形时，若质权人选择在质押登记机关办理质押证券处置过户或者协议转 让业务，以质押股票抵偿质权人债权的，届时股票的抵偿价值由双方协商一致确定或者按 照质权人提出的符合质押登记机关和其他相关监管部门要求的价格确定。质权人要求的申 请处置过户的折价总额应当以未清偿债务金额为上限。 （4）处分质押股票所得价款，在支付处分过程中的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、 过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，清偿主合同项下全部债务后剩余 价款归出质方所有。 （5）质权人处分质押财产时应书面通知出质方，出质方应按通知要求无条件配合质权人 办理包括但不限于处分质押财产的售出申报、过户、变更登记等手续，需要另行签订处置 协议的，出质方应当按照本合同约定及时签订。

6-3-18

股份所有 权人	质押数量 （股）	质押登记 日期	质押期限	质押权人	质权实现情形的约定
					（6）出质方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人实现质权，否则由出质方 承担质权人由此产生的全部损失。
	58,795,400	2021年 11月23 日	两年	浙商银行 股份有限 公司	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同
	44,700,000	2021年3 月3日	三年	湖北银行 股份有限 公司武汉 武昌支行	（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同 的其他约定，一方有权无需通知出质人即直接兑付、划扣或以其他方式处分任何质押权利， 且质权人有权自行选择清偿债务的顺序；（2）本合同《质押权利清单》记载的或各方另行 约定的质押权利的价值，均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为处分质押权利所得 价款在扣除各项税费后的净额；（3）质权人实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖 过程中的费用后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还出质人；（4）出质人与 债务人为同一人的，一方可以对出质人的质押权利之外的财产申请强制执行，且不以放弃 质权或先处分质押权利为前提条件；（5）出质人不得以任何方式妨碍质权人实现质权。
	59,600,000	2023年4 月10日	以解除质 押日期为 准	平安银行 股份有限 公司武汉 分行	（1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本 合同义务的行为；（3）发生主合同项下质权人有权提前实现债权情形的；（4）法律、法 规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。
中山广银	14,900,000	2022年4 月21日	三年	湖北省融 资担保集 团有限责 任公司	同前上海弘康自同一金融机构借款，质权实现条件相同
	29,800,000	2022年8 月12日	一年	汉口银行 股份有限 公司	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同

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股份所有 权人	质押数量 （股）	质押登记 日期	质押期限	质押权人	质权实现情形的约定
	29,800,000	2023年4 月12日	以解除质 押日期为 准	汉口银行 股份有限 公司汉阳 支行	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同
	19,370,000	2023年4 月24日	以解除质 押日期为 准	渤海国际 信托股份 有限公司	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同
	37,250,000	2023年5 月19日	以解除质 押日期为 准	渤海国际 信托股份 有限公司	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同
刘树林	28,310,000	2023年5 月19日	以解除质 押日期为 准	渤海国际 信托股份 有限公司	同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同
	10,325,700	2022年6 月20日	三年	湖北省融 资担保集 团有限责 任公司	同前上海弘康自同一金融机构借款，质权实现条件相同

注：实际控制人刘宝林先生未直接持有九州通股票。

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（二）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生 变更及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

1. 是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变 更

（1）股票质押的原因以及质押资金用途

经向公司控股股东楚昌投资及其一致行动人确认，截至 2023 年 6 月 30 日， 控股股东楚昌投资及其一致行动人股票质押融资约为 32 亿元，其中最主要用途 包括认购上市公司非公开发行的股票、二级市场增持公司股票、购买上市公司发 行的应收账款资产支持证券及票据（ABS/ABN）等向上市公司投资，向上市公司 投资金额占其股票质押融资总额的 80%以上；其余质押融资款项主要用于楚昌 投资、上海弘康、北京点金和中山广银的对外投资及补充经营用流动资金等。

（2）约定的质权实现情形

根据公司控股股东楚昌投资及其一致行动人签署的相关合同，约定的质权实 现的情形详见前文“楚昌投资及一致行动人持股与质押情况”。

根据发行人提供的股票质押合同，并经确认发行人公告、控股股东及其一致 行动人被执行人信息等，截至本补充法律意见书出具之日，未发生约定的质押权 实现情形。

（3）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

实际控制人刘宝林先生个人持股的主要为楚昌投资、上海弘康、中山广银、 北京点金等公司，根据楚昌投资的审计报告、出具的说明等，控股股东和实际控 制人的财务状况平稳。

2020-2023 年 6 月末，控股股东楚昌投资的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月/半年末	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业总收入	8,053,842.06	14,350,052.14	12,512,855.99	11,319,753.65
净利润	150,398.46	204,295.04	180,888.00	414,594.61
资产总额	10,125,028.05	9,870,177.86	9,332,000.97	8,928,906.99
所有者权益	2,775,232.30	2,692,138.47	2,568,711.47	2,469,372.78
期末现金及现金等价物 余额	1,690,140.32	1,774,482.52	1,551,189.44	1,511,948.33

根据上述内容，控股股东楚昌投资经营情况良好。此外，报告期内，控股股

6-3-21

东楚昌投资具备资金清偿能力，股票质押还款资金的主要来源如下：

A、通过实体业务的现金流及利润还款

楚昌投资已持有的公司股票质押融资除了主要用于支持上市公司的发展，还 有一部分用于补充下属农牧板块、水产板块、化工板块的流动资金需求。目前经 过前期的培育，三大实体业务均已进入稳定运营期，楚昌投资控制的除上市公司 外的其他业务板块的盈利能力正逐步提升，净利润、经营活动现金流入实现稳定 增长，控股股东未来可通过实体板块的资金流入偿还部分股票质押融资款项。

B、通过实体板块融资

随着控股股东下属农牧板块、水产板块经营状况的改善，各板块可陆续进行 独立融资，盘活自身资产，较为成熟的业务板块的融资主体预计将由公司控股股 东及一致行动人转变为下属各业务板块自身，各成熟业务板块融资所得资金均可 用于偿还向控股股东的借款，控股股东取得上述还款后可偿还部分股票质押融资 本金。

C、通过上市公司分红

根据发行人现行的分红政策，在楚昌投资持股比例不发生重大变化的情况下， 未来楚昌投资从上市公司获得的分红款可用于偿还部分股权质押融资本金。

D、通过参股型投资项目的退出变现融资还款

截至目前，控股股东对外参股型投资项目已有部分项目正按计划陆续退出， 上述投资项目退出所收回的投资本息也可偿还部分股权质押融资本金。

综上所述，控股股东和实际控制人的财务状况平稳，具备偿还股权质押融资 的能力。

（4）股价变动情况

自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，公司股票收盘均价为 13.35 元/股，收盘最高价格为 16.89 元/股，收盘最低价格为 9.92 元/股。一方面，公司 股价在 2022 年以来总体较为稳定，未出现较大波动，公司的基本经营情况稳定， 业绩稳中向好，公司股价波动风险可控；另一方面，在股价向下波动的过程中， 公司控股股东未发生质押平仓等风险事项，控股股东具备较好的质押平仓风险的 管控能力。

（5）控股股东股权质押比例显著降低，股票质押率在较低的范围内，平仓 风险可控

6-3-22

截至 2023 年 6 月 30 日，楚昌投资股票质押占其持有公司股票数量的比例为 44.01%，较 2022 年初的股票质押比例下降 1.10 个百分点。公司控股股东的股权 质押比例显著下降；楚昌投资及其一致行动人股票质押占其持有公司股票数量的 比例为 50.15%，较 2022 年初的股票质押比例亦有下降。

截至 2023 年 6 月 30 日，楚昌投资及其一致行动人股票质押率为 40.11%（以 2023 年 6 月 30 日前 7 个交易日均价计算），且公司股价相对稳定，平仓风险可 控。

控股股东及其一致行动人股权质押比例已显著降低，股票质押率亦在较低的 范围内，平仓风险已得到较好控制。

（6）其余股东持股相对分散，一致行动安排确保控制权稳定

截至 2023 年 6 月 30 日，楚昌投资及一致行动人持有九州通 134,789.51 万股 股票，占总股本的 48.28%，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高。

除公司控股股东及一致行动人之外，其他持股 5%以上股东为狮龙国际集团 （香港）有限公司（狮龙国际），持股比例为 11.41%，持股比例相对较低。持股 低于 5%的股东数量众多且较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比例 差距较大，不会对控股股东和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。

综上所述，公司股票质押原因与质押资金用途合法、合理，截至本补充法律 意见书出具之日，未出现约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人的财务状 况和清偿能力良好，发行人报告期内股价变动在合理范围内，控股股东及一致行 动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制权发生变更的可能 性较小，公司控制权稳定。

1. 控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

目前，公司控股股东通过发行可交换债券等方式，已将股票质押率控制在较 低的水平。未来，公司控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括但不限 于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，获取资金支持并归还 股票质押融资款项后，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望在目前水平 上进一步下降。

综上所述，本所律师认为，公司股票质押原因与质押资金用途合法、合理， 截至本补充法律意见书出具之日，尚未出现约定的质权实现情形，控股股东和实

6-3-23

际控制人的财务状况和清偿能力良好，发行人报告期内股价变动在合理范围内， 控股股东及一致行动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制 权发生变更的可能性较小，公司控制权稳定。

（三）核查程序

1. 核查了中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东及一致行动人的证券 质押明细表；

2. 核查了相关股权质押合同；

3. 核查了楚昌投资及一致行动人主要投资情况说明；

4. 通过公开信息查询实际控制人、控股股东及其一致行动人的诉讼及被执行情

况；

1. 查阅发行人相关公告。

第二部分 对[2023]海字第017-1 号《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药 集团股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见》的补充更新

一、对问题5、补充如下：

问题 5、根据申报材料，申请人第一大股东为上海弘康实业投资有限公司,持 股占比 21.58%，而申请人披露的控股股东为楚昌投资集团有限公司，持股占比 为 12.04%。请申请人说明认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据。请保荐 机构和律师发表核查意见。

回复：

（一）认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据

根据现行有效《公司法》的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额 或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东。

6-3-24

截至 2023 年 6 月 30 日，楚昌投资直接持有发行人 14,991.47 万股股票，约 占发行人总股本的 5.37%，通过担保及信托专户间接持有发行人 18,388.49 万股， 占发行人总股本的 6.59%，因此，楚昌投资直接及间接通过以上专户合计持有公 司股份 33,379.96 万股，占公司总股本比例为 11.96%。楚昌投资持有上海弘康 90.23%的股权，是上海弘康（上海弘康持有发行人 21.58%的股份）的控股股东， 楚昌投资持有北京点金 90.00%的股权，是北京点金（北京点金持有发行人 5.48% 的股份）的控股股东。楚昌投资直接、间接持有发行人股权情况如下：

==> picture [361 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

楚昌投资
90.22% 90.00%
上海弘康 北京点金
21.58% 11.96% 5.48%
九州通医药集团股份有限公司
----- End of picture text -----

上海弘康虽为发行人的第一大股东，但由于楚昌投资为其控股股东，楚昌投 资可通过股权间接控制上海弘康持有的发行人股票，上海弘康只能控制其自身持 有的发行人股票，加之楚昌投资亦是北京点金的控股股东，即楚昌投资通过直接 和间接方式合计持有发行人 39.02%的表决权，对发行人股东大会的决议能产生 重大影响，因此楚昌投资是发行人的控股股东。

（二）核查程序

1. 查阅发行人股东名册；

2. 查阅发行人持股 5%以上股东的营业执照；

3. 查阅楚昌投资、上海弘康、北京点金的公司章程以确定其股权结构，并

通过企查查等第三方软件予以验证；

1. 查阅发行人半年度报告等相关定期报告。

6-3-25

二、对问题6、补充如下：

问题 6、请申请人说明对外抵押和担保的情况，以及对外抵押和担保是否有 损害上市公司利益的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的抵押和担保均为向银行等金融机构或其他 机构申请综合授信、债务融资而提供的，主要为对控股子公司（含全资子公司） 及其下属企业的抵押和担保，且其现有经营状况良好，因此抵押和担保风险可控。 具体抵押及担保情况如下：

（一）发行人对外抵押和担保的情况

1、抵押情况（截至 2023 年 6 月 30 日）

（1）土地使用权抵押情况

序 号	土地证号	登记权利人	土地坐落	抵押权利人	抵押期限
1	津（2022）北 辰区不动产 权第1495689 号	天津九州通 达医药有限 公司	北辰区永保 路1号	亚洲开发银行	2020年12月30日至 2026年6月30日
2	东 国 用 （2012）第 050308093至 4号、东国用 （2012）第 050308093至 3号	九州通医药 集团股份有 限公司	湖北武汉市 东西湖区， 东西湖区长 青街东吴大 道南、十六 支沟西	国开发展基金有 限公司	2016 年9 月1 日至 2024年8月30日 2016 年2 月26 日至 2024年2月25日 2015年12月29日至 2023年12月28日
3	沪房地青字 （2014）第 003942号	上海九州通 达医药有限 公司	青浦区崧泽 大道7777 号	国际金融公司	2020 年5 月29 日至 2027年1月15日
4	京兴国用 (2008 出)第 00073号	北京九州通 医药有限公 司	北京大兴区 经济开发区 广平大街9 号	国际金融公司	2019 年5 月30 日至 2027年7月15日
5	金 国 用 （2016）第 0033号	大连九州通 医药有限公 司	大连市小窑 湾片区1单 元	国开发展基金有 限公司	2016 年9 月1 日至 2024年8月30日

（2）房产抵押情况

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序 号	房产证号	房屋所有 权人	房屋坐落	抵押权人	抵押期限
1	豫（2020）汤 阴县不动产 权第0001166 号	安阳九州 通医药有 限公司	河南省安阳市汤阴县 韩庄镇大光村产业集 聚区岳庙街与工兴大 道交叉口东北方位	中国银行 股份有限 公司安阳 分行	2022年7月12日 至2023年7月12 日
2	津（2022）北 辰区不动产 权第1495689 号	天津九州 通达医药 有限公司	北辰区永保路1号	亚洲开发 银行	2020 年12 月30 日至2026年6月 30日
3	武房权证东 字 第 2016006302 号 、 第 2016006303 号 、 第 2016006304 号	九州通医 药集团股 份有限公 司	东西湖区长青街东吴 大道南、十六支沟西 1号倒班楼栋1-12层 1室，3号倒班楼栋1 至12层1室，4号倒 班楼栋1 至12 层1 室，	国开发展 基金有限 公司	2016年2月26日 至2024年2月25 日； 2015 年12 月29 日至2023年12月 28日
4	晋（2019）陵 川县不动产 权第0001063 号	山西九州 天润道地 药材开发 有限公司	晋城市陵川县崇文镇 郭家川村	中国银行 股份有限 公司晋城 分行	2022 年08 月18 日至2025年8月 18日
5	甘（2018）岷 县不动产权 第0000943号	甘肃九州 天润中药 产业有限 公司	岷县岷阳镇南川村	中国农业 发展银行 岷县支行	2022 年3 月9 日 至2024 年3 月2 日
6	甘（2018）岷 县不动产权 第0000942号	甘肃九州 天润中药 产业有限 公司	岷县岷阳镇南川村	中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司定西 市分行	2023年1月18日 至2024年1月17 日
7	黔（2020）兴 义不动产权 第0029700、 第0029701、 第0029688、 第0029696、 第0029697、 第0029698、 第0029702、 第0029706、 第0029720、 第0029711、 第0029718、	贵州九州 通欣益天 地医药有 限公司	贵州省黔西南布依族 苗族自治州兴义市西 南医药现代物流中心 项目	贵州兴义 农村商业 银行股份 有限公司	2022 年12 月16 日至2023年12月 15日

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	第0029708、 第0029719、 第0029726号
8	沪房地青字 （2014）第 003942号	上海九州 通达医药 有限公司	青浦区崧泽大道 7777号	国际金融 公司	2020年5月29日 至2027年1月15 日
9	晋（2021）太 原市不动产 权第0166116 号 、 第 0166115 号、 第 0166120 号 、 第 0166118 号、 第0166114号	山西九州 通医药有 限公司	真武路200号2幢1 层锅炉房、4幢1-5层 分拣车间、3 幢1 层 变配电房、1 幢1 层 门房、5幢1-12层员 工倒班楼	招银金融 租赁有限 公司	2021年9月22日 至2024年9月22 日
10	X 京房权证 兴 字 第 030316号、第 206163号、第 031274号、第 031272号、第 031273号、第 059285号，京 （2017）大不 动产权第 0053383号	北京九州 通医药有 限公司	北京大兴区经济开发 区广平大街9号4幢、 6幢等2幢、1幢、2 幢、3幢、5幢，8号 楼-2至9层01	国际金融 公司	2019年5月30日 至2027年7月15 日
11	京（2016）丰 台区不动产 第0011115号	北京京丰 制药集团 有限公司	丰台区科学城航丰路 8号院3号楼楼上层、 1-5层	国开发展 基金有限 公司	2016年3月14日 至2031年3月13 日
12	蒙（2020）土 默特左旗不 动产权第 0009114号	内蒙古九 州通物流 有限公司	土默特左旗台阁牧镇 赦勒川路东、新蒙油 脂路南	中国光大 银行股份 有限公司 呼和浩特 分行	2022年11月11日 至2028年9月27 日
13	黔（2020）兴 义市不动产 权第0029709 号 、 第 0029710号	贵州九州 通欣益天 地医药有 限公司	兴义市西南医药现代 物流中心项目物流配 送中心1-1及2-1	兴业银行 股份有限 公司贵阳 分行	2023 年3 月1 日 至2026年3月31 日
14	黔（2020）兴 义市不动产 权第0029687 号 、 第 0029691号、	贵州九州 通欣益天 地医药有 限公司	贵州省黔西南布依族 苗族自治州兴义市西 南医药现代物流中心	上海浦东 发展银行 股份有限 公司贵阳	2023年4月27日 -2024年4月26日

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	第 0029692 号 、 第 0029699号、 第 0029703 号 、 第 0029704号、 第0029705号				分行解放 路支行
	2、对外担保情况（截至2023年6月30日）				单位：万元
	截至2023 年6 月30 日担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
截至2023年6月30日担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保）				0
公司及其子公司对子公司的担保情况
截至2023年6月30日对子公司担保余 额合计（B）				2,203,424.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）				2,203,424.00
担保总额占公司净资产 注的比例（%）				76.81%
担保情况说明				截至2023年6月30日，发行人对外担保为377笔

注：为保持一致性，此处以 2022 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为基数。

（二）发行人抵押和对外担保不存在损害上市公司利益的情形

为规范公司的抵押及担保行为，发行人制定了《对外担保管理制度》《独立 董事制度》《关联交易决策制度》《公司章程》等相关制度，规定了相关抵押、对 外担保的决策程序。

根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的抵押均 系为其自身或合并报表范围内子公司的债务进行的抵押，不存在为控股股东或其 控制的企业进行抵押的情形；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的担保均为对下属 企业的担保，不存在为控股股东或其控制的除发行人及其下属企业外其他企业提 供担保的情形，且发行人对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披 露，符合发行人及中国证监会、上海证券交易所对外担保制度的相关规定。

发行人的经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分 销商、医疗机构和药店等零售终端。发行人的经营模式决定了其销售毛利率和销 售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业务规模 的扩张，提高净资产收益率，故发行人需要较多地进行债务融资，进而需要进行

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担保。发行人担保总额占公司净资产的比例较高系由其行业特点决定的，较多的 外部借贷资金的利用有助于发行人的商业运营，未损害发行人利益。

综上所述，发行人抵押和对外担保系为发行人债务融资过程中发生的，均系 为其自身或子公司债务而承担的担保义务，符合发行人自身及中国证监会、上海 证券交易所对外担保制度的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）核查程序

1. 核查了发行人截至 2023 年 6 月 30 日的抵押合同及相关抵押证书；

2. 核查了发行人截至 2023 年 6 月 30 日的对外担保合同；

3. 查阅发行人抵押、对外担保相关制度或规定；

4. 查阅发行人相关公告。

第三部分 对原《法律意见书》、原《律师工作报告》的补充更新

一、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“一、发行人本次发行的批 准和授权之（一）、（二）”补充如下：

（一）发行人的董事会

2022 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方 案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预 案的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜 的议案》《关于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发 行优先股相关的议案，并决定将需股东大会审议的议案提交股东大会进行审议。 发行人全体独立董事就公司非公开发行优先股股票发表独立意见。

2023 年 2 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，根据股东大会 的授权，审议通过了《关于确认公司优先股发行申报的议案》《关于调整公司优 先股发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议案》

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《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议 案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修 订稿）的议案》等与确认向上海证券交易所申报本次向特定对象发行优先股的议 案及微调发行方案的议案。发行人全体独立董事就公司本次向特定对象发行优先 股发表独立意见。

2023 年 4 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，根据股东大 会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关 于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的 议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第二次修订稿）的议案》《关于公 司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿） 的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。发行人全体独立董事就公司 本次向特定对象发行优先股发表独立意见。

2023 年 8 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，根据股东大 会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关 于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的 议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第三次修订稿）的议案》《关于公 司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第三次修订稿） 的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。发行人全体独立董事就公司 本次向特定对象发行优先股发表独立意见。

经本所律师核查，上述与本次发行相关的董事会召开程序及通过的决议内容 符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效。

（二）发行人的股东大会

发行人于 2022 年 9 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对股东大会会议通知中所 列明的全部议案逐项进行审议并做出决议，本次发行相关议案均经出席会议的普 通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，并须经出席会议的优先股股东所 持表决权的三分之二以上通过。发行人于 2022 年 9 月 14 日在《中国证券报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《九州通医药集团股份有限公

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司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》。

根据发行人上述股东大会审议通过的议案及相关董事会决议，发行人本次发 行的方案如下：

1. 本次发行优先股的种类和数量

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、 不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过 2,050 万股，募集资金总额不超过人民币 205,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况 在上述额度范围内确定。

1. 发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发

行

本次优先股将采取向不超过 200 人的符合法律法规规定的合格投资者发行 的方式。

本次发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的 关联方不参与本次优先股发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参 与本次优先股发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

1. 票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。

1. 票面股息率或其确定原则

（1）是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

（2）调整方式

第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时 的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或 监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定 并保持不变。

自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-

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3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保 持不变。

（3）票面股息率上限

本次发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前 公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率 将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面 股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不 予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权 平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平 均净资产收益率。

1. 优先股股东参与分配利润的方式

（1）固定股息分配安排

①固定股息的发放条件

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息 分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在 确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生 以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票 相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划 导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 ②股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一

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年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东 所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 ③固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足 额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（2）参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。

1. 回购条款

（1）回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（2）赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次发行的优先 股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

（3）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付 优先股股息。

（4）有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

1. 表决权的限制和恢复

（1）表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： ①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

④发行优先股；

⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

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公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》 规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会， 就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有 的本公司优先股没有表决权。

• 上述① ⑤项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东 （不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（2）表决权的恢复

①表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股 份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票 交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 = 交易均价 本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 11.67 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

②表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数， A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日

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A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、 公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本 次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡 本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的 模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国 家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。

③恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。

1. 清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司 章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩 余财产。

1. 信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定。

1. 担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

1. 本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行完成后将按相关规定在上海 证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《试点办法》规定的合格投资者。优

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先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股 经转让后，投资者不得超过二百人。

1. 募集资金用途

本次发行拟募集资金不超过 20.5 亿元，扣除发行费用后的净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过 4.5 亿元的部分用于补充流 动资金。

1. 本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 本所律师认为，本次股东大会已依照相应法定程序作出批准本次发行的决议，符 合《管理办法》及《试点办法》之规定；股东大会就本次发行做出的决议符合《管 理办法》及《试点办法》之规定和公司章程的规定，决议的内容合法有效。

二、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实 质条件”补充更新如下：

（一）发行人本次发行符合《指导意见》规定的条件

• 1．发行人系股票在上海证券交易所上市的股份有限公司，符合《指导意见》

• 第（八）条关于发行人范围的规定。

2．根据发行人《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人普 通股总股本为 2,792,065,467 股，优先股 2,000 万股，合并报表中归属于上市公司 股东的净资产为 25,063,390,085.25 元。根据发行方案，本次发行的优先股总数不 超过 2,050 万股，募集资金总额不超过 20.5 亿元。本次发行后，发行人已发行的 优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资金额将不会 超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《指导意见》第（九）条关于发行条 件的规定。

（二）发行人本次发行符合《试点办法》规定的条件

根据本次发行方案，发行人本次发行的股票种类均为人民币优先股，即依照 《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份 持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利 受到限制。每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条及《试点办

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法》第七条之规定。

2．发行人在人员、资产、财务、机构和业务方面具有独立性，符合《试点 办法》第十七条之规定。

3．根据发行人编制的《九州通医药集团股份有限公司 2020 年度内部控制评 价报告》《九州通医药集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》及《九州 通医药集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》，中审众环出具的众环审 字（2021）0101305 号、众环审字（2022）0111877 号及众环审字（2023）0101560 号《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《试 点办法》第十八条之规定。

4．根据中审众环出具的众环审字（2021）0100998 号、众环审字（2022） 0111166 号及众环审字（2023）01001516 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 307,505.48 万元、 244,833.42 万元和 208,496.25 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为人民币 253,611.72 万元。

根据发行方案，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，即第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政 策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机 构认可的其他方式经发行人与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保 持不变；自第 4 个计息年度起，如果发行人不行使全部赎回权，每股票面股息率 在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整 之后保持不变，且票面股息率不得高于发行人本次发行前最近两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率。

根据发行人 2021 年与 2022 年的加权平均净资产收益率估算本次发行优先 股一年股息金额最高预计值并结合本次发行方案和发行人本次募集资金金额，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行优先股一年的股 息，符合《试点办法》第十九条之规定。

5．根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》， 发行人最近三年累计现金分红金额（含 2020 年、2021 年、2022 年股票回购金 额）占最近三年平均净利润（合并报表口径）的比例为 122.29%，符合《公司章

6-3-38

程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定，符合《试点办法》第二十 条之规定。

6．根据发行人近三年年度报告及近三年《审计报告》，发行人报告期不存在 重大会计违规事项，注册会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留意 见审计报告，符合《试点办法》第二十一条之规定。

7．根据公司公告的《九州通医药集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发 行优先股预案（第三次修订稿）》与《九州通医药集团股份有限公司关于向特定 对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》，公司本次拟 发行不超过 2,050 万股优先股，募集资金总额不超过 20.5 亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 16 亿元，其余不超过 4.5 亿元 的部分将用于补充流动资金，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《试点办法》第二十二条 之规定。

8．根据发行人《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人普 通股总股本为 2,792,065,467 股，优先股 2,000 万股，合并报表中归属于上市公司 股东的净资产为 25,063,390,085.25 元。根据发行方案，本次发行的优先股总数不 超过 2,050 万股，募集资金总额不超过 20.5 亿元。本次发行后，发行人已发行的 优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资金额将不会 超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《试点办法》第二十三条之规定。

9．本次发行优先股的条款以《募集说明书》为准，根据本次发行的《募集 说明书》，本次向特定对象发行的均为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、 不参与、发行人可赎回、不可转换的优先股，符合《试点办法》第二十四条之规 定。

10．根据发行人全体董事、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其概 览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人近三年年度报告、近 三年《审计报告》及其他相关信息披露文件、发行人现任董事和高级管理人员签 署的向上海证券交易所报备的《声明及承诺书》以及发行人的确认并经本所律师

6-3-39

核查，发行人不存在以下情形，符合《试点办法》第二十五条之规定：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）发行人最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

• （3）发行人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

• 监会立案调查；

（4）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除；

（5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（6）存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质 疑或其他重大事项；

（7）发行人现任董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格；

（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

11．根据本次发行的《募集说明书》，本次向特定对象发行优先股每股票面 金额为 100 元，以票面金额平价发行，本次发行采用附单次跳息安排的固定利息 率，本次发行的优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率，符合《试点办法》第三十二条之规定。

12．根据本次发行的《募集说明书》，本次向特定对象发行的优先股的种类 为固定利息率、不可转换的优先股，符合《试点办法》第三十三条之规定。

13．根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的优先股向《试点办 法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的 发行对象累计不超过二百人，符合《试点办法》第三十四条之规定。

14．根据公司公告的《九州通医药集团股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行优先股预案（第三次修订稿）》，本次发行的优先股在上海证券交易所转让， 不设限售期，但转让范围仅限《试点办法》规定的合格投资者，优先股转让环节 的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不 超过 200 人，符合《试点办法》第四十七条与第四十八条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《指导意见》《试点办法》 的规定，具备向特定对象发行优先股的实质性条件。

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三、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“发行人的主要股东之（一） 之1 前十大普通股股东及（四）”补充更新如下：

（一）发行人的前十大股东

1．前十大普通股股东

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 2,792,065,467 股，前十大普通股 股东情况如下：

序 号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股东性质
1	上海弘康		21.58%	境内非国有 法人
		602,617,266
2	狮龙国际	318,702,060	11.41%	境外法人
3	中山广银		6.65%	境内非国有 法人
		185,690,629
4	北京点金		5.48%	境内非国有 法人
		153,118,175
5	楚昌投资		5.37%	境内非国有 法人
		149,914,708
6	中国信达资产管理股份有限公司	139,603,166	5.00%	国有法人
7	香港中央结算有限公司	122,614,151	4.39%	其他
8	楚昌集团－华英证券－22楚昌EB01 担保及信托财产专户	79,584,926	2.85%	其他
9	九州通医药集团股份有限公司－2023 －2025年员工持股计划	72,412,656	2.59%	其他
10	楚昌集团－华英证券－22楚EB03 担保及信托财产专户	68,540,000	2.45%	其他
	合计	1,892,797,737	67.77%	-

（四）主要股东所持股份质押情况

截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的普通股股东及其一致行 动人所持发行人股份设定质押情况如下：

持股数量（股）	持股比例	质押数量（万股）	占公司总股本比例
33,379.9634	11.96%	14,691.40	5.26%
60,261.7266	21.58%	35,934.33	12.87%
18,569.0629	6.65%	13,112.00	4.70%
15,311.8175	5.48%	0	0

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刘树林	3,921.2628	1.40%	3,863.57	1.38%
刘兆年	3,345.6758	1.20%	0	0
合计	134,789.5090	48.28%	67,601.30	24.21%

注 1：根据发行人披露的文件，楚昌投资为了调整债务结构，以其持有的九州通部分 A 股股票为标的，用于非公开发行 3 年期、4 亿元可交换公司债券（分三期发行，分别为“楚 昌投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）”、“楚昌 投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）”与“楚昌 投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第三期）”。楚昌投 资以其持有的九州通股票及其孳息为可交换公司债券的担保及信托财产。楚昌投资通过“楚 昌集团-华英证券-22 楚昌 EB01 担保及信托财产专户”、“楚昌集团-华英证券-22 楚昌 EB02 担保及信托财产专户”及“楚昌集团-华英证券-22 楚 EB03 担保及信托财产专户”持有公司 部分股份。

根据发行人的确认，控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资金 来源包括发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，且不存在通过非经营性资 金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况，无可能引发的风险，对上 市公司生产经营、治理等不产生影响。

四、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“八、发行人的业务之（三）” 补充更新如下：

（三）发行人及其境内子公司取得的资质认证及经营许可文件

根据发行人提供的材料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内一级子公 司已取得的资质认证及经营许可文件如下：

1．药品经营许可证/药品生产许可证

序 号	证号	单位名称	核发机关	有效期限
1	鄂AA0270001	九州通医药集团股份有限 公司	湖北省药品监督管理局	2024-04-21
2	京AA0100262	北京九州通医药有限公司	北京市药品监督管理局	2028-02-12
3	皖AA5510571	安徽九州通医药有限公司	安徽省药品监督管理局	2023-12-28
4	鄂AA7180008	恩施九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-12-29
5	闽AA5910023	福建九州通医药有限公司	福建省药品监督管理局	2024-06-09

6-3-42

序 号	证号	单位名称	核发机关	有效期限
6	桂AA7710327	广西九州通医药有限公司	广西壮族自治区药品监督管 理局	2024-10-07
7	黔AA8510292	贵州九州通达医药有限公 司	贵州省药品监督管理局	2027-07-24
8	豫AA3719038	河南九州通医药有限公司	河南省药品监督管理局	2024-04-24
9	黑AA4510248	黑龙江九州通医药有限公 司	哈尔滨新区管理委员会行政 审批局	2024-07-11
10	浙AA5710093	浙江九州通医药有限公司	浙江省药品监督管理局	2025-08-31
11	鄂AA7280019	湖北江汉九州通医药有限 公司	湖北省药品监督管理局	2027-01-11
12	鄂AA0270459	湖北九州通合和康乐医药 有限公司	湖北省药品监督管理局	2027-06-23
13	鄂AA0270461	湖北九州通恒通药业有限 公司	湖北省药品监督管理局	2027-07-14
14	鄂AA0270472	湖北九州通惠康医药有限 公司	湖北省药品监督管理局	2027-12-26
15	京20150178	北京京丰制药集团有限公 司	北京市药品监督管理局	2025-11-19
16	湘AA7310425	湖南九州通医药有限公司	湖南省药品监督管理局	2026-09-29
17	鄂AA7130027	黄冈九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2025-12-10
18	苏AA0250353	江苏九州通医药有限公司	江苏省药品监督管理局	2027-01-16
19	赣AA7910264	江西九州通药业有限公司	江西省药品监督管理局	2024-06-18
20	鄂AA7240004	荆门九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-11-25
21	鄂AA7160003	荆州九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-06-02
22	鄂AA7120001	九州通集团应城医药有限 公司	湖北省药品监督管理局	2024-05-21
23	甘AA931H001	甘肃九州通医药有限公司	甘肃省药品监督管理局	2024-04-28
24	辽AA0240163	辽宁九州通医药有限公司	辽宁省药品监督管理局	2024-05-04
25	鄂AA7170016	宜昌九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-12-10
26	鲁AA5311652	山东九州通医药有限公司	山东省食品药品监督管理局	2024-01-31
27	晋AA3510046-3	山西九州通医药有限公司	山西省药品监督管理局	2023-12-09
28	陕AA0290271	陕西九州通医药有限公司	陕西省药品监督管理局	2027-07-23
29	沪AA0210031	上海九州通医药有限公司	上海市药品监督管理局	2023-10-25
30	鄂AA7190016	十堰九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-12-12
31	川AA0280018	四川九州通医药有限公司	四川省药品监督管理局	2024-05-08
32	鄂AA7220012	随州九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2025-06-09
33	津AA1130075	天津九州通达医药有限公 司	天津市药品监督管理局	2024-11-20
34	陕AA0290040	西安九州通医药有限公司	陕西省药品监督管理局	2024-05-19

6-3-43

序 号	证号	单位名称	核发机关	有效期限
35	藏AA8910017号	西藏九州通医药有限公司	西藏自治区药品监督管理局	2025-11-29
36	鄂AA7150030	咸宁九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2027-11-20
37	鄂AA7100014	襄阳九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-12-11
38	新兵AA05S0001	新疆博赛九州通医药有限 公司	新疆生产建设兵团药品监督 管理局	2025-06-08
39	新AA9911049	新疆九州通医药有限公司	新疆维吾尔自治区药品监督 管理局	2024-06-20
40	吉AA4310056	长春九州通医药有限公司	吉林省药品监督管理局	2024-06-20
41	渝AA0230263	重庆九州通医药有限公司	重庆市药品监督管理局	2024-05-12
42	琼AA8980499	海南九州通医药有限公司	海南省食品药品监督管理局	2028-05-07
43	鄂AA0270477	好药师医药（武汉）有限 公司	湖北省药品监督管理局	2028-03-13
44	鄂AA7120038	湖北德润九州医药有限公 司	湖北省药品监督管理局	2025-12-14
45	琼AA8980260	海南华利医药进出口有限 公司	海南省药品监督管理局	2025-03-16
46	鄂AA0270333	九州通医药集团药品销售 有限公司 注	湖北省药品监督管理局	2025-07-14
47	闽AA5910366	福建药九九医药科技有限 公司	福建省药品监督管理局	2026-07-08
48	鄂AA0270521	湖北药九九医药科技有限 公司	湖北省药品监督管理局	2026-11-28
49	京20170221	北京均大制药有限公司	北京市药品监督管理局	2027-03-06
50	滇AA8710384	云南九州通医药有限公司	云南省药品监督管理局	2024-09-10
51	皖AA5630604	安徽九州康宸药业有限公 司	安徽省药品监督管理局	2024-02-11
52	鄂AA7160043	监利九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2027-11-23
53	鄂AA0270538	湖北九欣医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2027-12-29

注 1：九州通医药集团药品销售有限公司 2022 年 6 月更名为孝感九州通医药有限公司，下 同

2．医疗器械经营许可证

序 号	证书编号	单位名称	核发机关	有效期限
1	鄂汉食药监械经营 许20161149 号	九州通医药集团股份有限 公司	武汉市市场监督管 理局	2024-06-09
2	京兴食药监械经营 许20160010 号	北京九州通医药有限公司	北京市大兴区食品 药品监督管理局	2028-01-29
3	豫郑食药监械经营 许20150170 号	河南九州通医药有限公司	郑州经济技术开发 区市场监督管理局	2024-10-23
4	皖合食药监械经营 许20160599号	安徽九州通医药有限公司	合肥市市场监督管 理局	2027-03-17

6-3-44

序 号	证书编号	单位名称	核发机关	有效期限
5	鄂恩食药监械经营 许20160021号	恩施九州通医药有限公司	湖北省恩施土家族 苗族自治州市场监 督管理局	2026-06-09
6	闽榕食药监械经营 许20200005 号	福建九州通医药有限公司	福州市市场监督管 理局	2025-03-15
7	桂南食药监械经营 许20150084 号	广西九州通医药有限公司	南宁市行政审批局	2026-11-22
8	黑哈食药监械经营 许20140011 号	黑龙江九州通医药有限公 司	黑龙江省哈尔滨市 市场监督管理局	2027-11-13
9	渝08 食药监械经营 许20160117号	重庆九州通医药有限公司	重庆经济技术开发 区管理委员会市场 监督管理局	2027-12-20
10	鄂汉食药监械经营 许20180029 号	湖北九州通合和康乐医药 有限公司	武汉市市场监督管 理局	2028-01-08
11	湘长食药监械经营 许20160247 号（更）	湖南九州通医药有限公司	长沙市市场监督管 理局	2026-08-11
12	鄂黄食药监械经营 许20180004 号	黄冈九州通医药有限公司	黄冈市市场监督管 理局	2027-09-20
13	苏宁食药监械经营 许20161101 号	江苏九州通医药有限公司	南京市市场监督管 理局	2026-11-23
14	赣洪药监械经营许 20220599 号	江西九州通药业有限公司	南昌市行政审批局	2028-07-02
15	鄂荆食药监械经营 许20160105 号	荆州九州通医药有限公司	荆州市市场监督管 理局	2026-11-29
16	鄂汉食药监械经营 许20160989 号	九州通医疗器械集团有限 公司	武汉市市场监督管 理局	2027-11-15
17	鄂汉食药监械经营 许2020H024 号	九州通医疗器械集团有限 公司	武汉市东西湖区行 政审批局	2025-11-18
18	甘新食药监械经营 许20170013 号	甘肃九州通医药有限公司	兰州新区市场监督 管理局	2027-05-05
19	吉长食药监械经营 许20160215 号	长春九州通医药有限公司	吉林省长春市市场 监督管理局	2026-03-10
20	浙杭食药监械经营 许20150704 号	浙江九州通医药有限公司	杭州市市场监督管 理局	2026-07-04
21	晋综食药监械经营 许20190012号	山西九州通医药有限公司	山西省山西转型综 合改革示范区管理 委员会	2024-12-16
22	陕西食药监械经营 许20181047 号	陕西九州通医药有限公司	西安市市场监督管 理局	2023-10-30
23	沪普药监械经营许 20180006 号	上海九州通医药有限公司	上海市食品药品监 督管理局	2028-02-26
24	鄂十食药监械经营 许20190007 号	十堰九州通医药有限公司	十堰市行政审批局	2027-01-18
25	川蓉食药监械经营 许20150737 号	四川九州通医药有限公司	成都市市场监督管 理局	2025-08-10
26	鄂随食药监械经营 许20160027号	随州九州通医药有限公司	随州市市场监督管 理局	2026-11-24

6-3-45

序 号	证书编号	单位名称	核发机关	有效期限
27	津辰食药监械经营 许20160037 号	天津九州通达医药有限公 司	天津市北辰区市场 监督管理局	2026-04-26
28	陕西食药监械经营 许20160068 号	西安九州通医药有限公司	西安市长安区市场 监督管理局	2025-06-28
29	藏拉萨经开区食药 监 械 经 营 许 20200033 号	西藏九州通医药有限公司	西藏自治区拉萨经 济技术开发区市场 监督管理局	2025-12-29
30	鄂咸食药监械经营 许20180014 号	咸宁九州通医药有限公司	咸宁市市场监督管 理局	2027-11-30
31	兵05S 市监械经营 许20211002号	新疆博赛九州通医药有限 公司	新疆生产建设兵团 第五师市场监督管 理局	2026-07-29
32	新乌市监械经营许 20200212 号	新疆九州通医药有限公司	乌鲁木齐市市场监 督管理局	2025-09-28
33	鄂宜食药监械经营 许20150063 号	宜昌九州通医药有限公司	宜昌市市场监督管 理局	2026-12-28
34	琼海口食药监械经 营许20180138 号	海南九州通医药有限公司	海口市药品监督管 理局	2028-08-06
35	鄂汉食药监械经营 许20180166 号	好药师医药（武汉）有限 公司	武汉市市场监督管 理局	2028-04-06
36	辽沈食药监械经营 许20160185 号	辽宁九州通医药有限公司	沈阳市市场监督管 理局	2028-08-23
37	鄂孝食药监械经营 备20180116 号	九州通集团应城医药有限 公司	孝感市市场监督管 理局	2023-10-28
38	黔筑食药监械经营 许20170210 号	贵州九州通达医药有限公 司	贵州省贵阳市市场 监督管理局	2027-03-31
39	鄂孝食药监械经营 许20190008 号	湖北德润九州医药有限公 司	孝感市市场监督管 理局	2024-01-27
40	鄂汉食药监械经营 许20160930 号	九州通医药集团药品销售 有限公司	武汉市市场监督管 理局	2024-01-14
41	闽榕食药监械经营 许20210086 号	福建药九九医药科技有限 公司	福州市市场监督管 理局	2026-07-11
42	鄂汉食药监械经营 许20211132 号	湖北药九九医药科技有限 公司	武汉市市场监督管 理局	2026-12-21
43	滇昆食药监械经营 许20190706 号	云南九州通医药有限公司	云南省昆明市市场 监督管理局	2024-10-15
44	鄂荆食药监械经营 许20170388号	荆门九州通医药有限公司	荆门市行政审批局	2025-09-08
45	鄂仙桃食药监械经 营许20170023号	湖北江汉九州通医药有限 公司	仙桃市市场监督管 理局	2027-08-03
46	鄂汉食药监械经营 许20190478号	九州通君衡（湖北）医药 有限公司	武汉市市场监督管 理局	2024-12-05
47	津滨食药监械经营 许20211058号	天津九州通国际贸易有限 公司	中国（天津）自由贸 易试验区市场监督 管理局	2026-11-29

6-3-46

3．医疗器械经营备案登记/第二类医疗器械经营备案凭证

序 号	备案号	单位名称	核发机关	备案日期
1	鄂汉食药监械经营 备2019DP001 号	九州通医药集团股份有限 公司	武汉市汉阳区市场 监督管理局	2020-12-28
2	沪普食药监械经营 备20140016 号（更）	上海九州通医药有限公司	上海市普陀区市场 监督管理局	2016-05-05
3	粤中食药监械经营 备20161624 号	广东九州通医药有限公司	中山市市场监督管 理局	2021-08-12
4	20172666（更）	河南九州通医药有限公司	郑州经济技术开发 区市场监督管理局	2021-12-21
5	新乌食药监械经营 备20150316 号	新疆九州通医药有限公司	乌鲁木齐市市场监 督管理局	2022-03-10
6	闽榕食药监械经营 备20154113 号	福建九州通医药有限公司	福州市市场监督管 理局	2021-01-11
7	渝08 食药监械经营 备20160211号	重庆九州通医药有限公司	重庆经济技术开发 区管理委员会市场 监督管理局	2022-01-04
8	甘新食药监械经营 备20170014 号	甘肃九州通医药有限公司	兰州新区市场监督 管理局	2022-04-07
9	鄂孝食药监械经营 备20160069 号	九州通集团应城医药有限 公司	孝感市市场监督管 理局	2022-04-13
10	黑哈药监械经营备 20150734 号	黑龙江九州通医药有限公 司	哈尔滨新区管理委员 会行政审批局	2022-05-17
11	鄂荆食药监械经营 备20150039 号	荆州九州通医药有限公司	荆州市市场监督管理 局	2022-03-24
12	鄂襄阳食药监械经 营备20210100 号	襄阳九州通医药有限公司	襄阳市市场监督管理 局	2022-05-23
13	鄂宜食药监械经营 备20150113 号	宜昌九州通医药有限公司	宜昌市市场监督管理 局	2022-05-13
14	鄂恩食药监械经营 备20150070 号	恩施九州通医药有限公司	恩施土家族苗族自治 州市场监督管理局	2020-07-03
15	鄂十食药监械经营 备20170048 号	十堰九州通医药有限公司	十堰市行政审批局	2022-04-11
16	皖合药食监械经营 备20170564 号	安徽九州通医药有限公司	合肥市市场监督管理 局	2021-07-22
17	桂南食药监械经营 备20150108 号	广西九州通医药有限公司	南宁市市场监督管理 局	2022-04-25
18	湘长市场监械经营 备2021C0007 号	湖南九州通医药有限公司	长沙市市场监督管理 局	2021-03-24
19	藏拉萨经开区食药 监 械 经 营 备 20200045 号	西藏九州通医药有限公司	西藏自治区拉萨经济 技术开发区市场监督 管理局	2022-02-25
20	黔筑食药监械经营 备20170336 号	贵州九州通达医药有限公 司	贵州省贵阳市市场监 督管理局	2021-03-31
21	赣洪食药监械经营 备20163032 号	江西九州通医药有限公司	南昌市食品药品监督 管理局	2016-11-25
22	鄂随食药监械经营	随州九州通医药有限公司	随州市市场监督管理	2022-03-22

6-3-47

序 号	备案号	单位名称	核发机关	备案日期
	备20160128号		局
23	鄂咸食药监械经营 备20180061 号	咸宁九州通医药有限公司	咸宁市市场监督管理 局	2022-04-22
24	浙杭食药监械经营 备20140234 号	浙江九州通医药有限公司	杭州市市场监督管 理局	2021-12-08
25	津辰食药监械经营 备20160062 号	天津九州通达医药有限公 司	天津市北辰区市场 监督管理局	2022-04-12
26	鄂汉食药监械经营 备2017HP043 号	武汉瑞仕昌达商贸有限公 司	武汉市东西湖区行 政审批局	2021-07-13
27	鄂汉食药监械经营 备20200572 号	湖北九州通康华医药有限 公司 注	武汉市汉阳区市场 监督管理局	2020-05-27
28	鄂孝食药监械经营 备20190029 号	湖北德润九州医药有限公 司	孝感市市场监督管 理局	2019-11-18
29	鄂汉食药监械经营 备2017DP022 号	九州通医药集团药品销售 有限公司	武汉市汉阳区市场 监督管理局	2021-07-23
30	闽榕食药监械经营 备20210246	福建药九九医药科技有限 公司	福州市市场监督管 理局	2021-07-14
31	鄂汉食药监械经营 备20212375 号	湖北药九九医药科技有限 公司	武汉市汉阳区市场 监督管理局	2022-04-06
32	琼海口食药监械经 营备20180206 号	海南九州通医药有限公司	海口市药品监督管 理局	2020-01-06
33	京兴食药监械经营 备20160008 号	北京九州通医药有限公司	北京市食品药品监 督管理局	2018-12-27
34	吉长食药监械经营 备20160215 号	长春九州通医药有限公司	吉林省长春市市场 监督管理局	2021-04-06
35	晋综食药监械经营 备20190022 号	山西九州通医药有限公司	山西转型综合改革 示范区管理委员会	2022-04-20
36	川蓉食药监械经营 备20154153 号	四川九州通医药有限公司	成都市市场监督管 理局	2021-04-16
37	苏宁食药监械经营 备20150923 号	江苏九州通医药有限公司	南京市市场监督管 理局	2021-11-30
38	辽沈食药监械经营 备20160337 号	辽宁九州通医药有限公司	沈阳市市场监督管 理局	2022-06-27
39	陕西食药监械经营 备20150519 号	西安九州通医药有限公司	西安市长安区市场 监督管理局	2022-06-21
40	滇昆食药监械经营 备20191618 号	云南九州通医药有限公司	云南省昆明市市场 监督管理局	2023-07-25
41	鄂黄食药监械经营 备20190018 号	黄冈九州通医药有限公司	黄冈市市场监督管 理局	2021-03-04
42	鄂汉食药监械经营 备2018HP065 号	九州通医疗器械集团有限 公司	武汉市东西湖区行 政审批局	2023-08-08
43	鄂汉食药监械经营 备2018H019 号	九州通医疗器械集团有限 公司	武汉市东西湖区行 政审批局	2022-08-28
44	鄂荆食药监械经营 备20160100号	荆门九州通医药有限公司	荆门市行政审批局	2021-01-21
45	鄂仙桃食药监械经 营备20170083号	湖北江汉九州通医药有限 公司	仙桃市市场监督管 理局	2022-03-18

6-3-48

序 号	备案号	单位名称	核发机关	备案日期
46	（五师）市监械经营 备20211025号	新疆博赛九州通医药有限 公司	新疆生产建设兵团 第五师市场监督管 理局	2021-06-15
47	陕西食药监械经营 备20181974 号	陕西九州通医药有限公司	西安市未央区市场 监督管理局	2022-07-28
48	鄂汉食药监械经营 备20200373号	湖北九州通合和康乐医药 有限公司	武汉经济技术开发 区（汉南区）行政审 批局	2022-08-29
49	鄂汉食药监械经营 备20190002号	九州通君衡（湖北）医药 有限公司	武汉市江岸区市场 监督管理局	2022-04-20
50	鄂汉食药监械经营 许2018DP005号	好药师医药（武汉）有限 公司	武汉市汉阳区市场 监督管理局	2023-03-23

注 1：湖北九州通康华医药有限公司 2021 年 8 月更名为湖北康华医药有限公司。

4．药品生产批准文号

京丰制药现持有33个西药品种的生产批准文号，具体情况如下：

序 号	药品名称			药品批准文号	药品批准文
		剂型	规格
					号有效期
1	阿奇霉素分散片	片剂	0.25g	国药准字H20064343	2025-12-03
2	头孢氨苄片	片剂	0.25g	国药准字H11020118	2025-01-02
3	苯磺酸氨氯地平 片	片剂	5mg	国药准字H20113415	2026-08-17
4	格列吡嗪片	片剂	5mg	国药准字H11021516	2025-02-23
5	单硝酸异山梨酯 片	片剂	20mg	国药准字H20093525	2024-04-11
6	盐酸二甲双胍片	片剂	0.25g	国药准字H11021518	2025-01-02
7	盐酸二甲双胍肠 溶片	片剂	0.25g	国药准字H20123202	2026-12-14
8	非诺贝特胶囊	胶囊剂	0.1g	国药准字H11021514	2025-10-25
9	格列齐特片	片剂	80mg	国药准字H11021515	2025-10-25
10	卡托普利片	片剂	12.5mg	国药准字H11021517	2025-02-23
11	卡托普利片	片剂	25mg	国药准字H20084569	2025-09-03
12	头孢克洛分散片	片剂	0.25g	国药准字H20093539	2024-04-09
13	头孢拉定胶囊	胶囊剂	0.25g	国药准字H11020119	2025-01-02
14	铝碳酸镁咀嚼片	片剂	0.5g	国药准字H20093606	2024-04-15
15	诺氟沙星胶囊	胶囊剂	0.1g	国药准字H11020117	2025-01-02
16	羟苯磺酸钙胶囊	胶囊剂	0.5g	国药准字H20010795	2025-04-28

6-3-49

序 号		剂型		药品批准文号	药品批准文 号有效期
	药品名称		规格
17	乳酸菌素颗粒剂	颗粒剂	1g/2g	国药准字H11021268	2025-04-29
18	乳酸菌素片	片剂	0.4g	国药准字H11021269	2025-02-24
19	替米沙坦片	片剂	40mg	国药准字H20060788	2025-12-03
20	乙酰螺旋霉素片	片剂	0.1g	国药准字H11020337	2025-04-29
21	盐酸左氧氟沙星 胶囊	胶囊剂	0.1g	国药准字H20058230	2025-02-20
22	盐酸左氧氟沙星 片	片剂	0.1g	国药准字H20058231	2025-02-23
23	氨咖黄敏胶囊	胶囊剂	复方	国药准字H11022024	2025-02-23
24	吡罗昔康片	片剂	20mg	国药准字H11020120	2025-02-24
25	复方磺胺甲噁唑 片	片剂	磺胺甲噁唑0.4g， 甲氧苄啶80mg	国药准字H11020115	2025-02-23
26	干酵母片	片剂	0.3g	国药准字H11021554	2025-11-25
27	干酵母片	片剂	0.5g	国药准字H11021267	2025-11-23
28	红霉素肠溶片	片剂	0.125g	国药准字H11020328	2025-02-24
29	利福平胶囊	胶囊剂	0.15g	国药准字H11020116	2025-02-24
30	联磺甲氧苄啶片	片剂	磺胺甲恶唑0.2g， 磺胺嘧啶0.2g，甲 氧苄啶80mg	国药准字H11020329	2025-11-23
31	氯芬黄敏片	片剂	双氯芬酸钠 15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯 苯那敏2.5mg	国药准字H11022025	2025-11-23
32	维生素C片	片剂	100mg	国药准字H11020332	2025-02-24
33	头孢呋辛酯片	片剂	0.25g	国药准字H20143017	2023-12-25

5．药品经营质量管理规范认证证书

序 号	证书编号	单位名称	核发机关	有效期限
1	HB01-Aa20190006	九州通医药集团股份有限公 司	湖北省药品监督管理局	2024-04-21
2	A-BJ18-N0021	北京九州通医药有限公司	北京市食品药品监督管 理局	2023-12-17
3	A-HEN19-048	河南九州通医药有限公司	河南省药品监督管理局	2024-04-24
4	A-AH18-015	安徽九州通医药有限公司	安徽省药品监督管理局	2023-12-28
5	FJ01-Aa-20190028	福建九州通医药有限公司	福建省药品监督管理局	2024-06-09
6	A-GD-19-0068	广东九州通医药有限公司	广东省药品监督管理局	2024-01-20
7	A-JX19-14N	江西九州通药业有限公司	江西省药品监督管理局	2024-06-02

6-3-50

序 号	证书编号	单位名称	核发机关	有效期限
8	HLJ01-Aa-2019021	黑龙江九州通医药有限公司	黑龙江省药品监督管理 局	2024-07-11
9	HB01-Aa- 20180003	湖北九州通惠康医药有限公 司	湖北省食品药品监督管 理局	2023-01-10
10	YN01-Aa- 20190563	云南九州通医药有限公司	云南省药品监督管理局	2024-09-10
11	HB07-Aa- 20190006	荆门九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-11-25
12	HB07-Aa- 20190006	荆州九州通医药有限公司	湖北省药品监督管理局	2024-11-25
13	HB01-Aa- 20170014	九州通君衡（湖北）医药有 限公司	湖北省食品药品监督管 理局	2022-12-17
14	A-GX19X-373	兰州九州通医药有限公司	甘肃省药品监督管理局	2024-04-28
15	A-LN19-022	辽宁九州通医药有限公司	辽宁省药品监督管理局	2024-05-04
16	JL01-Aa-20190602	长春九州通医药有限公司	吉林省药品监督管理局	2024-06-20
17	SD01-Aa-20190009	山东九州通医药有限公司	山东省食品药品监督管理 局	2024-01-19
18	A-SX14-30046-3	山西九州通医药有限公司	山西省药品监督管理局	2023-12-09
19	SN01-Aa-20180465	陕西九州通医药有限公司	陕西省食品药品监督管 理局	2023-10-07
20	A-SH18-052	上海九州通医药有限公司	上海市食品药品监督管 理局	2023-10-25
21	SC01-Aa-20190018	四川九州通医药有限公司	四川省药品监督管理局	2024-05-08
22	A-TJ14-040	天津九州通达医药有限公司	天津市药品监督管理局	2024-11-20
23	SN01-Aa-20190042	西安九州通医药有限公司	西安市市场监督管理局	2024-05-19
24	HB11-Aa- 20180001	咸宁九州通医药有限公司	湖北省食品药品监督管 理局	2023-02-28
25	XJ-01-Aa- 20190228	新疆九州通医药有限公司	新疆维吾尔自治区药品 监督管理局	2024-06-20
26	CQ09-Aa- 20190786	重庆九州通医药有限公司	重庆市药品监督管理局	2024-05-12
27	A-HN18-004	海南九州通医药有限公司	海南省食品药品监督管 理局	2023-07-04
28	HB06-Aa- 20190001	九州通集团应城医药有限公 司	湖北省药品监督管理局	2024-05-21

注：新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应当按照 《药品生产质量管理规范》的规定向药品监督管理部门申请 GMP 认证；《中华人民共和国 药品管理法（2019 修订）》实施后，取消了药品监督管理部门直接进行的 GMP/GSP 认证。 GMP 证书到期后也不再续期，公司可以继续生产，但需接受有关部门的监督和不定期检查。

本所律师认为，发行人及其下属一级子公司主要从事药品、医疗器械等产品 的批发、零售连锁、药品的生产和研发以及增值服务业务，已取得必要的许可和 批准。

6-3-51

五、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争 之（一）（二）”补充更新如下：

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》的相关规定以及最近三年年度报告、《2023 年半 年度报告》等资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在的主要关联方和关联关 系如下：

1．公司实际控制人刘宝林先生为发行人的关联方。

• 2．发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。

3．持有发行人 5%以上股份的股东为发行人的关联方，分别为上海弘康、楚 昌投资、中山广银、北京点金、狮龙国际、中国信达资产管理股份有限公司。

4．与上述第 1、2 项中关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母为发行人的关联方。

5．发行人子公司为发行人的关联方。

6．实际控制人直接或间接控制的其他主要企业为发行人关联方。

7．发行人的联营企业为发行人的关联方。

8．控股股东的现任董事、监事与高级管理人员为发行人的关联方，关联自 然人担任董事、高级管理人员或控制的其他企业为发行人的关联方。

9．报告期内，曾担任发行人或控股股东的董事、监事、高级管理人员为发 行人原关联自然人；原关联自然人担任董事、高级管理人员或控制的其他企业为 发行人原关联方；关联自然人曾担任董事、高级管理人员或曾控制的其他企业为 发行人原关联方。

（二）重大关联交易

根据发行人近三年年度报告、《2023 年半年度报告》等资料并经发行人确认， 发行人与关联方报告期内主要存在如下关联交易：

6-3-52

1．经常性关联交易

（1）商品采购/接受服务

报告期内，发行人向关联方采购产品金额如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
湖北共创医药有限 公司	药品 器械等	2,148.14	11,488.34	11,401.68	17,364.16
厦门浩添冷链科技 有限公司	设备 器械等	-	-	16.54	23.07
湖北香连药业有限 责任公司	药品等	1,017.02	1,347.86	1,498.19	1,343.45
楚昌投资及其子公 司	水电费 物业费 财务费用等	3,173.91	4,326.13	1,902.19	1,502.94
四川中核医药有限 公司1	药品 器械等	-	17.39	52.17	976.02
四川广运九州通医 药有限公司2	药品 设备	1.57	2.91	351.97	234.22
未名企鹅（北京） 科技有限公司	服务费	93.16	313.09	144.55	151.60
洪湖市万农水产食 品有限公司	食品等	-	-	-	608.31
罗田九通物业服务 有限责任公司	水电费	-	-	-	0.13
重庆太极实业（集 团）股份有限公司 及其下属控股子公 司	药品 保健品 注射液等	-	33,562.80	56,349.51	42,873.13
湖北九州通和医药 有限公司	药品	-	-	-	208.71
天津楚昌国际商业 保理有限公司	财务费用	-	-	-	597.56
重庆一线天医疗科 技有限公司	器械	-	-	3.63	134.27
天津市阿根园进出 口贸易有限公司	食品	-	-	-	2.14
爱美客技术发展股 份有限公司	药品 器械	94.07	888.29	625.43	-
湖北九州通医药科 技有限公司	药品	14,988.04	39,959.73	-	-
三台县卫投君安医 药有限责任公司	药品	-0.64	1.70	-	-
湖北通瀛股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）	财务费用	1,486.91	-	-	-
北京均大高科医药	技术转让及	33.02	-	-	-

6-3-53

关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
研究院有限公司	研发费用

注 1：四川中核九州通医药有限公司于 2020 年 7 月更名为四川中核医药有限公司。 注 2：四川广运九州通医药有限公司于 2022 年 6 月更名为广元泓通医药有限公司。

（2）商品销售、提供劳务

报告期内，发行人向关联方销售产品金额如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
北京普安法玛西 医药有限公司	药品 器械等	-	-	46.01	56.19
湖北共创医药有 限公司	药品 仓储费等	109.20	1,244.08	10,069.36	3,415.02
湖北香连药业有 限责任公司及子 公司	药品 运输费等	158.50	180.31	183.52	102.13
利川香连投资发 展有限公司	食品 保健品	-	-	-	0.94
北京点金	信息服务费	-	-	-	7.60
九州通医药集团 药品销售有限公 司	药品 咨询费等	-	-	-	8.82
武汉九州通人寿 堂医疗养老服务 有限公司	药品 器械 财务费用等	293.25	605.12	458.46	477.42
武汉真爱妇产医 院有限公司	药品 器械等	-	113.38	77.41	126.56
天津市阿根园进 出口贸易有限公 司	信息服务费		-	-	8.29
武汉衡信通物业 服务有限责任公 司	电费及物业 费		-	-	157.06
楚昌投资及其子 公司	食品 药品 信息服务费	174.80	206.39	201.07	41.03
四川中核医药有 限公司	药品 器械等	-	1,224.99	962.84	1,182.66
剑阁好药师大药 房有限公司	药品等	-	-	-	33.39
罗田福苓置业发 展有限公司	食品	-	-	-	1.33
广元泓通医药有 限公司	药品 器械等	169.28	132.50	3,657.04	4,655.52

6-3-54

关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
天津楚昌国际商 业保理有限公司	设备等	-	-	-	2.77
重庆太极实业 （集团）股份有 限公司及其下属 控股子公司	药品 器械等	-	8,529.10	14,600.86	12,402.56
湖北九州通置业 发展有限公司	服务费	-	-	-	11.64
湖北九州通和医 药有限公司	药品等	2,537.61	-	-	254.41
湖北通瀛投资基 金管理有限公司	食品	0.91	-	0.08	0.11
重庆一线天医疗 科技有限公司	器械 仓储等	-	-	-	14.39
自贡嘉诚医投医 药有限公司	药品 器械等	157.02	1,462.89	749.03	742.00
厦门浩添冷链科 技有限公司	食品	-	-	-	0.23
上海明品医学数 据科技有限公司	财务费用	-	-	-	56.85
江苏李中水上森 林旅游投资有限 公司	财务费用	-	-	-	66.58
爱美客技术发展 股份有限公司	药品	0.47	31.70	0.65	-
三台县卫投君安 医药有限责任公 司	药品	6,921.33	2,160.14	-	-
武汉长江医学检 测中心有限责任 公司	器械	514.02	5.58	-	-
北京均大高科医 药研究院有限公 司	技术服务费 等	256.65	934.02	-	-
天津外泌体科技 有限公司	物业费等	20.20	51.92	-	-
武汉长江医学检 测中心有限责任 公司	器械	-	898.82	-	-

经核查，发行人与关联方之间发生的商品采购、商品销售及提供劳务定价方 式均经双方友好协商，根据市场价格确定。

（3）资产租赁

①报告期内，公司出租资产的情况如下：

单位：元

6-3-55

承租方名称	租赁资产种类	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
北京均大高科
	运输设备房
医药研究院有	、	111,467.90	377,339.46	-	-
限公司	屋建筑物
天津外泌体科
	房屋建筑物	272,791.15	232,026.93	-	-
技有限公司
中山广银	房屋建筑物	5,942.86	4,457.14	4,457.14	2,971.42
湖北九州通和
	房屋建筑物	-	-	-	109,719.49
医药有限公司
重庆一线天医
疗科技有限公	房屋建筑物	-	178,978.90	-	18,248.58
司
楚昌投资及子	运输设备、房
		126,601.22	483,040.95	79,839.45	117,957.80
公司	屋建筑物
湖北九州通医
药科技有限公	设备	82,947.52	15,914.16	-	-
司
湖北共创医药
	房屋建筑物	164,477.07	80,504.59	-	-
有限公司
湖北九康通生
物医药有限公	房屋建筑物	3,753.60	-	-	-
司
四川康兴医疗
	房屋建筑物	4,128.44	-	-	-
投资有限公司
武汉长检医学
检验实验室有	房屋建筑物	1,046.97	-	-	-
限公司

②报告期内，公司承租资产的情况如下：

单位：元

					单位：元
出租方	租赁资产种
		2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
名称	类
楚昌投资
	房屋建筑物	2,482,210.17	14,619,125.55	18,380,706.53	18,125,731.10
及子公司
陈启明	房屋建筑物	-	136,111.90	205,499.51	-
中山广银
投资有限
	房屋建筑物	581,570. 00		-	-
公司及其
子公司

注：2022 年度开始，数据适用《监管规则适用指引——会计类第 3 号》

经核查，发行人与关联方之间发生的资产租赁定价方式均经双方友好协商， 参考同类地段租金价格确定。该租金价格与同期同类地段租金价格不存在重大差 异。

6-3-56

2. 偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，为满足公司日常经营需要，发行人为持股 50%以上的企业向银行 等金融机构借款提供担保；实际控制人刘宝林夫妇及北京九州通等子公司为发行 人向银行等金融机构借款提供担保。

（2）资金拆借

单位：元

			单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆出：
江苏李中水上森林旅游投资有限公司	14,800,000.00	2019/12/30	2020/03/30
	10,000,000.00	2020/07/28	2020/12/29
	10,000,000.00	2020/12/17	2021/12/16
上海明品医学数据科技有限公司	10,000,000.00	2019/12/30	2020/06/30
武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限 公司	50,400,000.00	2019/01/03	2021/01/03
	50,400,000.00	2020/12/22	2022/12/22

（3）关联方认购资产证券化产品份额

2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商 协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过 40 亿元的应收账款资 产证券化产品。2020 年 6 月 2 日，公司应收账款第五期资产支持专项计划成立， 发行总额为 5 亿元人民币，公司控股股东楚昌投资认购了 2,500 万元的次级份额。

2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商 协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品。2022 年 4 月 22 日，公司完成 2022 年度第一期定向资产支持票据的发行工作，发行总额 为 10 亿元人民币，公司股东上海弘康认购 5,000 万元的优先 B 级份额及 3,000 万元的次级份额。

2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商 协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品。2023 年

6-3-57

5 月 18 日，公司完成了 2023 年度第一期定向资产支持票据的发行工作，发行总 额为 10 亿元人民币；公司股东上海弘康认购了 2,000 万元的优先 B 级份额及 3,000 万元的次级份额。

3. 其他

发行人子公司将其对发行人及其他子公司的应收款项，采用有追索权国内保 理的形式出售给关联方天津楚昌国际商业保理有限公司，明细如下：

单位：元

	单位：元
保理申请人	保理金额
2020 年度
阳泉九州通医药有限公司	4,820,000.00
湖北九州通基药有限公司	22,450,000.00
四川九州通医药有限公司	17,500,000.00
新疆九州通医疗器械有限公司	11,600,000.00
重庆九州合康医疗器械有限公司	10,920,000.00
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司	6,216,000.00
宜昌九州通医疗器械有限公司	6,000,000.00
青海九州通医疗科技有限公司	20,190,471.00
河南九州通医疗用品有限公司	12,570,000.00
河南海华医药物流有限公司	11,804,700.00
甘肃九州通诺信药业有限公司	10,049,000.00
晋城九州通医药有限公司	53,599,725.00
河北九州通腾翀医疗器械有限公司	18,980,000.00
西宁九州通医药有限公司	6,877,000.00
临汾九州通医药有限公司	24,151,969.00
山西九州通医药有限公司长治分公司	23,088,100.00
肇庆九州通医药有限公司	14,330,000.00
内蒙古九州通医药有限公司	3,000,000.00
九州通医疗器械集团有限公司	31,690,000.00
广东柯尼兹医疗器械有限公司	5,280,000.00
2021 年度
甘肃九州通诺信药业有限公司	40,690,000.00
安徽九州通医疗科技有限公司	14,460,000.00
广东柯尼兹医疗器械有限公司	18,520,000.00

6-3-58

保理申请人	保理金额
贵州跃迈科贸易有限公司	24,580,000.00
哈尔滨九州通医药有限公司	20,000,000.00
河北九州通腾翀医疗器械有限公司	15,420,000.00
河南海华医药物流有限公司	21,230,000.00
河南九州通医疗用品有限公司	6,230,000.00
菏泽九州通医药有限公司	5,052,879.14
晋城九州通医药有限公司	148,470,000.00
九州通君衡（湖北）医药有限公司	1,790,000.00
临汾九州通医药有限公司	63,620,000.00
青海九州通医疗科技有限公司	39,300,000.00
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司	7,120,000.00
山西九州通医药有限公司长治分公司	83,660,000.00
四川九州通医药有限公司	55,000,000.00
西安九州通医药有限公司	24,180,000.00
西宁九州通医药有限公司	36,680,000.00
新疆九州通医疗器械有限公司	11,030,000.00
阳泉九州通医药有限公司	19,320,000.00
宜昌九州通医疗器械有限公司	4,000,000.00
长春九州通泰和医疗器械有限公司	11,290,000.00
肇庆九州通医药有限公司	14,920,000.00
重庆九州合康医疗器械有限公司	10,270,000.00
2022 年度
赤峰九州通医药有限公司	20,000,000.00
阜阳九州通医药有限公司	14,167,776.12
甘肃九州通诺信药业有限公司	44,806,191.65
广东九州通讬嵄医疗器械有限公司	37,115,434.24
广州九州通医药有限公司	40,000,000.00
贵州九州通欣益天地医药有限公司	21,873,860.25
贵州跃迈科贸易有限公司	36,340,426.30
哈尔滨九州通医药有限公司	111,297,827.29
河南海华医药物流有限公司郑州分公司	35,231,767.65
河北九州通腾翀医疗器械有限公司	15,788,335.74
河南九州通医疗用品有限公司	5,593,546.11

6-3-59

保理申请人	保理金额
吉林市广聚药业有限责任公司	64,664,998.85
晋城九州通医药有限公司	160,923,141.67
九州通（甘肃）医疗供应链管理有限公司	7,150,953.63
九州通四海（北京）医疗器械有限公司	5,169,107.80
临汾九州通医药有限公司	65,737,648.38
内蒙古九州通医药有限公司	20,000,000.00
平顶山九州通医药有限公司	78,644,032.98
青海九州通医疗科技有限公司	34,429,079.86
山东九州通医药有限公司	2,000,000.00
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司	7,737,633.69
山西九州通医药有限公司忻州分公司	7,137,425.02
四川九州通医药有限公司	202,496,168.70
渭南九州通正元医药有限公司	19,674,738.54
西安九州通医药有限公司	28,191,286.32
西宁九州通医药有限公司	28,545,171.65
阳泉九州通医药有限公司	43,510,866.69
肇庆九州通医药有限公司	47,880,000.00
重庆九州合康医疗器械有限公司	29,244,255.56
山西九州通医药有限公司长治分公司	80,618,991.75
长春九州通泰和医疗器械有限公司	5,121,780.43
海南九州通医疗器械科技有限公司	15,125,353.58
河南海华医药物流有限公司	13,873,203.30
2023 年度1-6 月
濮阳九州通医药有限公司	8,747,925.72
平顶山九州通医药有限公司	39,789,376.12
四川九州通医药有限公司	100,000,000.00
临汾九州通医药有限公司	52,981,160.24
山西九州通医药有限公司长治分公司	40,959,441.93
晋城九州通医药有限公司	64,054,651.27
运城九州通医药有限公司	31,740,368.53
阳泉九州通医药有限公司	23,396,643.42
阜阳九州通医药有限公司	5,286,076.68
陕西九州通医药有限公司	30,000,000.00

6-3-60

保理申请人	保理金额
西安九州通医药有限公司	10,449,810.56
渭南九州通正元医药有限公司	5,873,812.66
广东九州通讬嵄医疗器械有限公司	10,242,954.16
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司	10,508,654.63
河北九州通腾翀医疗器械有限公司	7,683,840.75
贵州跃迈科贸易有限公司	10,564,973.77
长春九州通泰和医疗器械有限公司	15,333,393.30
西宁九州通医药有限公司	2,026,965.23
甘肃九州通诺信药业有限公司	17,368,268.80
青海九州通医疗科技有限公司	19,917,439.67
河南九州通医疗用品有限公司	1,630,901.77
吉林市广聚药业有限责任公司	84,169,480.48
贵州九州通欣益天地医药有限公司	23,138,237.61
九州通（甘肃）医疗供应链管理有限公司	4,532,109.72
湖北九州通永业医疗器械有限公司	6,149,072.12
内蒙古九州通医药有限公司	14,000,000.00
赤峰九州通医药有限公司	23,000,000.00
肇庆九州通医药有限公司	34,000,000.00
山东九州通医药有限公司	1,500,000.00
临汾九州通医药有限公司	36,000,000.00

4. 关联交易决策程序

根据本所律师对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独 立董事制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了明确的规定，建立了较为 完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，发行人已采取必要措施对其他股 东的利益进行保护。

6-3-61

六、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十、发行人的主要财产” 补充更新如下：

（一）房屋所有权

1．取得权属证书的房产

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属一级子公司在中国境内主要拥有 152 项房屋所有权，建筑面积合计为 1,679,088.94 平方米，发行人及其下属一级 子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日之间在中国境内主要新增房产情况 如下：

序号	房产证编号	房屋坐落	建筑面积 （平米）	权利人	他项 权利
1	鄂（2023）武汉 市东西湖不动产 权第0040101号	东西湖区田园街98号九州 通医药集团东西湖现代医 药物流中心建设项目2号 倒班楼/单元1至12层/号	26,742.18	发行人	无
2	鄂（2023）武汉 市东西湖不动产 权第0029205号	东西湖区新城十七路5号 九州通国家医药及医疗器 械配送保障动员中心3号 楼/单元1至5层/号	6,487.14	九州通医药 集团物流有 限公司	无
3	鄂（2023）武汉 市东西湖不动产 权第0029203号	东西湖区田园街99号保障 动员中心1号楼/单元1至 12层（1）号	44,656.90	九州通医药 集团物流有 限公司	无
4	鄂（2023）武汉 市东西湖不动产 权第0002639号	东西湖区新城十七路5号 九州通国家医药及医疗器 械配送保障动员中心楼建 设项目2号楼/单元1至5 层/号	46,059.60	九州通医药 集团物流有 限公司	无
5	湘（2023）长沙 市不动产权第 0060895号	开福区湘江北路一段359 号全自动化立体库101	4,215.32	湖南九州通 医药有限公 司	无

本所律师认为，发行人及其下属一级子公司拥有的前述房产均取得权属证书， 不存在产权纠纷。发行人及其下属公司享有法律、法规规定的占有、使用、转让、 出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋所有权的权利；对于已经设置抵押的 房屋拥有占有、使用、收益的权利，未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或 以其他方式处分该等房屋。

2．尚未取得权属证书的房产

6-3-62

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属一级子公司尚未取得权属证书的房 产情况如下：

序号	所有权人	项目名称	坐落位置	建筑面积（㎡）	备注
1	发行人	九州通集团卡行天 下现代物流包装项 目	东西湖区长青街东吴 大道南、十六支沟西	33,143.18	目前正在办理中
2	山东九州通 医药有限公 司	山东九州通医药健 康电子商务产业园	高新区两河片区经十 路以北、24米规划路 以东、科创路以南、 35 米规划路以西	151,180.77	目前正在验收中
3	新疆九州通 医药有限公 司	九州通集团新疆九 州通现代医药产业 园项目	乌鲁木齐新市区北区 工业园清扬路以西、 曲杨路以南	117,544.34	目前正在验收中
4	海南九州通 医药有限公 司	海南高新九州通大 健康综合服务平台 （一期）	海南省海口市秀英区 美安科技新城	35,674.7	目前正在办理中
5	湖南九州通 医药有限公 司	现代医药物流中心 一期	金霞开发区	41,822.76	目前正在办理中

除上述正在办理竣工验收的房产外，发行人下属公司还存在其他 1 处未取得 权属证书的房产，情况如下：

福建九州通医药有限公司坐落于马尾区科技园 5 号地面积为 3,578 平方米的 房产未取得权属证书。根据公司的说明，该房产用途为宿舍，未用于公司办公及 生产经营。

发行人控股股东楚昌投资承诺，如发行人及其下属公司因上述房产遭受任何 处罚、产生任何法律纠纷，楚昌投资将对发行人及其下属公司进行全额赔偿。本 所律师认为，上述房屋的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响， 不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）国有土地使用权

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属一级子公司在中国境内主要拥有 79 宗国有土地使用权，使用权总面积 2,613,377.32 平方米，发行人及其下属一级 子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日之间在中国境内主要新增国有土地 使用权情况如下：

6-3-63

序 号	土地证号	土地使 用权人	座落	用途	使 用 权 类 型	面积 （平 米）	终止日 期	他 项 权 利
1	鄂 （2023） 武汉市东 西湖不动 产权第 0040101 号	发行人	东西湖区田园街98号 九州通医药集团东西 湖现代医药物流中心 建设项目2号倒班楼/ 单元1至12层/号	工业 用地	出 让	28,609.58	至 2062 年03 月11 日止	无
2	鄂 （2023） 武汉市东 西湖不动 产权第 0029205 号	九州通 医药集 团物流 有限公 司	东西湖区新城十七路5 号九州通国家医药及 医疗器械配送保障动 员中心3号楼/单元1 至5层/号	工业 用地	出 让	8,146.80	至 2062 年9月 23日 止	无
3	鄂 （2023） 武汉市东 西湖不动 产权第 0029203 号	九州通 医药集 团物流 有限公 司	东西湖区田园街99号 保障动员中心1号楼/ 单元1至12层（1） 号	工业 用地	出 让	38,631.00	至 2056 年11 月25 日止	无
4	鄂 （2023） 武汉市东 西湖不动 产权第 0002639 号	九州通 医药集 团物流 有限公 司	东西湖区新城十七路5 号九州通国家医药及 医疗器械配送保障动 员中心楼建设项目2 号楼/单元1至5层/号	工业 用地	出 让	30,222.45	至 2062 年09 月23 日止	无
5	湘 （2023） 长沙市不 动产权第 0060895 号	湖南九 州通医 药有限 公司	开福区湘江北路一段 359号全自动化立体库 101	工业 用地	出 让	36,471.53	至 2069 年06 月12 日止	无

本所律师认为，发行人及其下属公司拥有的国有土地使用权均取得完备的权 属证书，合法有效，不存在产权纠纷。发行人及其下属公司享有法律、法规规定 的占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权的权利；

6-3-64

对于已经设置抵押的土地拥有占有、使用、收益的权利，未经抵押权人同意，不 能自由转让、抵押或以其他方式处分该等土地。

（三）知识产权

1．专利

根据发行人提供的专利证书并登录国家知识产权局网站进行查询及国家知 识产权局提供的查询结果，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属一级子公司 共计拥有 56 项专利（其中中国境内 8 项发明、34 项实用新型、13 项外观设计， 境外 1 项专利），发行人及其下属一级子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日之间在中国境内主要新增专利如下：

（1）实用新型

序号	专利号	专利名称	专利权人	申请日	权 利 期 限
1	ZL 202222801275.8	红光灯灯检箱	北京京丰制药集 团有限公司	2022-10- 24	10 年
2	ZL 202222885686.X	玻璃瓶转运车	北京京丰制药集 团有限公司	2022-10- 31	10 年
3	ZL 202222686878.8	压片机分体式刮粉板	北京京丰制药集 团有限公司	2022-10- 12	10 年
4	ZL202320381097.X	一种可装卸在笔内的 体温计	九州通医疗器械 集团有限公司	2023-03- 03	10 年
5	ZL202320272174.8	集成伺服驱动器的位 置控制电机	湖北九州云智科 技有限公司	2023-02- 21	10 年
6	ZL 202223482885.2	一种四向运输车用的 顶升结构	湖北九州云智科 技有限公司	2022-12- 26	10 年
7	ZL 202223482698.4	一种基于链条传动的 四向运输车	湖北九州云智科 技有限公司	2022-12- 26	10 年

2．注册商标

根据发行人提供的《商标注册证》并登录国家知识产权局网站进行查询及商 标局提供的查询结果，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属一级公司在中国 大陆共计拥有 759 个注册商标，根据发行人提供的商标证书，发行人及其下属公 司在中国大陆以外共计拥有 29 个注册商标，发行人及其下属一级子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日之间在中国境内主要新增商标如下：

6-3-65

序 号	申请人/持有人	商标图	申请号	类 别	注册时间	有效期至
1	九州通医药集团股 份有限公司		57664417	41	20230221	20330220
2	九州通医药集团股 份有限公司		59429968	31	20230214	20330213
3	九州通医药集团股 份有限公司		59434872	29	20230214	20330213
4	九州通医药集团股 份有限公司		59439582	20	20230214	20330213
5	九州通医药集团股 份有限公司		59768951	5	20230214	20330213
6	九州通医药集团股 份有限公司		60483130	35	20230407	20330406
7	九州通医药集团股 份有限公司		60487940	42	20230614	20330613
8	九州通医药集团股 份有限公司		61055719	39	20230414	20330413
9	九州通医药集团股 份有限公司		62280927	35	20230507	20330506
10	九州通医药集团股 份有限公司		62286674	39	20230507	20330506
11	九州通医药集团股 份有限公司		62297388	42	20230507	20330506
12	九州通医药集团股 份有限公司		63438290	42	20230407	20330406
13	九州通医药集团股 份有限公司		63583170	42	20230114	20330113
14	九州通医药集团股 份有限公司		65020053	43	20230121	20330120
15	九州通医药集团股 份有限公司		65030142	42	20230121	20330120
16	九州通医药集团股 份有限公司		65043463	9	20230221	20330220
17	九州通医药集团股 份有限公司		65053843	35	20230328	20330327
18	九州通医药集团股 份有限公司		65065384	39	20230221	20330220
19	九州通医药集团股 份有限公司		65467265	35	20230214	20330213
20	九州通医药集团股 份有限公司		66648304	3	20230521	20330520

6-3-66

序 号	申请人/持有人	商标图	申请号	类 别	注册时间	有效期至
21	九州通医药集团股 份有限公司		66655773	10	20230521	20330520
22	九州通医药集团股 份有限公司		66666013	5	20230521	20330520
23	九州通医药集团股 份有限公司		66669803	36	20230521	20330520
24	九州通医药集团股 份有限公司		66936910	5	20230228	20330227
25	九州通医药集团股 份有限公司		67232510	44	20230621	20330620
26	九州通医药集团股 份有限公司		67235886	5	20230621	20330620
27	九州通医药集团股 份有限公司		67236258	36	20230621	20330620
28	九州通医药集团股 份有限公司		67245540	10	20230621	20330620
29	九州通医药集团股 份有限公司		67246330	38	20230621	20330620
30	九州通医药集团股 份有限公司		67249755	10	20230621	20330620
31	九州通医药集团股 份有限公司		67250954	38	20230621	20330620
32	九州通医药集团股 份有限公司		67253894	3	20230621	20330620
33	九州通医药集团股 份有限公司		67269427	38	20230514	20330513
34	九州通医药集团股 份有限公司		67274009	35	20230514	20330513
35	九州通医药集团股 份有限公司		67276182	5	20230514	20330513
36	九州通医药集团股 份有限公司		67276251	35	20230514	20330513
37	九州通医药集团股 份有限公司		67276477	38	20230514	20330513
38	九州通医药集团股 份有限公司		67280686	9	20230514	20330513
39	九州通医药集团股 份有限公司		67281987	10	20230514	20330513
40	九州通医药集团股 份有限公司		67287925	44	20230514	20330513

6-3-67

序 号	申请人/持有人	商标图	申请号	类 别	注册时间	有效期至
41	九州通医药集团股 份有限公司		67288021	38	20230514	20330513
42	九州通医药集团股 份有限公司		67292631	42	20230514	20330513
43	北京京丰制药集团 有限公司		66663923	5	20230307	20330306
44	九州通健康科技集 团有限公司		57488363	38	20230214	20330213
45	九州通健康科技集 团有限公司		57492135	41	20230214	20330213
46	九州通医疗器械集 团有限公司		61811466	10	20230214	20330213
47	湖北共创医药有限 公司		65403171	29	20230407	20330406
48	湖北共创医药有限 公司		65405168	41	20230614	20330613
49	湖北共创医药有限 公司		65409620	42	20230414	20330413
50	湖北共创医药有限 公司		65419440	35	20230507	20330506
51	湖北共创医药有限 公司		65420831	3	20230507	20330506
52	湖北共创医药有限 公司		65424424	5	20230507	20330506
53	湖北共创医药有限 公司		65427811	30	20230407	20330406
54	湖北共创医药有限 公司		65428627	28	20230114	20330113
55	天九再生医学（天 津）科技有限公司		65309566	44	20230121	20330120

注：序号 55 商标持有人名称已于 2023 年 6 月由“天九再生医学（天津）科技有限公

司”更名为“九天览月生物科技（天津）有限公司”。

3．计算机软件著作权

根据发行人及其下属一级子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》并登 录国家版权登记门户网站查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属一级子 公司拥有 105 项计算机软件著作权，发行人及其下属一级子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日之间在中国境内主要新增计算机软件著作权如下：

6-3-68

序 号	著作权人	作品名称	登记号	首次发表 日期	权利 范围	取得方 式
1	九州通医药 集团股份有 限公司	九州众采平 台订单中心 系统	2023SR0221015	2022-11- 30	全部权利	原始取 得
2	九州通医药 集团股份有 限公司	九州众采平 台会员中心 系统	2023SR0220879	2022-11- 30	全部权利	原始取 得
3	九州通医药 集团股份有 限公司	九州众采平 台内容中心 系统	2023SR0220878	2022-11- 30	全部权利	原始取 得
4	九州通医药 集团股份有 限公司	九州众采平 台商品中心 系统	2023SR0220877	2022-11- 30	全部权利	原始取 得
5	九州通医药 集团股份有 限公司	九州众采平 台营销中心 系统	2023SR0220881	2022-11- 30	全部权利	原始取 得
6	九州通医药 集团股份有 限公司	数据治理平 台	2023SR0221014	2022-12- 17	全部权利	原始取 得
7	九州通医药 集团股份有 限公司	数据中台开 发平台	2023SR0220880	2022-12- 20	全部权利	原始取 得
8	九州通医药 集团股份有 限公司	业务精准核 算系统	2023SR0221013	2022-12- 19	全部权利	原始取 得
9	九州通医药 集团股份有 限公司	智药通软件	2023SR0305469	2022-12- 26	全部权利	原始取 得
10	九州通医药 集团股份有 限公司	药九九APP （Android 版）	2023SR0220779	2022-12- 28	全部权利	原始取 得
11	九州通医药 集团股份有 限公司	九州灯塔 APP （Android 版）	2023SR0220778	2022-12- 27	全部权利	原始取 得
12	榕知科技 （武汉）有 限公司	九章算法平 台	2023SR0012356	2022-7- 15	全部权利	原始取 得
13	九州通医药 集团股份有 限公司	首营电子资 料交换平台 （Android 版）	2023SR0542003	2023-4- 10	全部权利	原始取 得

6-3-69

14	九州通医药 集团股份有 限公司	首营电子资 料交换平台 （IOS版）	2023SR0542002	2023-4- 10	全部权利	原始取 得

本所律师认为，发行人及其下属一级子公司拥有或使用的前述专利、注册商 标、计算机软件著作权已取得完备的权属证书或产权证明，合法有效，不存在权 属纠纷。

（四）长期股权投资

截至2023年6月30日，发行人在境内主要一级子公司持股情况如下：

序号	公司名称	股权结构	主营业务
1	湖北九州通供应链管理有限公 司	发行人持有95%股权	供应链管理
2	上海九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
3	广东九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
4	河南九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
5	北京京丰制药集团有限公司	发行人持有98.04%股权，北京九州 通持有1.96%股权	医药工业
6	新疆九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
7	山东九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
8	福建九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
9	重庆九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
10	甘肃九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
11	辽宁九州通医药有限公司	发行人持有92.5%股权	医药批发
12	九州通集团应城医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
13	江苏九州通医药有限公司	发行人持有93.14%股权	医药批发
14	黑龙江九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
15	荆州九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
16	襄阳九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
17	宜昌九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
18	恩施九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
19	十堰九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
20	北京九州通医药有限公司	发行人持有96.57%股权	医药批发
21	安徽九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
22	广西九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发

6-3-70

序号	公司名称	股权结构	主营业务
23	四川九州通医药有限公司	发行人持有93.33%股权	医药批发
24	贵州九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
25	上海九州通顺拓医疗用品有限 公司	发行人持有51%股权	医药批发
26	山西九州通医药有限公司	发行人持有94.83%股权	医药批发
27	上海九州通国际贸易有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
28	新疆博赛九州通医药有限公司	发行人持有55%股权	医药批发
29	湖南九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
30	黄冈九州通医药有限公司	发行人持有83.33%股权	医药批发
31	九州通医疗器械集团有限公司	发行人持有79.87%股权	医疗器械投资 与销售
32	九州通健康科技集团有限公司	发行人持有100%股权	医疗健康及技 术服务
33	西藏九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
34	贵州九州通达医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
35	长春九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
36	陕西九州通医药有限公司	发行人持有51%股权	医药批发
37	九州通医药集团物流有限公司	发行人持有96.65%股权	医药物流服务
38	九州通亳州中药材电子商务有 限公司	发行人持有100%股权	医药批发
39	九州通医疗健康科技有限公司	发行人持有50.32%股权	健康管理及咨 询
40	西安九州通医药有限公司	发行人持有90%股权	医药批发
41	湖北九州通健康产业有限公司	发行人持有100%股权	健康产业投资
42	江西九州通药业有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
43	九州通医疗投资管理有限公司	发行人持有58.95%股权	医疗产业投资
44	湖北九州通高投长江产业投资 基金管理有限公司	发行人持有100%股权	投资管理
45	湖北高通投资基金管理有限公 司	发行人持有51%股权	投资管理
46	云南九州通科技有限公司	发行人持有51%股权	医药批发
47	荆门九州通医药有限公司	发行人持有70%股权	医药批发
48	随州九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
49	河北九州通医药有限公司	发行人持有90%股权	医药批发
50	海南九州通医药有限公司	发行人持有98%股权	医药批发
51	湖北江汉九州通医药有限公司	发行人持有67%股权	医药批发
52	湖北九州通合和康乐医药有限 公司	发行人持有51%股权	医药批发

6-3-71

序号	公司名称	股权结构	主营业务
53	湖北九州通恒通药业有限公司	发行人持有51%股权	医药批发
54	九州通君衡（湖北）医药有限 公司	发行人持有51%股权	医药批发
55	湖北九州通惠康医药有限公司	发行人持有51%股权	医药批发
56	九州通健康科技集团有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
57	咸宁九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
58	好药师医药（武汉）有限公司	发行人持有51%股权	医药零售
59	天津九州通国际贸易有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
60	浙江九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
61	天津九州通达医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
62	九信中药集团有限公司	发行人持有100%股权	中药材销售、 种植及咨询服 务
63	榕知科技（武汉）有限公司	发行人持有100%股权	医疗健康及技 术服务
64	湖北九州云智科技有限公司	发行人持有68%股权	医药物流服务
65	武汉瑞仕昌达商贸有限公司	发行人持有99.69%股权	医药批发
66	武汉利阳供应链有限公司	发行人持有68.82%股权	医药批发
67	湖北德润九州医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
68	湖北通卫医疗科技有限公司	发行人持有55%股权	医疗健康及技 术服务
69	青海九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
70	云南九州通医药有限公司	发行人持有90%股权	医药批发
71	天九再生医学（天津）科技有限 公司（更名为九天览月生物科 技（天津）有限公司）	发行人持有82.61%股权	医疗健康及技 术服务
72	海南华利医药进出口有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
73	孝感九州通医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
74	福建药九九医药科技有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
75	湖北药九九医药科技有限公司	发行人持有100%股权	医药批发
76	湖北九州智医股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	发行人持有98.33%合伙企业份额且 基金管理人为发行人子公司	投资管理
77	武汉九州通白天鹅生态酒店有 限公司	发行人持有100%股权	酒店管理
78	安徽九州康宸药业有限公司	发行人持有51%股权	医药批发
79	上海九州通健康科技有限责任 公司	发行人持有100%股权	软件和信息技 术服务
80	北京均大制药有限公司	发行人持有96.11%股权，京丰制药 持有3.89%股权	医药工业

6-3-72

序号	公司名称	股权结构	主营业务
81	北京京丰制药（山东）有限公司	发行人持有61.80%股权，京丰制药 持有38.20%股权	医药工业
82	监利九州通医药有限公司	发行人持股70%	医药批发
83	湖北九州通天鹅酒店管理有限 公司	发行人持有100%股权	酒店管理
84	湖北九州产业园区运营管理有 限公司	发行人持有100%股权	产业园区运营
85	安徽迅康医疗科技有限公司	发行人持有51%股权	医疗技术、医 疗器械研发
86	湖北九欣医药有限公司	发行人持有100%股权	医药批发

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人持有的前述一级子公司的 股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷。

（五）主要财产的他项权利情况

根据发行人《2023 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要资产受限情况如下：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末账面原值	受限原因
货币资金	9,136,964,331.92	承兑和信用证保证金、监管账户
应收款项融资	113,896,449.15	质押开票及质押借款
固定资产	1,215,723,673.59	抵押借款
无形资产	166,311,622.28	抵押借款
应收账款	777,010,591.48	质押借款及国内有追保理
存货	10,000,000.00	抵押借款
合计	11,419,906,668.42

本所律师认为，该等受限资产合法合规，不会对发行人的正常生产经营产生 重大不利影响，不对本次发行构成实质性障碍。

（六）租赁的房产

除本补充法律意见书“关联交易与同业竞争”中披露的资产租赁外，截至2023 年6月30日，发行人及其下属公司承租的面积较大的房产共有2处，基本信息如下：

序 号	承租方	出租方	地址	租赁面积 （平方米）	租赁期限	用途	是否提供 权属证书

6-3-73

1	浙江九州 通	阿里健康 大药房医 药连锁有 限公司	杭州市临平区塘栖 镇唐家埭村阿里巴 巴医药健康物流园 区	40,201.13	2021.12.01- 2024.11.30	经营	是
2	广州九州 通	广州久宝 投资咨询 服务有限 公司	广州市白云区均禾 街罗岗村七星岗路 10号一栋1层、2 层、3层A区	15,096.00	2018.01.01- 2027.12.30	仓库	否

广州九州通承租的上述第 2 项房产，出租方未向发行人提供该等房屋的产权 证，上述房屋存在出租方无权出租或违规出租或被主管部门认定为违章建筑拆除 的法律风险。

根据发行人的说明，若上述房屋出现该等情形导致广州九州通无法继续使用， 广州九州通有能力在当地迅速找到替代性房源并进行搬迁，不会对发行人的生产 经营造成重大不利影响。针对上述承租的房屋若未取得产权证可能产生的法律风 险以及损失，发行人控股股东楚昌投资与第一大股东上海弘康已分别出具承诺， 如果因承租房屋所有权瑕疵导致任何法律纠纷或者导致发行人及其下属公司无 法继续使用而必须搬迁，楚昌投资和上海弘康将补偿发行人及其下属公司因此遭 受的经济损失。

综上，本所律师认为，广州九州通承租上述未取得房屋产权证的房产的情形 不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次发行产生重大不 利影响。

七、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权 债务”补充更新如下：

（一）重大合同

1. 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司正在履行的或将要履行的 合同标的额在 70,000 万元以上的采购合同如下：

序 号	合同名称	买方	卖方	合同期限	合同 内容	合同金额 （万元）
1	《战略合作 协议》	九州通器械	武汉明德生物 科技股份有限 公司	2022.03.29 - 2024.03.28	医疗器 械采购	按订单确 认

6-3-74

序 号	合同名称	买方	卖方	合同期限	合同 内容	合同金额 （万元）
2	《战略合作 协议书》	发行人	天士力医药集 团股份有限公 司	2021.10.12 - 2024.12.31	药品采 购	200,000.00
3	《全国总代 理经销合 同》	上海九州通医 疗器械供应链 有限公司	强生（上海） 医疗器材有限 公司	2022.01.01 - 2024.12.31	医疗器 械与健 康护理 用品经 销	按订单确 认
4	《2023年度 ADC经销 协议》	上海九州通医 疗器械供应链 有限公司	雅培贸易（上 海）有限公司	2023.01.01 - 2023.12.31	医疗产 品经销	按订单确 认
5	《2023年经 销协议》	发行人	赛诺菲（杭 州）制药有限 公司	2023.01.01 - 2023.12.31	药品经 销	按订单确 认
6	《杭州默沙 东制药有限 公司2023年 一级经销商 商业政策》	北京九州通	杭州默沙东制 药有限公司	2023.01.01 - 2023.12.31	药品年 度采购	按订单确 认
7	《集团战略 合作协议》	发行人	云南白药集团 股份有限公司	2023.01.01 - 2023.12.31	药品年 度采购	基础目标 19亿元
8	《2023年度 战略合作协 议》	发行人	桂林三金药业 股份有限公司	2023.01.01 - 2023.12.31	药品年 度采购	76,636.00
9	《战略合作 协议》	发行人	马应龙药业集 团股份有限公 司	2023.01.01 - 2023.12.31	药品年 度采购	95,000.00
10	《战略合作 协议》	发行人	北京同仁堂科 技发展股份有 限公司	2023.02.18 - 2023.12.31	药品年 度采购	120,000.00
11	《全国总代 理经销合 同》	上海九州通医 疗器械供应链 有限公司	强生（上海） 医疗器材有限 公司	2023.01.01 - 2023.12.31	医疗器 械与健 康护理 用品采 购	按订单确 认

2.截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司正在履行的或将要履行的合 同标的额在 30,000 万元以上的销售合同如下：

6-3-75

序 号	合同名称	买方	卖方	合同期限	合同内容	合同金额1 （万元）
1	《药品耗材 （器械）采 购项目合作 协议书》	成都上锦南 府医院	四川九州通	2020.11.10- 2026.11.09	药品耗材 （器械）销 售	按订单确 认
2	《年度购销 合同》	上海益丰大 药房连锁有 限公司	上海九州通	2022.01.01- 2023.12.31	药品耗材 （器械）销 售	按订单确 认
3	《年度购销 合同》	深圳市海王 易点药医药 有限公司	深圳九州通 医药有限公 司	2020.01.01- 2024.12.31	药品耗材 （器械）销 售	按订单确 认
4	《战略合作 协议》	西安国际医 学投资股份 有限公司	西安九州通 医药有限公 司	2018.08.01- 2023.07.31	药品销售与 医院物流智 能化建设项 目	按订单确 认
5	《年度购销 合同》	丰沃达医药 物流（湖 南）有限公 司	湖南九州通 医药有限公 司		药品耗材	80,000.00
				2023.01.01- 20231231	（器械）销
				..	售
6	《2023年度 购销合同 （授信）》	江苏益丰医			药品耗材	43,000.00
			江苏九州通	2023.01.01- 20231231	（器械）销
		药有限公司		..	售
7	《年度购销 合同》	上海立动贸 易有限公司	上海九州通 医疗器械供 应链有限公 司	2023.01.01- 2023.12.31	药品耗材 （器械）销 售	按订单确 认
8	《年度购销 合同》	阿里健康大 药房医药连 锁有限公 司、阿里健 康大药房连 锁（杭州） 有限公司、 阿里健康大 药房（天 津）有限公 司	浙江九州通		药品耗材	30,000.00
			医药有限公	2023.01.01- 20231231	（器械）销
			司	..	售
9	《年度购销 合同》	高济药业 （宜阳）有 限公司	河南九州通		药品耗材	30,000.00
			医药有限公	2023.01.01- 20231231	（器械）销
			司	..	售

6-3-76

10	《年度购销 合同》	阿里健康大 药房医药连 锁有限公 司、阿里健 康大药房连 锁（杭州） 有限公司、 阿里健康大 药房（天 津）有限公 司	广州九州通		药品耗材	90,000.00
			医药有限公	2023.01.01- 20231231	（器械）销
			司	..	售
11	《2023年度 购销合同》	江苏益丰医 药有限公司	江苏九州通 医药有限公 司		药品耗材	43,000.00
				2023.01.01- 20231231	（器械）销
				..	售
12	《年度购销 合同》	南阳华益医 药有限公司	河南九州通 医药有限公 司		药品耗材	39,684.00
				2023.01.01- 20231231	（器械）销
				..	售
13	《年度购销 合同》	河南同和堂 医药有限公 司	河南九州通		药品耗材	30,000.00
			医药有限公	2023.01.01- 20231231	（器械）销
			司	..	售
14	《年度购销 合同》	新疆百草堂 医药连锁经 销有限公司	新疆九州通		药品耗材	43,512.00
			医药有限公	2023.01.01- 20231231	（器械）销
			司	..	售
15	《年度购销 合同》	河南张仲景 医药物流有 限公司	河南九州通		药品耗材	44,109.60
			医药有限公	2023.01.01- 20231231	（器械）销
			司	..	售
16	《年度购销 合同》	重亲今瑜医 药股份有限 公司	重庆九州通		药品耗材	40,628.4
			医药有限公	2023.01.01- 20231231	（器械）销
			司	..	售
17	《年度购销 合同》	日照九州通 医疗科技合 伙企业（有 限合伙）	上海九州通 医疗器械供 应链有限公 司	2023.01.01- 2023.12.31	药品耗材 （器械）销 售	按订单确 认
18	《年度购销 合同》	上海立动贸 易有限公司	上海九州通 医疗器械供 应链有限公 司	2023.01.01- 2023.12.31	药品耗材 （器械）销 售	按订单确 认

1. 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司正在履行的或将要履行的 合同标的额在 20,000 万元以上的借款合同如下：

序 号	合同编号	合同 名称	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保人及 担保方式
1	42010201- 2019年（汉 口)字0051 号	《固定资产 借款合同》 《补充协议	湖北九州 通健康产	中国农 业发展 银行武		2019.12.23- 2029.12.22	发行人提 供保证担 保
		（一）》	业有限公		40,000.00
		《贷款利率 补充协议》1	司	汉市汉 口支行

6-3-77

序 号	合同编号	合同 名称	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保人及 担保方式
2	A101ZMQ 22052	《流动资金 借款合同》	发行人	交通银 行湖北 自贸试	20,000.00	2023.06.14- 2024.06.13	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				验区武
				汉片区 分（支） 行
3	A101ZMQ 22038	《流动资金 借款合同》	发行人	交通银 行湖北 自贸试	30,000.00	2023.03.29- 2023.09.27	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				验区武
				汉片区 分（支） 行
4	南岸分/支 2023 年公 流贷字第 060701202 3100003	《流动资金 借款合同》	重庆九州 通医药有 限公司	重庆农 村商业 银行股	20,000.00	2023.01.13- 2021.01.09	发行人提 供保证担 保
				份有限
				公司南 岸支行
5	HTZ42025 0000LDZJ 2022N00D	《人民币流 动资金贷款 合同》		中国建 设银行 武汉经	25,000.00	2022.03.25- 2024.03.24	刘宝林提 供最高额 保证担保
			发行人
				济技术 开发区 支行
6	HT010870 301022022 0119001	《流动资金 借款合同》	发行人	武汉农 村商业 银行股	30,000.00	2022.01.24- 2024.01.18	刘宝林提 供保证担 保
				份有限 公司汉 阳支行
7	41947	《贷款协 议》	发行人	国际金 融公司	100,000.0 0	2019.07.10- 2027.07.15	北京九州 通以房 产、土地 抵押
8	43968	《贷款协 议》2	发行人	国金	35,000.00	2020.10.30- 2027.1.15	上海九州 通达医药 有限公司 以房产、 土地抵押
				际 融公司
9	ASIA3436 4631			德国投	3,000.00	2021.09.24- 2026.06.30	天津九州 通达医药 有限公 司、北京 均大制药 有限公司 以房产、
		《贷款协		资与开
		议》3	发行人	发有限	（欧元）
				公司

6-3-78

序 号	合同编号	合同 名称	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保人及 担保方式
							土地抵押
10	ASIA3432 4482				3,000.00	2021.09.24- 2026.06.30	天津九州 通达医药 有限公 司、北京 均大制药 有限公司 以房产、 土地抵押
		《贷款协		亚洲开
		议》4	发行人	发银行	（欧元）
11	HTZ42025 0000LDZJ 2023N006	《人民币流 动资金借款 合同》		建设银 行经济	29,000.00	2023.02.28- 2025.02.27	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
			发行人	技术开
				发区支 行
12	HTZ42025 0000LDZJ 2022N00D	《人民币流 动资金借款 合同》		建设银 行经济	25,000.00	2022.03.29- 2024.03.28	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
			发行人	技术开
				发区支 行
13	HTZ42025 0000LDZJ 2022N016	《人民币流 动资金借款 合同》	九州通医 疗器械集	建设银 行经济	20,000.00	2023.01.01- 2023.12.31	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				技术开
			团有限公 司	发区支 行
14	018120000 9-2023 年 （应城）字 00008号	《流动资金	发行人	中国工			-
				商银行		2023.02.14- 20240213
		借款合同》		应城支	20,000.00
						..
				行
15	018120000 9-2022 年 （应城）字 00190号	《流动资金	发行人	中国工			-
				商银行		2022.09.26- 20230926
		借款合同》		应城支	30,000.00
						..
				行
16	018120000 9-2022 年 （应城）字 00242号	《流动资金		中国工			-
				商银行		2022.11.09- 20231108
		借款合同》	发行人	应城支	30,000.00
						..
				行
17	018120000 9-2022 年 （应城）字 00235号	《流动资金		中国工			-
				商银行		2022.11.30- 20231129
		借款合同》	发行人	应城支	20,000.00
						..
				行
18	420101202 30002931	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2023.04.04- 2024.04.03	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行
19	420101202 30002933	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2023.04.04- 2024.04.03	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行

6-3-79

序 号	合同编号	合同 名称	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保人及 担保方式
20	H70108703 010220220 119001	《流动资金 借款合同》	发行人	武汉农 村商业 银行股			-
					29,700.00	2022.01.24- 20240118
				份有限 公司汉 阳支行		..
21	PSBC42- YYT20221 22801	《流动资金 借款合同》	发行人	邮储银	50,000.00	2023.01.06- 2024.12.31	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉
				分行
22	2022 年借 字JZT003 号	《流动资金		中国银 行武	30,000.00	2022.11.10- 2023.11.10	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
		款合	发行人	汉
		借同》		汉阳支 行
23	2022 年借 字JZT004 号	《流动资金		中国银 行武	30,000.00	2022.12.02- 2023.12.02	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
		款合	发行人	汉
		借同》		汉阳支 行
24	420101202 20009654	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2023.01.01- 2023.12.31	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行
25	420101202 20009589	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2023.01.01- 2023.12.31	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行
26	420101202 30002931	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2023.04.04- 2024.04.03	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行
27	420101202 30002933	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2023.04.04- 2024.04.03	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行
28	420101202 20008873	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2022.12.06- 2023.12.05	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行
29	420101202 20008918	《流动资金 借款合同》	发行人	农业银	20,000.00	2022.12.12- 2023.12.11	刘宝林、 田望芝提 供最高额 保证担保
				行武汉 汉阳支
				行

注 1：发行人子公司湖北九州通健康产业有限公司（作为借款人）为建设九州通健康城（A 地块电商大厦综合体）项目于 2019 年 12 月 23 日与中国农业发展银行武汉市汉口支行（作 为贷款人）签署了《固定资产借款合同》，前述合同约定贷款人向借款人提供借款金额人民 币 6 亿元，借款期限为 120 个月，自 2019 年 12 月 23 日至 2029 年 12 月 22 日止，借款期限 起始日以借款凭证上记载的日期为准，借款人根据项目进度，分期提出申请，经贷款人同意 后提款，但借款人应于 2029 年 6 月 22 日前提清借款。

6-3-80

注 2：该笔借款已于 2023 年 7 月提前偿还。

注 3：根据公司提供的银行到账凭证及放款利率确认函，第 9 项《贷款协议》以欧元结算， 贷款金额为 3,000 万欧元；根据公司说明，发行人与德国投资与开发有限公司签订了《贷款 协议》，由亚洲开发银行担任德国投资与开发有限公司抵押代理人，德国投资与开发有限公 司对发行人享有的债权由担保方天津九州通达医药有限公司、北京均大制药有限公司与抵押 代理人亚洲开发银行之间签订《抵押担保协议》提供担保，发行人与德国投资与开发有限公 司未签署其他担保协议。

注 4：根据发行人的确认，第 10 项《贷款协议》以人民币结算，贷款金额为 3,000 万欧元等 值人民币。

4. 其他重大债权债务（截至 2023 年 6 月 30 日）

2020年5月18日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于公司拟申请 注册中期票据及相关事宜的议案》，同意发行人在交易商协会可接受注册的最高 额度范围内，于股东大会批准之日起三年内，分别在中国境内一次或分次注册中 期票据（单项债务融资工具待偿还余额不超过公司及其附属公司最近一期的经合 并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%），在注册有效期内发行。

发行人于2019年5月15日收到交易商协会出具的中市协注[2019]MTN256号 《接受注册通知书》，交易商协会接受发行人中期票据注册，注册金额为10亿元， 注册额度自通知书落款之日起2年内有效，发行人在注册有效期内可分期发行中 期票据。2020年12月24日，发行人完成了九州通医药集团股份有限公司2020年度 第一期中期票据的发行，发行总额为2亿元人民币，于发行人依照发行条款的约 定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期，募集资金用 于偿还公司在银行间市场发行的债务融资工具。截至本补充法律意见书出具之日， 发行人累计发行中期票据余额为人民币2亿元。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其下属公司目前正在履行 及将要履行的重大合同均合法、有效，其履行无重大法律障碍。

（二）根据发行人的确认，发行人主管行政部门出具的证明并经登录国家企 业信用信息公示系统查询、发行人住所地生态环境部门官网等进行查询，发行人 目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生 的重大侵权之债。

（三）根据最近三年《审计报告》、发行人《2023年年度报告》和发行人的 说明与承诺，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，除原《律师工作报告》 与本补充法律意见书中已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债 权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

6-3-81

（四）根据发行人《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司 主要的其他应收、应付款情况

1．金额较大的其他应收款

发行人的其他应收款余额为3,699,948,145.37元。该其他应收款主要是由支付 给医疗机构的医药保证金、应收上游供应商的折让、非关联公司的应收款项等构 成，其中支付给医院的医院客户保证金为主要组成部分。

2．金额较大的其他应付款

发行人的其他应付款余额为5,388,388,784.98元。该其他应付款主要包括保证 金及押金、代收代付项目、非关联方应付款项、限售股票实缴款等。

本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常 的生产经营活动发生，合法、有效。

八、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十六、发行人的税务”补 充更新如下：

（一）税种及税率

根据中审众环出具的众环审字（2021）0100998 号、众环审字（2022）0111166 号、众环审字（2023）01001516 号、《2023 年半年度报告》及发行人提供的说明， 报告期内，发行人及其下属公司适用的主要税种及税率如下：

税种

税率

增值税

由成药、中药、医疗器械、交通运输业、现代服务业、不动产租赁销项 税扣除进项税余额及部分生物制品、抗癌药品简易征收两部分组成，其 中成药、医疗器械2019 年1 至3 月执行16%的销项税税率，4 至12 月起执行13%的销项税率；中药、不动产租赁、交通运输业执行2019 年1至3月执行10%的销项税税率，4至12月起执行9%的销项税率； 现代服务业执行6%的销项税率；部分生物制品、抗癌药品、罕见病药 品按照3%的征收率简易征收；部分计生用品享受免税。 根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有 关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第39 号）， 自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或 者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率 的，税率调整为9%。 小规模纳税人根据财政部 税务总局公告2021年第7号《财政部 税务 总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》、财政部 税务 总局公告2020年第13号《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工

6-3-82

税种	税率
	复业增值税政策的公告》的规定，2021年3%征收率调整为1%，其中 湖北省2021年1月1日至2021年3月31日适用3%征收率的应税收 入免征增值税；根据国家税务总局公告2021年第5号《国家税务总局 关于小规模纳税人免征增值税征管问题的公告》的规定，季度销售额未 超45万的免征增值税。 小规模纳税人根据国家税务总局公告2021年第5号《国家税务总局 关 于小规模纳税人免征增值税征管问题的公告》、财政部 税务总局 公告 2021 年第7 号《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分 税费优 惠政策的公告》、财政部 税务总局《关于对增值税小规模纳 税人免征 增值税的公告》（财政部 税务总局公告2022年第15号），2022年1月 1 日至2022年3 月31 日，小规模纳税人适用3%征收率减按1%，季 度销售额未超45万的免征增值税；2022年4月1日至2022年12月 31日，适用3%征收率的应税收入免征增值税。 小规模纳税人根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减 免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023 年第1 号），自 2023年1月1日至2023年12月31日，增值税小规模纳税人适用3% 征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率 的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。
城市维护建设 税	纳税人所在地为市区的，按应纳流转税额的7%缴纳；纳税人所在地为 县城、镇的，按应纳流转税额的5%缴纳。
企业所得税	根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的 公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），对小型微利企业年应纳 税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20% 的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政 策的公告》（财政部税务总局公告2022 年第13 号），对小型微利企业 年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按25%计 入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。除享受以上企业所 得税优惠政策和其他企业所得税优惠政策的公司外，其余公司的企业 所得税税率为25%。
教育费附加	应纳流转税额的3%缴纳。
境外美国子公 司企业所得税	适用C类股份公司标准税率21%。
香港子公司企 业所得税税率	香港公司首个200万利润按照8.25%税率计算，200万之后的利润按照 16.5%税率计算。

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人及其境内子公司执行的税 种、税率符合我国现行法律法规及规范性文件的要求。

（二）税收优惠

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人及其直接控股 子公司享受的税收优惠政策如下：

1．2020 年度

• （1）增值税及附加税

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新疆九州通医药有限公司、武汉瑞仕昌达商贸有限公司、黑龙江九州通医药 有限公司、天津九州通达医药有限公司、山西九州通医药有限公司、江西九州通 药业有限公司、辽宁九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司、江苏九州 通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、广东九州通医药有限公司、安徽九 州通医药有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、山东九州通医药有限公司、 天九再生医学（天津）科技有限公司（更名为九天览月生物科技（天津）有限公 司，下同）、九州通医药集团物流有限公司、四川九州通医药有限公司根据财税 [2019]21 号《财政部税务总局退役军人部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业 就业有关税收政策的通知》第二条规定，企业招用退役士兵可按每人每年依次减 免 9,000 元增值税及附加税。

山东九州通医药有限公司、重庆九州通医药有限公司、广西九州通医药有限 公司根据财税[2019]22 号《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政 策的通知》第二条规定，企业招用建档立卡贫困人口，可按每人每年依次减免 7,800 元增值税及附加税。

广西九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、甘肃九州通医药有限 公司、山西九州通医药有限公司根据财政部税务总局公告 2020 年第 9 号《关于 支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关捐赠税收政策的公告》第三条，疫情 期间捐赠的物资免征增值税。

（2）企业所得税

重庆九州通医药有限公司、陕西九州通医药有限公司根据国家税务总局公告 [2012]12 号公告《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问 题的公告》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励 类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

新疆九州通医药有限公司根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》，经乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）国家 税务局批准享受西部大开发减免企业所得税，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%税率缴纳企业所得税。

四川九州通医药有限公司根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》，经成都市温江区国家税务局批准享受西部大开发

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减免企业所得税，减按 15%的税率缴纳企业所得税。

甘肃九州通医药有限公司（原兰州九州通医药有限公司）根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，经甘肃省兰州新 区国家税务局批准享受西部大开发减免企业所得税，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%税率缴纳企业所得税。

宁夏九州通医药有限公司、广西九州通医药有限公司根据《国家税务总局关 于执行西部地区鼓励类产业目录有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公 告[2015]14 号）公告，经国家税务局批准享受西部大开发减免企业所得税，自 2014 年 10 月 1 日起，可减按 15%税率缴纳企业所得税。

北京京丰制药集团有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局和国家 税务总局北京市税务局联合颁发《高新技术企业》证书，根据《中华人民共和国 企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条的规定，自 2020 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 21 日有效期间享受征收率为 15%的所得税税 收优惠政策。

西藏九州通医药有限公司（西藏三通医药科技有限公司）根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及西藏自治区招商 引资优惠政策若干规定藏政发[2018]25 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，免征收企业所得税属于地方分享部分，按 9%税率进行缴纳。 （3）城镇土地使用税

发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司、山东九州通 医药有限公司根据财政部税务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收 优惠政策的公告》规定，对公共租赁住房占用的土地免征土地使用税。

山西九州通医药有限公司根据晋财税[2019]1 号《山西省财政厅、国家税务 总局山西省税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》规定，经省委、省 政府同意，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在国家规定的税额幅度 内，将城镇土地使用税税额标准普遍下调，统一按现行税额标准的 75%调整。

福建九州通医药有限公司根据国税地字[1989]14 号《国家税务局关于水利设 施用地征免土地使用税问题的规定》，水利设施及其管护用地免征土地使用税。 西藏九州通医药有限公司根据藏政发[2013]97 号《西藏自治区人民政府关于

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暂免征收中小微企业城镇土地使用税的通知》规定，暂免征收土地使用税。

发行人、九州通医药集团物流有限公司根据国家税务总局武汉市税务局公告 2020 年第 2 号《关于贯彻落实新型冠状病毒肺炎疫情期间房产税城镇土地使用 税困难减免优惠有关事项的公告》第二条，疫情期间在营食品、药品、医疗器械 经营企业（批发和零售）可减免一、二季度的自用房产、土地的房产税、城镇土 地使用税，免征一、二季度的土地使用税。

河南九州通医药有限公司根据《国家税务总局河南省税务局河南省财政厅关 于落实疫情防控期间城镇土地使用税房产税困难减免政策的通知》（豫税发 [2020]26 号），免征一季度土地使用税。

陕西九州通医药有限公司根据《陕西省财政厅国家税务总局陕西省税务局关 于抗击疫情城镇土地使用税、房产税困难减免有关事项的通知》陕财税[2020]4 号 的规定，免征一季度土地使用税。

（4）房产税

发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司根据财政部税 务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》规定，对 公租房免征房产税。

山东九州通医药有限公司根据财税[2000]125 号《财政部国家税务总局关于 调整住房租赁市场税收政策的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起，对按政府 规定价格出租的公有住房和廉租住房，包括企业向职工出租的单位自有住房，暂 免缴纳房产税。

发行人、九州通医药集团物流有限公司根据国家税务总局武汉市税务局公告 2020 年第 2 号《关于贯彻落实新型冠状病毒肺炎疫情期间房产税城镇土地使用 税困难减免优惠有关事项的公告》第二条，疫情期间在营食品、药品、医疗器械 经营企业（批发和零售）和物流配送等市场保供企业可减免一、二季度的自用房 产、土地的房产税、城镇土地使用税，免征一、二季度的房产税。

河南九州通医药有限公司根据《国家税务总局河南省税务局河南省财政厅关 于落实疫情防控期间城镇土地使用税房产税困难减免政策的通知》（豫税发 [2020]26 号），免征一季度房产税。

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陕西九州通医药有限公司根据《陕西省财政厅国家税务总局陕西省税务局关 于抗击疫情城镇土地使用税、房产税困难减免有关事项的通知》陕财税[2020]4 号 的规定，免征一季度房产税。

广东九州通医药有限公司根据《国家税务总局广东省税务局关于强化落实税 务政策坚决打赢疫情防控阻击战的通知》粤税发[2020]16 号第九条，因疫情影响， 免征一季度房产税。

2．2021 年度

（1）增值税及附加税

股份公司、天津九州通达医药有限公司、天九再生医学（天津）科技有限公 司、辽宁九州通医药有限公司、黑龙江九州通医药有限公司、江苏九州通医药有 限公司、广东九州通医药有限公司、广西九州通医药有限公司、河南九州通医药 有限公司、福建九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、山东九州通医 药有限公司、江西九州通药业有限公司、安徽九州通医药有限公司、四川九州通 医药有限公司、山西九州通医药有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、九州 通医药集团物流有限公司根据财税[2019]21 号《财政部税务总局退役军人部关于 进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》第二条规定，企业 招用退役士兵可按每人每年依次减免 9,000 元增值税及附加税。

山东九州通医药有限公司、重庆九州通医药有限公司、广西九州通医药有限 公司、四川九州通医药有限公司根据财税[2019]22 号《关于进一步支持和促进重 点群体创业就业有关税收政策的通知》第二条规定，企业招用建档立卡贫困人口， 可按每人每年依次减免 7,800 元增值税及附加税。

辽宁九州通医药有限公司根据财政部税务总局公告 2020 年第 8 号《支持新 型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》第五条及财政部税务总局 公告 2021 年第 7 号《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》，对纳税 人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服 务取得的收入，免征增值税。

（2）企业所得税

重庆九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、甘肃九州通医药有限 公司、陕西九州通医药有限公司、四川九州通医药有限公司、广西九州通医药有

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限公司根据财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《关于延续西部 大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对 设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

北京京丰制药集团有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局和国家 税务总局北京市税务局联合颁发《高新技术企业》证书，根据《中华人民共和国 企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条的规定，自 2020 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 21 日有效期间享受征收率为 15%的所得税税 收优惠政策。

西藏九州通医药有限公司根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》及西藏自治区招商引资优惠政策若干规定藏政发 [2018]25 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，免征收企业 所得税属于地方分享部分，按 9%税率进行缴纳。

（3）城镇土地使用税

发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司、山东九州通 医药有限公司根据财政部税务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收 优惠政策的公告》规定，对公共租赁住房占用的土地免征土地使用税。

山西九州通医药有限公司根据晋财税[2019]1 号《山西省财政厅、国家税务 总局山西省税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》规定，经省委、省 政府同意，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在国家规定的税额幅度 内，将城镇土地使用税税额标准普遍下调，统一按现行税额标准的 75%调整。

由于福建九州通医药有限公司院墙外的城市防洪/排水渠道处于公司土地证 红线范围内，符合水利设施及管护用地免土地税的要求，福建九州通医药有限公 司根据国税地字[1989]14 号《国家税务局关于水利设施用地征免土地使用税问题 的规定》，水利设施及其管护用地免征土地使用税。

西藏九州通医药有限公司根据藏政发[2013]97 号《西藏自治区人民政府关于 暂免征收中小微企业城镇土地使用税的通知》规定，暂免征收土地使用税。 （4）房产税

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甘肃九州通医药有限公司根据甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局发 布《关于应对新冠肺炎疫情影响有关房产税城镇土地使用税优惠政策的公告》 （2020 年第 2 号），因疫情影响，2021 年下半年土地使用税减半征收。

发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司根据财政部税 务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》规定，对 公租房免征房产税。

甘肃九州通医药有限公司根据甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局发 布《关于应对新冠肺炎疫情影响有关房产税城镇土地使用税优惠政策的公告》 （2020 年第 2 号），因疫情影响，2021 年下半年房产税减半征收。

山东九州通医药有限公司根据财税[2000]125 号《财政部国家税务总局关于 调整住房租赁市场税收政策的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起，对按政府 规定价格出租的公有住房和廉租住房，包括企业向职工出租的单位自有住房，暂 免缴纳房产税。

3．2022 年度

（1）增值税及附加税

黑龙江九州通医药有限公司、广西九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有 限公司、十堰九州通医药有限公司、随州九州通医药有限公司、重庆九州通医药 有限公司、九州通医药集团物流有限公司、广东九州通医药有限公司、海南九州 通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、天津九州通达医药有限公司、陕西 九州通医药有限公司根据财税[2019]21 号《财政部税务总局退役军人部关于进一 步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》第二条规定及财政部、 税务总局 2022 年第 4 号公告《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，企 业招用退役士兵可按每人每年依次减免 9000 元增值税及附加税。

九州通医药集团物流有限公司、榕知科技（武汉）有限公司根据财政部税务 总局海关总署 2019 年第 39 号公告《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改 革有关政策的公告》规定及财政部税务总局公告 2022 年第 11 号《关于促进服务 业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。

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九州通健康科技集团有限公司根据《财政部、税务总局关于进一步加大增值 税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 14 号） 规定，符合增值税期末留抵税额退税（以下简称“留抵退税”）条件的纳税人， 可以向主管税务机关申请退还留抵税额。《财政部、税务总局关于扩大全额退还 增值税留抵税额政策行业范围的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 21 号） 规定将批发和零售业纳入符合条件的范围。

（2）企业所得税

广西九州通医药有限公司、四川九州通医药有限公司、恩施九州通医药有限 公司、重庆九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、甘肃九州通医药有 限公司、宁夏九州通医药有限公司、陕西九州通医药有限公司、根据财政部税务 总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策 的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类 产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

九州通健康科技集团有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华 人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条的规定、国家税务总局公告 2017 年 第 24 号第一条规定，享受征收率为 15%的所得税税收优惠政策。

西藏九州通医药有限公司根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》及西藏自治区招商引资若干优惠政策藏政发 [2022]11 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止，免征收企业 所得税属于地方分享部分，按 9%税率进行缴纳。

发行人合并范围内共有 176 家小微企业根据《财政部税务总局关于进一步实 施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 10 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税 人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护 建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税 和教育费附加、地方教育附加。

（3）城镇土地使用税

发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司、山东九州通 医药有限公司根据财政部税务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收

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优惠政策的公告》及财政部税务总局公告 2021 年第 6 号《关于延长部分税收优 惠政策执行期限的公告》的规定，对公共租赁住房占用的土地免征土地使用税。

西藏九州通医药有限公司根据《西藏自治区人民政府关于暂免征收中小微企 业城镇土地使用税的通知》（藏政发[2013]97 号）规定，暂免征收土地使用税。

宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治区加快开放宁夏 建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对宁投资新办且从 事国家不限制或鼓励发展的产业，自用土地的城镇土地使用税实行“三免三减半” 优惠，减免期间为 2018 年 07 月 01 日至 2024 年 06 月 30 日。

（4）房产税

发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司根据财政部税 务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》及财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》的 规定，对公租房免征房产税。

恩施九州通医药有限公司、九州通集团应城医药有限公司、十堰九州通医药 有限公司根据《湖北省房产税实施细则》（鄂政发[1987]64 号）第七条第二大点 规定，对企业的职工住宅暂减半缴纳房产税。

宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治区加快开放宁夏 建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对宁投资新办且从 事国家不限制或鼓励发展的产业，自用房产的房产税实行“三免三减半”优惠， 减免期间为 2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日。

4．2023 年 1 至 6 月

（1）增值税及附加税

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，子公司九州通医疗信息科技（武汉）有限公司享受软件 产品增值税税负超过 3%部分即征即退的税收优惠政策。

根据《财政部、税务总局、退役军人部关于进一步扶持自主就业退役士兵创 业就业有关税收政策的通知》（财税[2019]21 号）第二条规定和《财政部、税务 总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 4 号），2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，招用自主就业退役士兵，

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与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴 纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维 护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6000 元，最高可上浮 50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际 情况在此幅度内确定具体定额标准。内蒙古九州通医药有限公司等子公司享受此 税收优惠。

根据《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财 税[2019]22 号）第二条规定和《财政部、税务总局、人力资源社会保障部、国家 乡村振兴局关于延长部分扶贫税收优惠政策执行期限的公告》（财政部、税务总 局、人力资源社会保障部、国家乡村振兴局公告 2021 年第 18 号）。自 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社 会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失 业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合 同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年按 实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教 育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6000 元，最高可上浮 30%，各 省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标 准。荆门九州通医药有限公司等子公司享受此税收优惠。

根据《财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（2023 年第 1 号）、《国家税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等 政策有关征管事项的公告》（2023 年第 1 号）、《财政部、税务总局、海关总署关 于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）、《财政部、税务总局关 于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（2019 年第 87 号）、《国家税 务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（2019 年第 31 号）。自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，增值税加计抵减政策按照以 下规定执行：允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应 纳税额。允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳 税额。北京九州众创科技孵化器有限公司等子公司享受此税收优惠。

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根据《财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度 的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 14 号）规定，符合增值税期末留 抵税额退税（以下简称“留抵退税”）条件的纳税人，可以向主管税务机关申请 退还留抵税额。《财政部、税务总局关于扩大全额退还增值税留抵税额政策行业 范围的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 21 号）规定将批发和零售业纳 入符合条件的范围，甘肃九州天润中药产业有限公司等子公司享受此税收优惠。 根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的 公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 10 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以 在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、 印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。公 司合并范围内共有 117 家小微企业适用此项税收优惠。

（2）企业所得税

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，重庆九 州通医疗器械有限公司等子公司可享受此税收优惠。

公司部分子公司取得《高新技术企业》证书，根据《中华人民共和国企业所 得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条的规定，本年度减按 15%税率缴纳企业所得税。

根据《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》 （财税[2020]31 号）的规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产 业企业，减按 15%的税率征收企业所得税，子公司海南华利医药进出口有限公司 可享受此税收优惠。

（3）城镇土地使用税

根据《财政部、税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 61 号）和《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政 策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 6 号）规定，对公共租赁

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住房占用的土地免征土地使用税，湖南九州通医药有限公司等子公司享受此税收 优惠。

公司的子公司西藏九州通医药有限公司根据《西藏自治区人民政府关于暂免 征收中小微企业城镇土地使用税的通知》（藏政发[2013]97 号）规定，暂免征收 土地使用税。

公司的子公司宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治区 加快开放宁夏建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对宁 投资新办且从事国家不限制或鼓励发展的产业，自用土地的城镇土地使用税实行 “三免三减半”优惠，减免期间为 2018 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。

公司的子公司临沂九州通医院管理有限公司根据《财政部国家税务总局关于 医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财税[2000]42 号）规定，对非营利性医疗 机构自用的房产、土地、车船，免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。对 疾病控制机构和妇幼保健机构等卫生机构自用的房产、土地、车船，免征房产税、 城镇土地使用税和车船使用税。

公司的子公司温州九州通医药有限公司根据《浙江省人民政府办公厅关于全 面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的通知》（浙政办发 [2014]111 号）规定，按制造业、其他行业来确定“亩产税收”减免标准值，城镇 土地使用税按企业“亩产税收”贡献大小设置三类五级分类分档的差别化减免方 案征收。

（4）房产税

根据《财政部、税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 61 号）和《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政 策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）规定，对公租房免 征房产税，湖南九州通医药有限公司等子公司享受此税收优惠。

根据《湖北省房产税实施细则》（鄂政发[1987]64 号）第七条第二大点规定， 对企业的职工住宅暂减半缴纳房产税，恩施九州通医药有限公司等子公司享受此 税收优惠。

公司的子公司宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治区 加快开放宁夏建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对宁

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投资新办且从事国家不限制或鼓励发展的产业，自用房产的房产税实行“三免三 减半”优惠，减免期间为 2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日。

本所律师认为，发行人及其直接控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。

（三）报告期内的纳税情况

根据发行人提供的有关资料、发行人主管税务部门国家税务总局武汉市汉阳 区税务局出具的证明、发行人直接控股子公司所在地主管税务部门出具的证明或 完税凭证并登录发行人及其下属公司住所地税务主管部门网站进行查询，发行人 依法纳税。但部分子公司报告期内存在因逾期办理纳税申报、少缴税款等原因分 别被税务主管部门处以罚款的行政处罚的情形，经本所律师核查，前述行政处罚 的罚款金额在 1 万元以上情况如下：

根据发行人提供的资料，发行人的孙公司甘肃九州通诺信药业有限公司因将 其取得的虚开发票等不符合规定的发票作为税前扣除凭证，违反了《中华人民共 和国企业所得税法》第八条与《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务 总局公告 2018 年第 28 号）第十二条之规定，2021 年 7 月 1 日，国家税务总局 兰州市税务局第一稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条之 规定，追缴该企业 2017 年企业所得税 34,238.69 元、2018 年企业所得税 44,875.00 元，合计应追缴企业所得税 79,113.69 元并处以应追缴企业所得税款百分之五十 的行政处罚 39,556.85 元。甘肃九州通诺信药业有限公司已补缴税款并缴纳罚款。 综上所述，甘肃九州通诺信药业有限公司等公司曾因少缴税款等原因被税务 主管部门处以罚款的行政处罚，鉴于相关违法行为已经纠正并处理完毕，且所涉 罚款总额占发行人营业收入和净利润的比例较小，不会影响发行人的合法存续、 持续经营，不会对本次发行造成重大不利影响。

（四）政府补助

根据中审众环出具的众环审字（2021）0100998 号、众环审字（2022）0111166 号、众环审字（2023）01001516 号、《2023 年半年度报告》及发行人提供的资料 及本所律师的核查，发行人及其下属公司，2020 年获得政府补助 338,906,762.61 元， 2021 年获得政府补助 315,938,102.32 元、 2022 年度获得政府补助

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241,172,205.74 元、2023 年 1 月至 6 月获得政府补助 130,405,606.92 元。发行人 及其下属公司获得的政府补助主要为行业补贴资金、物流建设专项资金、信息科 技补贴资金、服务平台建设资金等。

本所律师认为，发行人及其下属公司享受的主要政府补助具有合法依据。

九、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护 和产品质量、技术标准”补充更新如下：

（一）发行人的环境保护

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内遵守国家和地方 有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定。但 1 家子公司报告期内因违反 环境保护相关法律法规受到有关部门行政处罚，具体如下：

2023 年 6 月 1 日，成都市生态环境保护综合行政执法总队温江支队出具成 环罚字﹝2023﹞WJ025 号《行政处罚决定书》，因发行人间接控股公司四川九州 通医疗器械有限公司因购入一台 X 射线计算机提层摄影设备未办理《辐射安全 许可证》，违反了《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定，处以罚款 10,000 元。

四川九州通医疗器械有限公司已经缴纳了罚款并在办理《辐射安全许可证》 前不再销售该设备。

根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定“生产、销售、使用、转 让、进口、贮存放射性同位素和射线装置以及装备有放射性同位素的仪表的，…… 违法所得十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或 者违法所得不足十万元的，并处一万元以上十万元以下罚款；……”根据上述规 定及《四川省生态环境行政处罚裁量标准（2022）》，四川九州通医疗器械有限公 司被处以最低的罚款处罚，且四川九州通医疗器械有限公司已经缴纳罚款并纠正 了违法行为，所涉罚款总额占发行人营业收入和净利润的比例较小，不会影响发 行人的合法存续、持续经营，不会对本次发行造成重大不利影响。

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（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明及提供的材料，报告期内发行人及其下属公司主要存在因 其经营的药品被认定为劣药或假药或经营的医疗器械不符合规定，违反了《中华 人民共和国药品管理法》《医疗器械监督管理条例》等有关法律法规的规定，受 到药监部门没收违法销售的药品和违法所得、罚款等行政处罚，经本所律师核查， 上述行政处罚的罚款和没收违法所得金额合计在 1 万元以上的处罚如下：

序 号	处罚时间	处罚机关	处罚对象	处罚原因	处罚内容	罚没总金 额（元）
1	2020/02/24	福建省药品 监督管理局 （福州药品 稽查办公 室）	福建九州通	销售劣药西 地碘含片、 稻芽中药饮 片	没收劣药； 没收销售劣药违法 所得74,341.02元； 罚款97,044.26元	171,385.28
2	2020/06/01	福建省药品 监督管理局 （福州药品 稽查办公 室）	福建九州通	销售劣药地 塞米松磷酸 钠注射液	没收违法所得 10,833.55元	10,833.55
3	2020/12/10	新疆维吾尔 自治区药品 监督管理局	新疆和济中 药饮片有限 公司	生产、销售 劣药“山 药”	没收违法所得 3,500.00元； 处货值金额3500元 二倍罚款7,000.00 元	10,500.00
4	2021/08/30	山东省药品 监督管理局	北京京丰制 药（山东） 有限公司	生产销售劣 药复方克霉 唑乳膏	没收复方克霉唑乳 膏11560盒； 没收违法所得 431,635.60元； 并处货值金额1倍 罚款计523,119.94 元	954,755.54
5	2022/04/08	达州市市场 监督管理局	达州九州通 医药有限公 司	经营不符合 强制性标准 一次性使用 医用口罩	处罚款13.2077万元	132,077.00
6	2022/08/25	杭州市萧山 区市场监督 管理局	浙江九州通 医药有限公 司	销售劣药 “穿破石” “益母草颗 粒”	没收益母草颗粒货 值71,093.22元； 没收违法所得 43,043.68 元	114,136.90
7	2022/11/14	山东省药品 监督管理局	德州九州通 医药有限公 司	销售的金银 花不符合规 定	没收违法所得 11,205元； 改正违法行为	11,205.00
8	2022/11/25	山东省药品 监督管理局	山东九州通 医药有限公 司	销售的“胃 安片”崩解 时限不符合 规定	没收违法所得 11,884.27元	11,884.27

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序 号	处罚时间	处罚机关	处罚对象	处罚原因	处罚内容	罚没总金 额（元）
9	2023/04/07	无锡星洲医 药有限公司	江苏省药品 监督管理局	药品储存不 符合规定与 销售劣药	没收违法所得 20,000元	20,000.00
10	2023/04/25	滨州九州通 医药有限公 司	山东省药品 监督管理局	销售劣药 “天麻素注 射液”	没收违法所得 28,457元	28,457.00
11	2023/04/14	十堰九州通 医疗器械有 限公司	十堰市市场 监督管理局	作为第三类 医疗器械经 营企业，经 营场所和库 房地址变更 未按规定提 出变更申请	罚款10,000元	10,000.00

根据福建省药品监督管理局（福州药品稽查办公室）于 2020 年 2 月 24 日出 具的闽药监榕稽办行罚（2019）034 号《行政处罚决定书》记载，“当事人销售劣 药西地碘含片、稻芽中药饮片的行为，违反了《药品管理法（2015 年修正）》第 四十九条第一款的规定。根据《药品管理法（2015 年修正）》第七十四条的规定， 同时参照《福建省食品药品行政处罚裁量基准（一）》（试行）YPGL-6B 项规定”。 《福建省食品药品行政处罚裁量基准（一）》（试行）YPGL-6 中，共计 A、B、 C、D 四项处罚，自轻至重，B 项属于其中较轻的一项。

根据福建省药品监督管理局（福州药品稽查办公室）于 2020 年 6 月 1 日出 具的闽药监榕稽办行罚（2020）2 号《行政处罚决定书》记载，“当事人（福建九 州通）销售劣药地塞米松磷酸钠注射液的行为，违反了《中华人民共和国药品管 理法（2015 年修正）》第四十九条第一款规定。同时，当事人销售劣药的行为符 合原国家食品药品监督管理局《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则》（国食 药监法[2012]306）第十一条规定的情况，可以适用《中华人民共和国药品管理法 实施条例》第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和 本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、 劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其 他行政处罚'”。

2022 年 8 月 20 日，新疆维吾尔自治区药品监督管理局出具证明，新疆和济 中药饮片有限公司已缴纳罚款并进行整改。

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根据山东省药品监督管理局于 2021 年 8 月 30 日出具的鲁药监执法药罚 [2021]7 号《行政处罚决定书》记载，处罚机关认为北京京丰制药（山东）有限 公司生产销售劣药复方克霉唑乳膏的行为不具有依法予以从重、不予行政处罚裁 量情形......按照《山东省规范行政处罚裁量权办法》《山东省食品药品监督管理局 关于印发山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则的通知》第十三条第一款“减 轻行政处罚不得低于法定裁量幅度最低倍数或数额的 10%的规定，给予公司减 轻处罚（货值金额 1 倍的罚款）”。

根据达州市市场监督管理局于 2022 年 4 月 8 日出具的达市监处〔2022〕 51170022000013 号《行政处罚决定书》记载，“对当事人适用一般情节实施行政 处罚”。

根据杭州市萧山区市场监督管理局于 2022 年 8 月 25 日出具的萧市监四处 字﹝2022﹞213 号《行政处罚决定书》记载，“有充分证据证明当事人不知道所采 购的药品是劣药，违法情节轻微，且当事人在得知药品不合格情况后积极联系下 游企业召回上述 2 个批次的不合格药品消除影响。经研究，本局决定没收当事人 不合格益母草颗粒药品，没收当事人违法所得 43,043.68 元，免予其他行政处罚”。

根据山东省药品监督管理局于 2022 年 11 月 14 日出具的鲁药监处罚﹝2022﹞ AY10 号《行政处罚决定书》记载，根据“《中华人民共和国药品管理法实施条例》 第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有 关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应 当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚 '”，对德州九州通医药有限公司责令立即改正违法行为，并处以“没收违法所得 11,205 元”。

根据山东省药品监督管理局于 2022 年 11 月 25 日出具的鲁药监处罚﹝2022﹞ AY17 号《行政处罚决定书》记载，根据“《中华人民共和国药品管理法实施条例》 第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有 关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应 当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚 '”，对山东九州通医药有限公司处以“没收违法所得 11,884.27 元”。

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根据江苏省药品监督管理局 2023 年 4 月 25 日出具的苏药监（锡）处字﹝2023﹞ 1 号《行政处罚决定书》记载，无锡星洲医药有限公司在经药品监督管理部门核 准的地址以外的场所储存药品，违反了《药品流通监督管理办法》第八条的规定， 同时公司存在销售劣药的行为，处以罚款 2 万元。同时根据该《行政处罚决定书》 记载，依据《江苏省药品监督管理行政处罚裁量权适用规则（试行）》第八条第 一项、《江苏省药品监督管理行政处罚裁量权适用规则（试行）》第四条第二项的 规定，无锡星洲医药有限公司“违法行为没有造成危害后果的，可以减轻行政处 罚”。

根据山东省药品监督管理局于 2023 年 4 月 25 日出具的鲁药监处罚﹝2023﹞ CY09 号《行政处罚决定书》记载，滨州九州通医药有限公司销售的天麻素注射 液可见异物项不符合国家药品标准规定，根据“《中华人民共和国药品管理法实 施条例》第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本 条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣 药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他 行政处罚'”，对滨州九州通医药有限公司“没收违法所得 28,457 元”。

根据十堰市市场监督管理局于 2023 年 4 月 14 日出具的十堰市监处罚﹝2023﹞ 26 号《行政处罚决定书》记载，十堰九州通医疗器械有限公司因“第三类医疗器 械经营企业擅自变更经营场所、经营范围、经营方式、库房地址”，被处以罚款 1 万元。根据该《行政处罚决定书》记载，处罚依据为“《医疗器械经营监督管理 办法》第六十六条第一款第（一）项‘有下列情形之一的，责令限期改正，并处 1 万元以上 5 万元以下罚款，情节严重的……'”，根据该《行政处罚决定书》，十 堰九州通医疗器械有限公司的处罚不属于“情节严重的”情形。

根据《中华人民共和国药品管理法（2015 修正）》（2019 年 12 月 1 日后失 效）第七十四条之规定“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法 所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的， 责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药 品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任” 与《中华人民共和国药品管理法（2019 修订） 》（2019 年 12 月 1 日开始生效） 第一百一十七条之规定“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法

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所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生 产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金 额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品 批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证”可 知，药品监督管理机构针对情节严重的销售劣药违法行为应处以责令停产、停业 整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品经营许可证》的行政处罚，而上述 企业受到的行政处罚均为没收违法销售的药品和违法所得和/或处违法销售药品 货值金额二倍以下的罚款，根据发行人出具的说明及上述企业持有的《药品经营 许可证》，上述企业目前正常营业。综上所述，上述违法行为不属于情节严重的 重大违法行为。

此外，前述行政处罚主要是由于药品/医疗器械生产厂家生产的药品存在质 量问题，导致发行人及其下属公司作为药品销售方受到药监部门的处罚。发行人 及其下属公司在购进药品时索取并审查了供货单位有关资质证明文件，并按规定 执行了药品入库验收等药品管理制度，系从合法药品生产企业合法渠道购进药品。 根据有关法律规定和发行人及其下属公司与供货方签订的采购协议或质量保证 协议，因供货方原因导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司遭受损失的， 发行人及其下属公司有权向供货方索赔。报告期内，因供货方原因导致的药品质 量问题致使发行人及其下属公司受到药监部门处罚的，发行人及其下属公司向供 货方进行了索赔，因此，该等行政处罚不会对发行人造成重大经济损失，不会影 响发行人及其下属公司的合法存续和持续经营，不会对本次发行构成重大不利影 响。

十、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十八、发行人募集资金运 用之（一）”补充更新如下：

（一）本次募集资金用途

发行人本次募集资金总额不超过 20.5 亿元，扣除发行费用后的募集资金净 额拟偿还银行贷款及其他有息负债 16 亿元，其余不超过 4.5 亿元的部分将用于 补充流动资金。

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本次发行募集资金投资项目已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通 过。发行人本次募集资金投资项目不涉及有权政府部门备案、审批，不涉及通过 控股公司或参股公司实施募投项目的情形，募投项目实施后，不会新增同业竞争。 募投项目的实施不存在重大不确定性。

十一、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚之（一）”补充更新如下：

（一）发行人存在的诉讼、仲裁或行政处罚

1．诉讼、仲裁

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人 及其下属公司存在以下标的金额在 1,000 万元以上的尚未了结或可预见的重大诉 讼或仲裁事项，具体如下：

序 号	原告	被告	标的金额 （元）	案由	诉讼法院	案件进展
1	无锡星洲医 药有限公司	周文娅、周 平、苏协清	37,612,524.09	股权纠纷	武汉市汉阳 区人民法院	一审已立 案
2	北京九州通	京东中美医院	21,787,771.14	买卖合同 纠纷	三河市人民 法院	一审已立 案
3	北京九州通	京东誉美中西 医结合肾病医 院有限公司	20,814,470.17	买卖合同 纠纷	三河市人民 法院	一审已立 案
4	发行人	济源职业技术 学院附属医院	16,683,794.86	买卖合同 纠纷	武汉市汉阳 区人民法院	一审已立 案

本所律师认为，上述诉讼或仲裁事项中，发行人均非被告，且相关案件涉及 的标的金额占发行人整体销售收入的比例很小，该等诉讼不会对发行人的生产经 营造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成重大不利影响。

2.行政处罚

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本补充法律意见书第三部分第 八节与第九节披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其下属公司曾因违规行为 受到市场监督管理部门、消防部门等主管机关的处罚，其中罚款和没收违法所得 金额合计在 1 万元以上的行政处罚如下：

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处罚时间	处罚对象	处罚机关	处罚决定书 文号	处罚事由	罚款金额 （万元）	处罚/违 法性质
2020/07/0 3	黄石广慈 老年病医 院有限公 司	黄石市卫生健 康委员会	黄卫医罚 [2020]106号	诊疗及事后处 理过程不规范	5.30	不属于 情节严 重
2021/01/0 8	凉山九州 通医药有 限公司	西昌市市场监 督管理局	凉西市监处 〔2021〕 5134012100007 2 号	在微信群中散 布涨价信息	1.50	一般罚 款
2021/04/1 6	滨州九州 通医药有 限公司	滨城区市场监 督管理局	滨城市监行处 字[2021]089号	擅自变更经营 场所、库房地 址	1.00	从轻处 罚
2021/10/1 4	天津海滨 城物业管 理有限公 司	天津市高新区 消防救援支队	高（消）行罚 决字〔2021〕 0047号	消防设施不符 合要求	3.6501	一般罚 款
2021/11/0 5	呼伦贝尔 九州通医 药有限公 司	呼伦贝尔市应 急管理局	（呼）应急罚 [2021]30号	未建立事故隐 患排查治理制 度、未按照规 定制定生产安 全事故应急救 援预案、安全 教育培训后未 考核	2.90	违法行 为情节 轻微， 不构成 重大违 法违规 行为
2022/01/0 3	奎屯九州 通医药有 限公司	奎屯市消防救 援大队	奎市（消）行 罚决字 （2022）0001 号	消防设施、器 材、消防安全 标志未保持完 好有效	1.50	违法行 为情节 轻微
2022/06/0 1	淮安九州 医药有限 公司	淮安市清江浦 区市场监督管 理局	淮清市监处罚 [2022]51234号	使用未经定期 检验的特种设 备叉车	3.00	从轻处 罚
2022/06	四川九州 通	成都市应急管 理局	成应急罚 [2022]5005 号	未采取措施消 除事故隐患	4.80	一般罚 款
2022/08/2 4	四川九州 通	温江区消防救 援大队	温消行罚决字 〔2022〕第 0096号	消火栓及喷淋 泵设置为手 动，涉嫌停用 消防设施	2.60	一般罚 款
2022/11/0 9	黄石广慈 老年病医 院有限公 司	黄石市市场监 督管理局	黄市监处 〔2022〕306 号	公众号文章词 汇超范围，违 反广告法	3.00	减轻处 罚
2023/01/3 1	宁波九州 通医药有 限公司	宁波市北仑区 市场监督管理 局	甬仑市监处罚 〔2023〕27号	违反物价管理 规定	4.00	一般罚 没收 入，未 罚款
20230/4/0 4	温州九州 通大药房 有限公司	温州市龙湾区 消防救援大队	龙消行罚决字 〔2023〕第 0048号	单位2、3、4 层自然排烟窗 被封堵；办公 室与物流分拣	1.50	一般违 法情形

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处罚时间	处罚对象	处罚机关	处罚决定书 文号	处罚事由	罚款金额 （万元）	处罚/违 法性质
				车间共用疏散 楼梯
2023/05/1 7	甘肃九州 天润中药 产业有限 公司	定西市消防救 援支队	定消行罚决字 〔2023〕第 0001号	消防设施、器 材未保持完好 有效	1.50	一般罚 款

根据发行人提供的罚款缴纳凭证与情况说明，发行人上述子公司已缴纳罚款 并按照相关法律法规进行整改。

根据发行人《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总资产 922.72 亿元、净资产 246.40 亿元，上述行政处罚涉及的金额占发行人最近一期 总资产及净资产的比例较小，且被采取的行政处罚种类主要是罚款，不涉及吊销 经营许可证等严重的处罚种类；上述行政处罚并未对发行人的业务开展及持续经 营产生重大不利影响。本所律师认为，该等行政处罚不会对本次发行构成实质性 法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影 响发行人本次优先股发行的重大事项，发行人本次优先股发行不存在法律障碍。

本补充法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限 公司向特定对象发行优先股的补充法律意见（四）》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 穆曼怡：

颜克兵： 王 静：

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