Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

九州通医药集团股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （ 2021 年半年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于 2020 年 04 月 02 日签发的证监许可[2020]589 号《关于核 准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》，核准公司非公开发行不超过 2,000 万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，公司于 2020 年 07 月 20 日首期非公开发 行了 1,200 万股优先股（优先股简称“九州优 1”），每股面值 100 元，募集资金总额为人民 币 1,200,000,000.00 元，扣除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发 行费用（不含税）合计人民币 12,515,094.34 元后，截至 2020 年 07 月 20 日止，公司首期非 公开发行优先股实际募集资金净额共计人民币 1,187,484,905.66 元；公司于 2020 年 09 月 25 日第二期非公开发行了 800 万股优先股（优先股简称“九州优 2”），每股面值 100 元，募集 资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除承销费、审计及验资费用等发行费用（不含税） 合计人民币 5,415,094.34 元后，截至 2020 年 09 月 25 日止，公司第二期非公开发行优先股 实际募集资金净额共计人民币 794,584,905.66 元。综上所述，公司二期非公开发行优先股实 际募集资金净额合计人民币 1,982,069,811.32 元。

截至 2020 年 09 月 25 日，上述两期非公开发行优先股及募集资金的划转已经全部完成， 并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并分别出具众环验字（2020）010042 号和众环验字[2020]010063 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、上半年度使用金额及当前余额

	时间 非公开发行优先股募集资金 2020年7月20日募集资金总额 减：发行费用 2020年7月20日实际募集资金净额 2020年9月25日募集资金总额 减：发行费用	金额（万元） 1,200,00.00 1,251.51 118,748.49 80,000.00 541.51

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2020年9月25日实际募集资金净额 加：2020年度利息收入 加：2020年度企业存入以支付银行手续费收入 减：2020年度已使用金额 截止2020年12月31日止募集资金专户余额 加：2021年半年度利息收入 减：2021年半年度已使用金额 截至2021年6月30日止募集资金专户余额	79,458.49 3.48 0.60 198,042.43 168.63 0.17 0 168.80

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法 规的要求，制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存 储。本公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况 进行检查，并将检查情况及时向公司董事会反馈。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

2020 年 7 月和 9 月非公开发行优先股募集资金到位后，为规范公司募集资金管理，保 护中小投资者的权益，本公司分别在中国银行股份有限公司武汉铁桥村支行（账号 572978741662 和账号 563878466355 ）、中国工商银行股份有限公司应城支行（账号 1812023129200282397）和交通银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行（账号 421421066012000842127）开设了 4 个募集资金存放专用专户, 截至 2021 年 6 月 30 日均处 于正常存续状态。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司非公开发行优先股募集资金存放专项账户的余额如下：

开户公司	开户行	账号	余额 （万元）	备注
九州通医药集团股份有 限公司	中国银行股份有限公 司武汉铁桥村支行	572978741662	0.39

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开户公司	开户行	账号	余额 （万元）	备注
九州通医药集团股份有 限公司	中国银行股份有限公 司武汉铁桥村支行	563878466355	166.80
九州通医药集团股份有 限公司	中国工商银行股份有 限公司应城支行	1812023129200282 397	0.71
九州通医药集团股份有 限公司	交通银行股份有限公 司湖北自贸试验区武 汉片区分行	4214210660120008 42127	0.90
合计			168.80

（三）募集资金三方监管情况

2020 年 7 月和 9 月非公开发行优先股募集资金到位后，根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规 和规范性文件的相关规定，公司于 2020 年 7 月与中信证券股份有限公司及中国银行股份有 限公司武汉汉阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2020 年 9 月公司与中信证 券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司应城支行、交通银行股份有限公司湖北自贸试 验区武汉片区分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述三方监管协议内容 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管 协议的履行情况正常且履行不存在问题。

三、半年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照

单位：人民币 万元

											单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
募集资金总额				198,206.98		上半年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					198,042.43
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	上半年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)=(2)/(1 )	项目达到预 定可使用状 态日期	上半年 度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
补充流动资金	否	198,206.98	198,206.98	198,206.98	0	198,042.43	-164.55	99.92	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				本期无此情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				本期无此情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无。
募集资金结余的金额及形成原因				截至2021年06月30日，二次非公开发行优先股募集资金结余168.80万元，形成原因为利息收入及暂未投入资金。
募集资金其他使用情况				无。

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四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2021 年 8 月 23 日

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