Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码： 600998

证券简称：九州通

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九州通医药集团股份有限公司 第二期员工持股计划

（草案）

九州通医药集团股份有限公司

二○二一年八月

第二期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第二期员工持股计划（草案）

风险提示

一、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）员工 持股计划已经公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立第二期 员工持股计划；

二、本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外 部专业机构为本期员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规 模、目标存在不确定性；

三、有关本期员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初 步结果，能否完成实施，存在不确定性；

• 四、若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资 者对此应有充分准备；

六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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第二期员工持股计划（草案）

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、九州通医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本期员 工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案） （修订稿）》的规定制定。

二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机 制，公司制定本期员工持股计划。

三、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在 摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

四、参加本期员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工，参加人数预 计不超过 2,000 人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情 况确定。

六、本期员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的九州通 A 股普 通股股票，即 2019 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间公司回购的股票 4,336.45 万股，扣除 2020 年 7 月 23 日已非交易过户至公司首期员工持股计划账户的股 票 1,513.43 万股，剩余的回购股票 2,823.02 万股（不含公司 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 3 月 12 日期间公司回购的股票），占公司总股本比例 1.51%。本期员工 持股计划的实施规模不超过 1,600 万股。

公司于2019 年7 月10 日和2019 年7 月26 日分别召开第四届董事会第十 三次会议和2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股票的议案》等相关议案，并于2019 年8 月1 日披露了《九州通关 于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》。截至2020 年1 月23 日， 公司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票

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第二期员工持股计划（草案）

4,336.45 万股，占公司总股本的比例为2.31%，回购最高价格为14.83 元/股、 最低价格为12.34 元/股，回购均价为13.83 元/股。具体内容详见公司在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

公司于2020 年4 月26 日和2020 年5 月18 日分别召开第四届董事会第二 十次会议和2019 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股票用途的议案》， 将本次以集中竞价交易方式回购股票预案中回购股票的用途变更为用于公司管 理层和核心骨干实施员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

公司于 2020 年 7 月 10 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过的 首期员工持股计划尚在实施中，本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工 持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所 持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本期员 工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股 票数量以实际执行情况为准。

七、本期员工持股计划受让回购股票的价格为 9.00 元/股，为 2019 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间公司回购股票的回购均价 13.83 元/股的 65%。

八、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规 允许的其他方式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷 等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融 资帮助。

本期员工持股计划总规模不超过 1,600 万股，本期员工持股计划约占本期员 工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.85%，拟筹集资金总额上限为 14,400.00 万元，具体规模根据实际出资缴款金额确定。

九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会， 作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当 的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存 续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。

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第二期员工持股计划（草案）

十、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过 36 个月，本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后 一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股 计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

十一、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，本期员工持股 计划即可实施。

十二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所 分摊的费用对公司当年归母扣非后净利润的影响不超过 5%，影响程度不大；若 考虑本期员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本期员工持股计划将有效激 发公司员工的积极性，提高经营效率，创造更好效益。

十三、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。

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第二期员工持股计划（草案）

目 录

声 明 ......................................................................................................................... - 1 - 风险提示 ................................................................................................................... - 2 - 特别提示 ................................................................................................................... - 3 - 释 义 ......................................................................................................................... - 7 - 第一章 员工持股计划的目的 ................................................................................ - 8 - 第二章 员工持股计划的基本原则 ........................................................................ - 9 - 第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 .............................................. - 10 - 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让价格 .................. - 12 - 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...................................... - 15 - 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................. - 17 - 第七章 公司与持有人的权利和义务 .................................................................. - 18 - 第八章 员工持股计划的管理模式 ...................................................................... - 19 - 第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................. - 24 - 第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. - 26 - 第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...................................... - 28 - 第十二章 员工持股计划的会计处理 .................................................................. - 29 - 第十三章 员工持股计划履行的程序 .................................................................. - 30 - 第十四章 关联关系和一致行动关系说明 .......................................................... - 31 - 第十五章 其他重要事项 ...................................................................................... - 32 -

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第二期员工持股计划（草案）

释 义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

公司/本公司/九州通	指	九州通医药集团股份有限公司
本期员工持股计划/本期 持股计划	指	九州通医药集团股份有限公司第二期员工持 股计划
员工持股计划/持股计划	指	九州通医药集团股份有限公司员工持股计划 （草案）（修订稿）》
员工持股计划管理办法/ 持股计划管理办法		《九州通医药集团股份有限公司员工持股计 划管理办法（修订稿）》
持有人	指	参加本期员工持股计划的公司员工，包括公司 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、 公司中层管理人员、核心技术（业务）员工
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本期员工持股计划管理委员会
公司股票	指	九州通A股普通股股票
标的股票	指	指本期员工持股计划通过合法方式受让和持 有的九州通A股普通股股票
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《公司章程》	指	《九州通医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二期员工持股计划（草案）

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案） （修订稿）》的规定，制定了本期员工持股计划（草案）。

公司实施本期员工持股计划目的在于：

一、 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工 利益的一致性；

二、 进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、 持续、健康发展；

三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心 骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二期员工持股计划（草案）

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

三、风险自担原则

本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二期员工持股计划（草案）

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、本期员工持股计划持有人的确定依据

本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》、《九州通医药集团股份有限公司员工 持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿 参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

二、本期员工持股计划持有人的范围

参加本期员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。

除本期员工持股计划草案第十章第四条第（三）项另有规定外，所有参与对 象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘 用合同。

三、本期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本期员工 持股计划参加人数不超过 2,000 人，其中公司董事、监事及高级管理人员共计 15 人，分别为刘长云、龚翼华、刘义常、陈启明、林新扬、许应政、郭磊、杨菊美、 王启兵、全铭、张青松、于靖韬、曹炜、杨聂和肖亚，合计获授份额占本期员工 持股计划总份额的比例为 12.37%，其余持有人获授份额占本期员工持股计划总 份额的比例为 87.63%。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴 款情况确定。

序 号	持有人	拟认缴份额上限 （万份）	拟认缴份额占本期员工 持股计划总份额的比例
1	董事、监事、高级管理人员共 15人	1,782.00	12.37%
2	公司中层管理人员、核心技术 （业务）员工不超过1,985人	12,618.00	87.63%
合计		14,400.00	100.00%

注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

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第二期员工持股计划（草案）

公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股 本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超 过公司股本总额的 1%。

• 11 -

第二期员工持股计划（草案）

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让 价格

一、资金来源

本期员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其 他方式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资 助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助不 存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金 总额上限为 14,400.00 万元，其中参加本期员工持股计划的董事、监事、高级管 理人员合计出资不超过 1,782.00 万元，占本期员工持股计划总份额的比例约为 12.37%；其他符合条件的员工认购总金额不超过 12,618.00 万元，占本期员工持 股计划总份额的比例约为 87.63%。本期员工持股计划持有人具体持有份额根据 员工实际缴款情况确定。

本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持 股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的， 则自动丧失相应的认购权利。

二、股票来源

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的九州通 A 股普通股 股票。

三、员工持股计划规模

公司于 2019 年 7 月 10 日和 2019 年 7 月 26 日分别召开第四届董事会第十 三次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股票的议案》等相关议案，并于 2019 年 8 月 1 日披露了《九州通关 于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》。截至 2020 年 1 月 23 日， 公司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票 4,336.45 万股，占公司总股本的比例为 2.31%，回购最高价格为 14.83 元/股、最 低价格为 12.34 元/股，回购均价为 13.83 元/股。具体内容详见公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

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第二期员工持股计划（草案）

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股票，即 2019 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间公司回购的股票 4,336.45 万股，扣除 2020 年 7 月 23 日已非交易过户至公司首期员工持股计划账户的股票 1,513.43 万 股，剩余的回购股票 2,823.02 万股（不含公司 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 3 月 12 日期间公司回购的股票）。本期员工持股计划的实施规模不超过 1,600.00 万股， 占公司总股本比例不超过 0.85%。具体规模根据实际出资缴款金额确定。

本期员工持股计划草案经公司董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律 法规允许的方式分两批获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，其中第一 批非交易过户的股票不超过 1,500.00 万股，第二批非交易过户的股票不超过本期 员工持股计划总规模股票数量扣除第一批已过户的股票数量。

在本次董事会决议公告日至本期员工持股计划受让回购股票日期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事 宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票 总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有本期员工持股计划份额 所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总 数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、股票受让价格及合理性说明

（一）受让价格

本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为 9.00 元/股，为 2019 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间公司回购股票的回购均价 13.83 元/股的 65%。

（二）合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和 核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构， 健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司在依法合规的基

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第二期员工持股计划（草案）

础上，以合理的激励成本实现对该部分管理者和核心员工的激励，可以充分调动 激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象 和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划 需以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的。本期员工持股计划受让回购 股票的价格为 9.00 元/股，该价格为 2019 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间 公司回购股票的回购均价 13.83 元/股的 65%。从激励性的角度来看，该定价具 有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

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第二期员工持股计划（草案）

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本期员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的 股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终 止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部 分配（含现金分配及股票非交易过户分配）完毕后，本期员工持股计划可提前终 止。

（三）本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全 部出售或过户至本期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可 以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6 次。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最 后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本期员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得 买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行 为。

上述敏感期是指：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

• 前 30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后 2 交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的业绩考核

本期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据

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第二期员工持股计划（草案）

个人绩效考核结果确定持有人绩效考核系数，具体如下：

考核结果	S/A/B	C	D
绩效考核系数	100%	50%	0%

= 个人当年考核所对应认购份额的收益 出售股票所获得的收益×个人绩效 考核系数。

若个人年度绩效考核结果为 C，则该年度该员工仅能获得当年考核所对应认 购份额的收益的 50%，剩余份额的收益由本期持股计划管理委员会收回，其对应 股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原 则返还持有人。

若个人年度绩效考核结果为 D，则该年度该员工不能获得当年考核所对应认 购份额的全部收益，该份额的收益由本期持股计划管理委员会收回，其对应股票 择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返 还持有人。

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第二期员工持股计划（草案）

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

• 17 -

第二期员工持股计划（草案）

第七章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

• （一）公司的权利

• 1、按照本期员工持股计划 “第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人

• 权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

• 2、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；

• 2、根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户

等；

• 3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

• 二、持有人的权利和义务

• （一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权

• 益，有权申请以现金方式进行分配或者股票非交易过户方式进行分配；

  • 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  • 3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  • 4、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务

  • 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；

  • 2、依照其所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

  • 3、依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投资

风险；

• 4、遵守《员工持股计划管理办法》；

• 5、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

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第二期员工持股计划（草案）

第八章 员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构及管理模式

本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有 人会议。持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生 管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、 对本期员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工 持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资 产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等 服务。

公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办 理本期员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人 的合法权益。

二、持有人会议

（一）持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有 人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委 托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

• 管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

• 4、修订《员工持股计划管理办法》；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权利；

• 7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

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第二期员工持股计划（草案）

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或 其他方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有 人会议的说明。

由于本期员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有 人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会 议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该 等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• 2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。

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第二期员工持股计划（草案）

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本期员工持股计 划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。

三、管理委员会

（一）本期员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（四）管理委员会行使以下职责：

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第二期员工持股计划（草案）

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

• 机构行使股东权利；

• 4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期

• 届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

• 7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

• 8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

• 9、负责员工持股计划的减持安排；

10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快 召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

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第二期员工持股计划（草案）

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

• （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

• 会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。

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第二期员工持股计划（草案）

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本期员工持股计划其他投资所形成的资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本期员工持股 计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取 得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的， 本期员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额未经管理委员会同 意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。 （三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时，本期员工持股计划因持有公司股份而获得的现 金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）本期员工持股计划项下标的股票锁定期满后，持有人可以按照如下方 式申请进行分配和处置：

1、若全部或部分持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的份额对应 的股票进行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人 所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权 管理委员会的内容。

2、若全部或部分持有人未授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进 行变现处置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关 法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户， 由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一 变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（五）当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进

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第二期员工持股计划（草案）

行的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

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第二期员工持股计划（草案）

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相 关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本期员工持 股计划。

二、员工持股计划的变更

存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部 分配（含现金分配及股票非交易过户分配）完毕后，本期员工持股计划可提前终 止；

（三）本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划 的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以延长。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• （二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

• 1、持有人因退休而离职的；

• 2、持有人丧失劳动能力而离职的；

• 3、持有人身故的；

• 4、非个人原因导致的工作变动；

• 5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

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第二期员工持股计划（草案）

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与 本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益强制收回，按照 初始出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人：

• 1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

• 2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害

• 公司利益或声誉的；

• 3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩

• 造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

• 4、持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

• 5、持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动

• 合同的；

• 6、持有人不满足本期员工持股计划草案第五章规定的业绩考核指标的；

• 7、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计

• 划的情况。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本期员 工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由员工持股计划管理委员会确定。

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第二期员工持股计划（草案）

第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本期员工持股计划 份额持有人，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完 毕的，经持有人会议审议通过，本期员工持股计划即可终止。

二、本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至本期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续 期可以延长。

三、本期员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的 授权对本期员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内 完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标 的股票的，由管理委员会确定处置办法。

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第二期员工持股计划（草案）

第十二章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设第二期员工持股计划于 2021 年 8 月完成全部标的股票过户（拟认购的 股票份额全部认购完毕），以 2021 年 7 月 30 日收盘数据预测算，公司应确认总 费用预计为 8,144.00 万元。2021 年至 2022 年第二期员工持股计划费用摊销情 况测算如下：

单位：万元

		单位：万元
总费用	2021年	2022年
8,144.00	2,714.67	5,429.33

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊的费用对公司当年归母扣非后净 利润的影响不超过 5%，影响程度不大；若考虑本期员工持股计划对公司发展产 生的正向作用，本期员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率， 创造更好效益。

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第二期员工持股计划（草案）

第十三章 员工持股计划履行的程序

一、公司实施本期员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员 工意见；

二、董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

三、监事会负责对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期 员工持股计划发表意见；

四、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应 当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公 告董事会决议、本期员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见 等；

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议本期员工持股计划的董事会后公告法律意见书；

六、召开本期员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本 期员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

七、公司实施本期员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本期员工持 股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、 比例等情况；

八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第二期员工持股计划（草案）

第十四章 关联关系和一致行动关系说明

本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本期员工持股计划，本期员工持股计 划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本期员工持股计划份额，本期 员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致 行动安排；持有人会议为本期员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产 生管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，本期持股计划持有人持有的 份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理 委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及 管理委员会决策产生重大影响。

三、在公司董事会、监事会审议与本期员工持股计划相关事项时，本期员工 持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

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第二期员工持股计划（草案）

第十五章 其他重要事项

一、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司 或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳 动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的 相关个人所得税由员工个人自行承担。

• 三、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

九州通医药集团股份有限公司董事会 二Ｏ二一年八月二日

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