Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

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2020 4562789:;<=>?@ABCDEF

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为九州 通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）非公开发行优先股 及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对九州通 2020 年度募 集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：

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（一） 2016 年公开发行可转换公司债券

经 2016 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11 号文核准， 公司于 2016 年 1 月 15 日向社会公众公开发行面值总额不超过 150,000.00 万元 可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,500 万张（150 万手），按面 值发行，募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续 费、律师费等发行费用共计人民币 2,363.90 万元，实际募集资金净额为人民币 147,636.10 万元。上述资金已于 2016 年 1 月 21 日全部到位，并经中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的众环验字（2016）010009 号验资报告审验。

（二） 2017 年非公开发行股票

经 2017 年 9 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1748 号文核 准，公司于 2017 年 11 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 183,206,105 股， 每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 19.65 元，募集资金总额为人 民币 360,000.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计 人民币 3,050.00 万元，实际募集资金净额为人民币 356,950.00 万元。上述资金已

1

于 2017 年 11 月 21 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2017 年 11 月 21 日出具的众环验字（2017）010152 号验资报告审验。

（三） 2020 年非公开发行优先股

经 2020 年 4 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕589 号文核 准，公司于 2020 年 7 月向特定投资者非公开发行优先股 12,000,000 股（第一期， 优先股简称“九州优 1”），每股面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金 总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等 发行费用共计人民币 12,515,094.34 元，实际募集资金净额为 1,187,484,905.66 元。 上述资金已于 2020 年 7 月 20 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2020 年 7 月 21 日出具的众环验字（2020）010042 号验资报告审验。

经 2020 年 4 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕589 号文核 准，公司于 2020 年 9 月向特定投资者非公开发行优先股 8,000,000.00 股（第二 期，优先股简称“九州优 2”），每股面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集 资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费 等发行费用共计人民币 5,415,094.34 元，实际募集资金净额为 794,584,905.66 元。 上述资金已于 2020 年 9 月 24 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2020 年 9 月 24 日出具的众环验字（2020）010063 号验资报告审验。

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（一）募集资金管理制度建立情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，制定了《九州通医药集团 股份有限公司募集资金管理办法》。

（二）募集资金专户存储情况

2

西藏三通医药科技有限公司在中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区 子公司北京均大制药有限公司在北京银行股份有限公司金融港支行（账号 资子公司九州通中药材电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司武汉江城支

2017 年 11 月非公开发行股票募集资金到位后，公司在中国光大银行武汉分 行（账号 38310188000576822）开设了 1 个募集资金存放专用专户。

2020 年 7 月非公开发行优先股（第一期）募集资金到位后，公司在中国银 行武汉铁桥村支行（账号 563878466355）、中国银行武汉铁桥村支行（账号 572978741662）开设了 2 个募集资金存放专用专户。

2020 年 9 月非公开发行优先股（第二期）募集资金到位后，公司在中国工 商银行股份有限公司应城支行（账号 1812023129200282397）、交通银行股份有限 公司湖北自贸试验区武汉片区分行（账号 421421066012000842127）开设了 2 个 募集资金存放专用专户。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

1、可转债募集资金账户

3

开户公司	开户行	账号	余额 （万元）	备注
九州通医药集 团股份有限公 司	汉口银行龙阳大道支行	023021000080431	-	已销 户
湖南九州通医 药有限公司	中国建设银行股份有限 公司长沙湘江支行	43001513061052506583	-	已销 户
西藏三通医药 科技有限公司	中国农业银行股份有限 公司拉萨经济技术开发 区支行	25961001040003944	-	已销 户
贵州九州通达 医药有限公司	贵州银行股份有限公司 贵阳宝山支行	0139001100600998	-	已销 户
陕西九州通医 药有限公司	汉口银行龙阳大道支行	023021000080654	-	已销 户
无锡九州通医 药科技有限公 司	招商银行无锡分行新区 支行	510903091810959	-	已销 户
北京均大制药 有限公司	北京银行股份有限公司 金融港支行	20000029845200005811365	-	已销 户
九州通中药材 电子商务有限 公司	兴业银行股份有限公司 武汉江城支行	416190100100011821	-	已销 户
九州通医药集 团股份有限公 司	中国光大银行股份有限 公司武汉分行	38310188000515293	-	已销 户
北京九州通医 药有限公司	中国工商银行股份有限 公司北京翠微路支行	0200080919200268673	0.00
合计			0.00

2、非公开募集资金账户

开户公司	开户行	账号	余额 （万元）	备 注
九州通医药集团 股份有限公司	中国光大银行股份有 限公司武汉分行	38310188000576822	-	已销 户
合计			-

3、非公开发行优先股募集资金账户

开户公司	开户行	账号	余额 （万元）	备 注
九州通医药集团 股份有限公司	中国银行股份有限公 司武汉铁桥村支行	563878466355	166.56
九州通医药集团 股份有限公司	中国银行股份有限公 司武汉铁桥村支行	572978741662	0.40

4

开户公司	开户行	账号	余额 （万元）	备 注
九州通医药集团 股份有限公司	中国工商银行股份有 限公司应城支行	1812023129200282397	0.73
九州通医药集团 股份有限公司	交通银行湖北自贸区 武汉片区分行	421421066012000842127	0.94
合计			168.63

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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2020 年度）” （附表 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、可转债募集资金

2016 年 2 月 2 日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 60,746 万元自筹资金进行了置换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 2 日出具的众环专字（2016）010066 号专项报告鉴证。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、可转债募集资金

公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，前期用闲置募集资金暂 时补充流动资金的已全部到期归还完毕，其相关的决策程序、批准使用金额、起 止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容见附表 1。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内公司无此情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内公司无此情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内公司无此情况。

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（七）结余募集资金使用情况

1、可转债募集资金

2020 年 4 月 28 日，公司披露《九州通关于公司公开发行可转换公司债券募 集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，鉴于公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均已建设完毕，为了进一步 提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金帐户余额 899.25 万元（含累计利息 净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，用于 公司日常生产经营所需。具体内容详见公司公告（公告编号：临 2020-045）。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将可转债节余募集资金 901.16 万元（含累 计利息净收入）全部用于补充流动资金，除本公司在中国光大银行股份有限公司 武汉分行（账号 38310188000515293）正常存续外，其余 9 个募集资金专项账户 已完成注销。鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于 2016 年公开发行可 转换公司债券募集资金净额的 5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目 全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 5%的，可以免于 履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

（八）募集资金使用的其他情况

可转债募集资金用于医院营销网络建设项目含团队建设及内、外部培训费及 设备投资。

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公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九州通《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金存放 与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：九州通截至 2020 年 12 月 31 日止的 《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国

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证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面 如实反映了九州通截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情 况。

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报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对九 州通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关 管理人员等相关人员沟通交流等。

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经核查，中信证券认为：九州通 2020 年度募集资金存放和使用符合《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募 集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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叶兴林
孙向威
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中信证券股份有限公司
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2021 年 4 月 27 日

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附表1：

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（1）可转债募集资金

编制单位：九州通医药集团股份有限公司 单位：万元

编制单位：九州通医药集团股份有限公司	编制单位：九州通医药集团股份有限公司	编制单位：九州通医药集团股份有限公司	编制单位：九州通医药集团股份有限公司								单位：万元	单位：万元
募集资金总额				147,636.10		本年度投入募集资金总额					901.16
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					147,908.71
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)- (1)	截至期 末投入 进度（%） (4)=(2)/( 1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
湖南九州通 现代医药物 流中心一期 建设项目	否	6,940.00	6,940.00	6,940.00	0	6,940.07	0.07	100.00	2017 年1 月已完工	720.82	不适 用 注3	否
西藏三通现 代医药产业 园项目（一 期）	否	6,020.00	6,020.00	6,020.00	0	6,021.55	1.55	100.00	2017 年1 月已完工	12,118.57	不适 用 注3	否

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贵州九州通 达医药有限 公司现代医 药物流中心 建设项目（一 期）	否	9,980.00	9,980.00	9,980.00	0	9,982.67	2.67	100.00	2017 年 12月已完 工	1,870.49	不适 用 注3	否
陕西九州通 医药健康产 品电子商务 创业园建设 项目（一期）	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	0	15,000.00	0	100.00	2018年11 月已完工	1,030.08	不适 用 注3	否
九州通苏南 现代医药总 部基地工程 项目（一期）	否	6,590.00	6,590.00	6,590.00	0	6,590.00	0	100.00	2016 年 10月已完 工	823.54	不适 用 注3	否
北京均大制 药有限公司 生产基地建 设项目（一 期）	否	25,620.00	25,620.00	25,620.00	0	25,622.31	2.31	100.00	2018 年7 月已完工	458.55	不适 用 注3	否
九州通中药 材电子商务 综合服务平 台项目	否	18,150.00	18,150.00	18,150.00	0	18,150.33	0.33	100.00	2019 年 12月已完 工	391.43	不适 用 注3	否

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医院营销网 络建设项目	否	28,000.00	28,000.00	28,000.00	0	27,999.98	-0.02	100.00	2018 年 10月已完 工	不适用	不适 用 注4	否
北京九州通 医药有限公 司现代医药 物流服务中 心项目	否	16,220.00	16,220.00	16,220.00	0	16,220.62	0.62	100.00	2017 年 12月已完 工	不适用	不适 用 注4	否
九州通信息 化系统升级 改造项目	否	14,480.00	14,480.00	14,480.00	0	14,480.02	0.02	100.00	2019 年 12月已完 工	不适用	不适 用 注4	否
补充流动资 金	否	/	/	901.16	901.16	901.16	0	100.00	不适用	不适用	不适 用	否
合计		147,000.00	147,000.00	147,901.16	901.16	147,908.71	7.55			17,413.48
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2016年2月2日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的60,746万元自筹资金 进行了置换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月2日出具的众环专字（2016） 010066号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充 流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将60,000万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止于2016年12 月31日公司分批将16,088.52万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。截至2017年1月3日， 公司已将剩余补充流动资金43,911.48万元的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户， 具体内容详见公司于2017年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

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《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提 前归还的公告》（公告编号：临 2017-002 号）。

2017 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金 35,000 万元用于补充流动资金，使 用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 28 日，公司已将用于补充流 动资金的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司于 2017 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证 券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临 2017151 号）。

2017 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金 22,000 万 元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止至 2017 年 12 月 31 日，此闲置募集资金尚未转出。

2018 年 1 月，公司转出了“2017 年 12 月 30 日公司第四届董事会第三次会议审议通过的以闲置募 集资金 22,000 万元暂时用于补充公司流动资金”的款项，截至 2018 年末，公司已将用于补充流动资 金的暂时闲置募集资金 22,000 万全部提前归还至相应的募集资金专户；2018 年 12 月 19 日，公司召 开公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金 8,000 万元暂时用于补充公司流动 资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月，该部分资金已全部转出。

截至 2019 年 12 月 18 日，公司已累计归还前述暂时补充流动资金的募集资金 8,000 万元，并及时 将上述归还募集资金的有关情况通知了保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人，原闲置募集资 金暂时补充流动资金已全部到期归还完毕。

2020 年 4 月 28 日，公司披露《九州通关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，鉴于公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金 投资项目均已建设完毕，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金帐户余额 899.25 万 元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司 日常生产经营所需。具体内容详见公司公告（公告编号：临 2020-045）。

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	截至2020年12月31日，公司已将可转债节余募集资金901.16万元（含累计利息净收入）全部 用于补充流动资金，除本公司在中国光大银行股份有限公司武汉分行（账号38310188000515293）正 常存续外，其余9 个募集资金专项账户已完成注销。鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于 2016年公开发行可转换公司债券募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目全部完成后节余募 集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立 董事、保荐机构、监事会发表意见。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况	本期无此情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况	本期无此情况。
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况	医院营销网络建设项目含团队建设及内、外部培训费及设备投资。

注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 2：“项目达到预定可使用状态”为陆续到达时间。

注 3：截至 2020 年 12 月 31 日，湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目、西藏三通现代医药产业园项目（一期）、贵州九州通达医药有限公司现 代医药物流中心建设项目（一期）、陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）、九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）项目、北 京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目均已完工，2020 年度内尚未完全达产，故暂无法评估是否达到 预计效益。

注 4：医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目、九州通信息化系统升级改造项目均已完工，但不直接产生效益， 故不适用测算是否达到预计效益。

注 5：部分项目截至期末的累计投入金额超过承诺投入金额部分，系募集资金账户利息收入。

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（2）非公开募集资金

编制单位：九州通医药集团股份有限公司 单位：万元

编制单位：九州通医药集团股份有限公司	编制单位：九州通医药集团股份有限公司	编制单位：九州通医药集团股份有限公司	编制单位：九州通医药集团股份有限公司								单位：万元	单位：万元
募集资金总额				356,950.00		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					357,059.75
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年 度投 入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进 度 （%） (4)=(2)/( 1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充流动资 金	否	356,950.0 0	356,950.0 0	356,950.0 0		357,059.75	109.75

（3）非公开发行优先股募集资金

编制单位：九州通医药集团股份有限公司 单位：万元

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	198,206.98	198,206.98	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	198,042.43	198,042.43
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					198,042.43
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)- (1)	截至期 末投入 进 度 （%） (4)=(2)/( 1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
偿还银行贷 款及其他有 息负债	否	198,206.98	198,206.98	198,206.98	198,042.43	198,042.43	-164.55	99.92	不适用	不适 用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				本期无此情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况				本期无此情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况				本期无此情况。
募集资金结余的金额及形成原因				截至2020年12月31日，二次非公开发行优先股募集资金结余168.63万元，形成原因为利息收入及 暂未投入资金。
募集资金其他使用情况				本期无此情况。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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