Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 7, 2021

证券代码： 600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2021-005 转债代码： 110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司关于

发行2021 年度第一期资产支持票据暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 2021 年 1 月 7 日，公司完成 2021 年度第一期资产支持票据（以下简称“本 期资产支持票据”）发行工作，发行总额为 10 亿元人民币，公司股东上海 弘康认购了 5,000 万元的次级份额。

• 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

一、关联交易概述

（一）本期资产支持票据发行情况

2019年1月4日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟注册 发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的议案》，同意公司在上海证券 交易所或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册发行总额 度不超过40亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据。公司于2020年收 到交易商协会签发的编号为“中市协注[2020]ABN6号”的《接受注册通知书》， 接受公司资产支持票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日 （2020年1月22日）起2年内有效（详见公告编号：临2020-015）。

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2021年1月7日，公司发行完成了2021年度第一期资产支持票据，发行总额为 10亿元人民币，其中优先A级发行规模为7.20亿元，占发行总额的72%；优先B 级发行规模为2.3亿元，占发行总额的23%；次级发行规模为0.50亿元，占发行总 额的5%。具体情况如下：

产品要素	优先A级	优先B级	次级
债券简称	21九州通ABN001优先A	21九州通ABN001优先B	21九州通ABN001次
债券代码	082100007	082100008	082100009
发行规模（亿元）	7.20	2.30	0.50
信用评级	AAA	AA+	-
票面利率（%）	4.95	5.30	-
预计到期日	2022.11.8	2022.11.8	2022.11.8
付息兑付方式	循环购买期：于优先级兑息；摊还期：于兑付兑息日过手还本付息	循环购买期：于优先级兑息；摊还期：于兑付兑息日过手还本付息	到期日兑付优先A、优先B本息完毕后，兑付次级本金及收益
总规模（亿元）	10.00

( 二 ) 关联交易说明

因公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）认购了2021 年度第一期资产支持票据份额共计5,000万元，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

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名称：上海弘康实业投资有限公司

注册地址：上海市普陀区真南路2531号内

法定代表人：刘宝林

注册资本：93100万人民币

公司类型：有限责任公司

营业期限：2002-01-17至2062-01-16

经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。

（二）关联方股权结构及控制关系

截至本公告日，上海弘康持有公司21.58%的股权，为公司第一大股东。楚昌 投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）直接持有公司12.04%的股权，并通 过上海弘康和北京点金投资有限公司间接持有公司合计27.06%的股权，为公司控 股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控 制人。

（三）关联方财务状况

截至2020年9月30日，上海弘康合并口径总资产971,200.08万元，所有者权益 为679,355.72万元，2020年1-9月实现营业收入2,643.02万元，净利润155,555.37万 元。

三、截至本公告日，公司尚在存续期内的应收账款资产证券化产品及关联 交易规模

截至本公告披露日，公司已发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品包 括2期应收账款资产支持票据和1期应收账款资产支持证券，在已发行的应收账款 资产支持票据及应收账款资产支持证券存续期内，公司及下属子公司均根据每期 应收账款资产支持证券和/或资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转

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让二级及以上公立医院的应收账款。

公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康共认购公司发行资产支持证 券及资产支持票据1.75亿元。

日期	产品名称	发行总额（亿元）	关联人认购规模（亿元）	是否到期清算
2019年6月27日	2019年度第一期资产支持票据	10.00	1.0000	否
2020年6月2日	九州通应收账款第五期资产支持专项计划	5.00	0.2500	否
2021年1月7日	2021年度第一期资产支持票据	10.00	0.5000	否

四、关联交易协议的主要内容

（一）认购人保证具有投资承销商分销的本期债务融资工具的合法权利、授 权及批准，且认购资金来源及用途合法，承销商保证其分销本期债务融资工具的 行为合法合规，认购人、承销商双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送 等任何违法违规的行为。

（二）本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特 别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。

（三）双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资 工具本息兑付结束后的五年止。

（四）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。本协 议一式贰份，每一方各执壹份。每份均具有同等法律效力。

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五、关联交易对公司影响

公司通过发行应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资 金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道，降低公司财务风险。公司股东 上海弘康认购部分发行份额，进一步降低了发行成本，提高了发行效率。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2018年12月19日和2019年1月4日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议 和2019年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于公司拟注册发行应收账款资 产支持证券（或资产支持票据）的议案》，同意公司在上海证券交易所或交易商 协会注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票 据，关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就此事项发表独立意见，同意公 司通过发行应收账款资产证券（或资产支持票据）的方式进行融资。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会 2021 年 1 月 8 日

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