Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-139 转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1748号《关于核准九州通医药 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，九州通医药集团股份有限公司 （以下简称 “ 公司” ）非公开发行183,206,105 股新股，募集资金总额 3,599,999,963.25 元，扣除发行费用30,500,000.00 元后的募集资金净额为 3,569,499,963.25元。

本次非公开发行股票募集资金扣除承销及保荐费后的余额3,571,999,963.25元已 由国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金专用账户中（开户 行为中国光大银行武汉分行，账号为38310188000576822）。中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年11 月21日出具了众环验字【2017】010152号验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已于2017年11月28日与中 国光大银行武汉分行（以下简称“开户银行”）、国信证券股份有限公司（以下简

称“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方 监管协议》”或“本协议”）。

公司已在开户银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 38310188000576822，截止2017年11月21日，专户余额为357,199.996325万元。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与开户银行（以下简称“乙方”、保荐机构（以下 简称“丙方”签署的《三方监管协议》主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 38310188000576822，截至2017年11月21日，专户余额为357,199.996325万元。该 专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项 履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人郑江波、邓俊可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙

方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲 方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更 换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户日起失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2017年11月29日