Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

国信证券股份有限公司

关于九州通医药集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2017】1748 号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以 下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定 投资者发行不超过 183,206,105 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为九州通本次 发行的保荐人和主承销商，认为九州通本次发行过程及认购对象符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及九州通 有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的 有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合九州通及其全体股东的利益，并现 将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议 公告日（2016 年 11 月 30 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第三届 董事会第十六次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行价格为 19.65 元/股。

1

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 183,206,105 股，符合股东大会决议和《关于核准九 州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1748 号） 中本次发行不超过 183,206,105 股新股的要求。

（三）发行对象

根据发行人与楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）、长城国泰（舟 山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城国泰”）、湖北中 经资本投资发展有限公司（以下简称“中经资本”）、周明德、宁波梅山保税港区 厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）和新疆沣华盛 鼎股权投资管理有限公司（以下简称“沣华盛鼎”）签署的《附生效条件的股份 认购合同》，2017 年 11 月 13 日发行人向上述发行对象发出了《九州通医药集团 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，上述认购对象已足额向国信证券在工商银行开立的 专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为 183,206,105 股。发行对象楚昌投资、 长城国泰、中经资本、周明德、厚扬启航和沣华盛鼎已经与公司签署了附生效条 件的股份认购合同。本次发行中，楚昌投资认购数量为 101,781,170 股，长城国 泰认购数量为 25,445,292 股，中经资本认购数量为 20,356,234 股，周明德认购数 量为 15,267,175 股，厚扬启航认购数量为 10,178,117 股，沣华盛鼎认购数量为 10,178,117 股。

上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

本次非公开发行股票的发行对象为楚昌投资、长城国泰、中经资本、周明德、 厚扬启航和沣华盛鼎，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其 他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象的要求，符合《管理办法》第

2

三十七条及《实施细则》第八条的规定。

上述发行对象中长城国泰与厚扬启航属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》规定的私募基金。

长城国泰、厚扬启航及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证 券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。

楚昌投资、中经资本、周明德及沣华盛鼎，以自有资金或合法自筹资金参与 本次发行，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

本次非公开发行股票的发行对象楚昌投资为公司控股股东，本次非公开发行 股票事项构成关联交易。在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的 议案时，相关关联董事及关联股东均已回避表决。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 3,599,999,963.25 元，未超过本次发行募集 资金数额上限 360,000.00 万元。

经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集 资金投向符合国家产业政策要求；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得 或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016 年 11 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过

3

了关于发行人非公开发行股票的相关议案；

2、2016 年 12 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；

3、2017年3月12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于与部分非公开发行股票认购对象签署附生效条件的股份认购合同之补充合同 的议案》； 4、2017年7月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与华夏人寿股份有限公司签 署附生效条件的股份认购合同之终止协议的议案》等；

5、2017 年 10 月 24 日和 2017 年 11 月 21 日，发行人召开第三届董事会第 二十七次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开 发行股票股东大会决议有效期的议案》等，将非公开发行股票决议的有效期延长 至 2018 年 6 月 15 日。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2017 年 1 月 11 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申 请。

2、2017 年 8 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非 公开发行股票申请。

3、2017 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准九州通医药集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1748 号），核准公司发行不 超过 183,206,105 股新股。

经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

4

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日 期	发行时间安排
T-5日 （2017 年11 月13 日，周一）	1、向中国证监会报送发行方案等材料 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 （2017 年11 月20 日，周一）	1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止） 2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告
T+1日 （2017年11月21日，周二）	1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户 2、会计师验资，并出具验资报告 3、律师出具法律意见书
T+3日 （2017 年11 月23 日，周四）	向中国证监会报送发行备案文件
T+5日 （2017 年11 月27 日，周一）	向结算公司提交增发股份登记申请
T+6日 （2017 年11 月28 日，周二）	1、完成新增股份登记工作 2、向交易所报送发行结果公告文件
L日	刊登发行情况报告书和股份变动公告

（二）附条件生效认购合同签署情况

2016 年 11 月 28 日，九州通分别与楚昌投资、长城国泰、中经资本、周明 德、厚扬启航、沣华盛鼎签署了《附生效条件的股份认购合同》。2017 年 3 月 12 日，公司与长城国泰、厚扬启航签署了《附生效条件的股份认购合同之补充 合同》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，以本次非公开发行的董事会 决议公告日作为定价基准日，发行价格为 19.65 元/股。

（三）发行对象及认购情况

序号	认购对象	认购数量（股）	限售期
1	楚昌投资集团有限公司	101,781,170	36个月
2	长城国泰（舟山）产业并购重组基金合
	伙企业（有限合伙）	25,445,292	36个月
3	湖北中经资本投资发展有限公司	20,356,234	36个月
4	周明德	15,267,175	36个月
5	宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投
	资中心（有限合伙）	10,178,117	36个月
6	新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司	10,178,117	36个月

5

— 合计 183,206,105

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，保荐人认为： 本次发行遵循了发行人与认购对象签订的《附生效条 件的股份认购合同》及其补充合同确定的程序和规则。

（四）缴款与验资

2017 年 11 月 13 日，发行人向楚昌投资、长城国泰、中经资本、周明德、 厚扬启航、沣华盛鼎发出了《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票缴款 通知书》，通知上述发行对象按规定于 2017 年 11 月 20 日将认购资金划转至保荐 人（主承销商）指定的收款账户。截至 2017 年 11 月 20 日，上述认购对象已足 额向保荐人（主承销商）在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购 义务。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 20 日出具了验资 报告（众环验字（2017）010151 号）。经审验，截至 2017 年 11 月 20 日止，本 次非公开发行股票申购资金专用账户，即国信证券股份有限公司在中国工商银行 股份有限公司深圳深港支行开立的银行账号为 4000029129200448871 的账户已 收到九州通公司本次非公开发行股票申购资金总额为人民币叁拾伍亿玖仟玖佰 玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元贰角伍分（RMB3,599,999,963.25 元）。

2017 年 11 月 21 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（众环验字（2017）010152 号），确认截至 2017 年 11 月 21 日止，九州通 非公开发行股票募集资金总额为人民币 3,599,999,963.25 元，扣除承销、保荐佣 金、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币 30,500,000.00 元后，实 际募集资金共计人民币 3,569,499,963.25 元。截至 2017 年 11 月 21 日止，九州通 已收到认缴各方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 183,206,105.00 元， 各股东均以货币出资。

6

经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、和《证券发行与承销管 理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 8 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2017 年 8 月 16 日对此进行了公告。

发行人于 2017 年 10 月 9 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行 股票的批复文件，并于 2017 年 10 月 10 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实 履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

综上所述，国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公 开发行的发行过程合法、有效；

• 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发

• 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

7

• 5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资

• 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

特此报告。

（以下无正文）

8

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人：

沈 洋

保荐代表人：

郑江波 邓 俊

国信证券股份有限公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

9