AI assistant
Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017
Jul 13, 2017
57148_rns_2017-07-13_37de025c-8bd9-4a2a-a73a-24456b454911.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
证券简称：九州通
证券代码： 600998
==> picture [210 x 84] intentionally omitted <==
九州通医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿）
九州通医药集团股份有限公司
二 ○ 一七年七月
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
一、九州通医药集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
-
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
-
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关 事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、 2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十 四次会议审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为不超过183,206,105股，发行对象均以现金方 式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚昌投资集团有限公司 | 101,781,170 | 200,000.00 |
| 2 | 长城国泰（舟山）产业并购重组基 金合伙企业（有限合伙） |
25,445,292 | 50,000.00 |
| 3 | 湖北中经资本投资发展有限公司 | 20,356,234 | 40,000.00 |
| 4 | 周明德 | 15,267,175 | 30,000.00 |
| 5 | 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股 权投资中心（有限合伙） |
10,178,117 | 20,000.00 |
| 6 | 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公 司 |
10,178,117 | 20,000.00 |
| 合计 | 183,206,105 | 360,000.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的 股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相 应调减。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决 议公告日，发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后将全部用于 补充公司流动资金。
2
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
5、发行对象通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《九州通医药集团股份有限公 司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润 分配政策。本预案已在“第六节发行人的股利分配情况”中对公司利润分配政策、 最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016年-2018 年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定 的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资 者注意。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司实际控制人不变，不会导致本 公司股权分布不具备上市条件。
3
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................... 10 五、募集资金投向 ............................................................................................................... 12 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 12 八、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................................... 12 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 14 一、楚昌投资集团有限公司 ............................................................................................... 14 二、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） ............................... 16 三、湖北中经资本投资发展有限公司 ............................................................................... 19 四、周明德 .......................................................................................................................... 21 五、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） ............................... 22 六、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 ....................................................................... 25 第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 28 一、发行人与认购对象签订附生效条件的股份认购合同 ............................................... 28 二、发行人与部分认购对象签订附生效条件的股份认购合同之补充合同 ................... 31 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 34 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 34 二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析 ............................................... 34 三、本次补充流动资金的测算过程 ................................................................................... 36 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 37 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 38 一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况 ............................................................................................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 38 三、公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及 关联交易等变化情况 ........................................................................................................... 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东、实际控制人及其关联人占
4
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
用的情形，或公司为大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 39 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 39 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................... 40 第六节 发行人的股利分配情况 ............................................................................... 44 一、公司现行的股利分配政策 ........................................................................................... 44 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 46 三、未来的股东回报规划 ................................................................................................... 47 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 50 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ................................... 50 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................... 52 三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ....................................................... 53 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况................................................................................................................... 54 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ....................................................... 55 六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺 ....... 58 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........................... 59
5
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 发行人/公司/本公司/九州通 集团/九州通 |
指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 上海弘康 | 指 | 上海弘康实业投资有限公司 |
| 楚昌投资 | 指 | 楚昌投资集团有限公司 |
| 中山广银 | 指 | 中山广银投资有限公司 |
| 北京点金 | 指 | 北京点金投资有限公司 |
| 长城国泰 | 指 | 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有 限合伙） |
| 中经资本 | 指 | 湖北中经资本投资发展有限公司 |
| 厚扬启航 | 指 | 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有 限合伙） |
| 沣华盛鼎 | 指 | 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 卫生与计划生育委员会 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本预案 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票 |
| 认购合同 | 指 | 九州通与投资者就本次非公开发行签署的附条件生 效的股份认购合同 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 董事会 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司章程 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
6
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：九州通医药集团股份有限公司
公司英文名称：Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd 公司注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号 法定代表人：刘宝林 股票上市地：上交所 股票简称：九州通 股票代码：600998 董事会秘书：林新扬 证券事务代表：刘志峰 电话：027-84683018 传真：027-84451256 电子邮箱：[email protected] 公司网址：http://www.jztey.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药行业保持快速增长，市场容量扩大
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强， 人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快 的地区之一。根据相关统计，“十二五”期间，中国医药经济进入新常态，产业结 构转型加快，保持快速增长态势。
2、药品流通行业市场规模稳定快速增长
2015 年是全国药品流通行业实施“十二五”行业规划纲要的收官之年。根据 商务部市场秩序司发布的《药品流通行业运行统计报告（2015）》显示，2015 年 药品流通市场规模稳定增长，全国七大类医药商品销售总额 16,613.00 亿元，扣 除不可比因素同比增长 10.2%，全国药品流通直报企业主营业务收入 12,625.00
7
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
亿元，扣除不可比因素同比增长 10.9%，市场规模稳定快速增长。全国医药商业 销售总额从 2000 年的 1,505 亿元增长到 2014 年的 15,021 亿元，15 年间增长了 8.98 倍，年平均复合增长率 17.86%。
3、医改逐步深化，药品流通行业结构调整与发展方式转变
2016 年是“十三五医改规划”的开篇之年，也是 2020 年实现人人享有基本医 疗卫生服务目标的关键之年，国务院及国家卫计委、食品与药品监管总局等密集 出台了有关文件以促进医药行业改革。2016 年 4 月 6 日，国务院常务会议决定， 全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生 产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，使中间环节加价透明 化；2016 年 4 月 26 日，国务院办公厅发布了《关于深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，提出全面深化公立医院改革、加快推进分级诊疗制度 建设、巩固完善全民医保体系和健全药品供应保障机制等，明确要求医改试点省 份要在全范围内推广“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票 ” 制 。
4、完善药品质量追溯体系及新版 GSP 的实施将使医药流通企业面临更严格 的监管
2016 年，国家食品与药品监管总局先后发布了《关于进一步完善药品追溯 体系的意见（征求意见稿）》、《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告（2016 年第 94 号）》明确指出建立食品药品追溯体系的责任主体是企业，并要求企业对 2013 年 7 月 1 日以来的经营行为进行追溯自查，在此基础上监管部门将组织包 括飞检在内的多种形式检查，如存在问题企业将可能面临包括直接吊销执照等严 厉处罚。7 月 20 日，食品与药品监管总局公布《关于修改<药品经营质量管理规 范>的决定》（即 2016 年新版 GSP），要求生产经营企业运用信息技术建立食品 药品追溯体系。新版 GSP 的出台将会大大提高药品流通企业的门槛，不符合新 版 GSP 要求的中小企业将逐渐退出市场，行业整合力度将进一步加大，医药流 通行业龙头企业将成为主要受益者。
由于行业整合的加剧，各类医药流通企业面临的竞争环境将更加复杂，竞争 更加激烈，这就要求医药流通企业在未来需要具备更多的资源优势与竞争优势。 总体来看，具备相应的经营规模、品种资源、成本控制优势、物流和行业供应链 整合能力等优势的企业将在未来竞争中将处于有利地位。
8
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
5、公司业务发展需要充足的流动资金支持
公司自 2010 年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资 金的需求也不断提高。近年来，公司加大了中高端医院的业务开拓力度，医院纯 销收入占比逐年增加。2015 年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管 制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作 出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司 重要的战略业务，公司将重点开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时 间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
在我国医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业竞争加剧，行业整 合步伐加快的背景下，公司需要投入更多的资金巩固既有优势地位，并不断扩大 规模，提升盈利，保障业务持续、健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应发展需要，提高资本实力
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，抓住国内医药行业快速发展 的机遇，做强医药分销核心业务，做大中高端医院纯销等战略业务，扩大市场份 额，提高市场占有率。本次非公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债能 力，从而增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司合并口径下的资产负债率分别为 67.61%、69.78%、68.99%，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司 的资本金得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力 增强，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳 定发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购 重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁 波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投 资管理有限公司。
楚昌投资为公司实际控制人刘宝林控制的企业，本次发行前，直接持有公司
9
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
172,746,371 股股份。2016 年 6 月 5 日，楚昌投资与上海弘康、北京点金股东签 订增资协议书，分别向上海弘康、北京点金增资 84,000 万元和 36,000 万元。2016 年 11 月 14 日，楚昌投资收到中国证监会下发的《关于核准豁免楚昌投资集团有 限公司要约收购九州通医药集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 〔2016〕2596 号），核准豁免楚昌投资因增资上海弘康、北京点金而增持公司 535,892,994 股，导致合计控制公司 708,639,365 股股份，约占公司总股本的 43.03%而应履行的要约收购义务。增资完成后，楚昌投资成为公司控股股东。 除此之外，本次非公开发行其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为不超过 183,206,105 股。发行对象拟认购数量和 金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 楚昌投资集团有限公司 | 101,781,170 | 200,000.00 |
| 2 | 长城国泰（舟山）产业并购重组基 金合伙企业（有限合伙） |
25,445,292 | 50,000.00 |
| 3 | 湖北中经资本投资发展有限公司 | 20,356,234 | 40,000.00 |
| 4 | 周明德 | 15,267,175 | 30,000.00 |
| 5 | 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股 权投资中心（有限合伙） |
10,178,117 | 20,000.00 |
| 6 | 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公 司 |
10,178,117 | 20,000.00 |
| 合计 | 183,206,105 | 360,000.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
10
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的 股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相 应调减。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2016 年 11 月 30 日），发行价格为 19.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格 认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让。
（七）上市地点
限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存 的未分配利润。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日 起 12 个月内有效。
11
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000 万元，扣除发行费用 后将全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一楚昌投资为公司关联方，因此本次发行构成 关联交易。
公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回 避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。
本次交易已经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，关联股东已回避表决， 尚需中国证监会的核准。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 1,695,658,398 股，其中，上海弘康持有 433,129,118 股，占公司总股本的 25.54%；楚昌投资持有 172,746,371 股，占公司 总股本的 10.19%；北京点金持有 102,763,876 股，占公司总股本的 6.06%。刘宝 林先生通过上海弘康、楚昌投资、北京点金合计持有公司股票 708,639,365 股， 占公司总股本的 41.79%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过 183,206,105 股,其中楚昌投资认购 101,781,170 股。按照发行 183,206,105 股测算本次发行后，公司的总股本为 1,878,864,503 股，上海弘康持有 433,129,118 股，占公司总股本的 23.05%；楚昌 投资持有 274,527,541 股，占公司总股本的 14.61%；北京点金持有 102,763,876 股，占公司总股本的 5.47%。刘宝林通过上海弘康、楚昌投资、北京点金合计持 有公司 810,420,535 股，占公司总股本的 43.13%，仍为公司实际控制人。因此， 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议 2016 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十四次 会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将
12
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票 发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
13
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产 业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明 德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎 股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
一、楚昌投资集团有限公司
（一）基本情况
名称：楚昌投资集团有限公司
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 法定代表人：刘宝林
注册资本：11,140.622 万元
统一社会信用代码：91420100751825644N
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 8 月 8 日
经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，楚昌投资的股权控制关系如下：
==> picture [268 x 116] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘宝林 刘树林 刘兆年
51.34% 25.85% 22.81%
楚昌投资集团有限公司
----- End of picture text -----
（三）主营业务及最近三年的经营情况
楚昌投资的主营业务为实业投资，除持有本公司股份外，还控制湖北九州通
14
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
置业发展有限公司、武汉鑫众锦湖实业有限公司、江苏水上森林健康产业投资有 限公司、湖北省楚商天下传媒有限公司等，业务涉及房地产开发与经营、建筑材 料、传媒等领域。
（四）最近一年的主要财务数据
楚昌投资最近一年的简要财务报表如下（经审计）：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 4,317,897.81 |
| 负债总计 | 3,157,259.78 |
| 所有者权益合计 | 1,160,638.02 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 6,219,045.49 |
| 净利润 | 96,962.13 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
楚昌投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，楚昌投资及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非 公开发行产生同业竞争情形。楚昌投资参与认购本次非公开发行股票构成关联交 易,除此之外, 楚昌投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而 增加关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，楚昌投资及其控股股东、实际控制人与公司存在 房屋租赁、借款、担保和日常性关联交易等，相关交易情况已公开披露，并按照 有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参见刊登在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
15
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（八）认购资金来源
楚昌投资承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司资金的情形，不存在直接或 间接接受上市公司提供的财务资助或者补偿的情形。
二、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路 78 号 执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 统一社会信用代码：91330903MA28K56Y70
类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 8 月 24 日
经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资 咨询及投资管理服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，长城国泰的股权控制关系如下：
16
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
==> picture [455 x 308] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全国社会保障 财政部 中国人寿保险
基金理事会 （集团）公司
2.00% 97.00% 1.00%
中国长城资产管理股
天津市财政局
份有限公司（LP）
100.00%
100.00%
长城国融投资管理有 天津市财政投资
限公司（LP） 管理中心
72.73% 27.27%
长城（天津）股权投资基金
管理有限责任公司（GP）
49.95% 49.95% 0.10%
长城国泰
----- End of picture text -----
（三）主营业务及最近三年的经营情况
长城国泰成立于 2016 年 8 月 24 日，基金规模为 100.10 亿元，主要从事股 权投资，是中国长城资产管理股份有限公司利用有限合伙形式参与投资的重要平 台。
（四）最近一年的主要财务数据
长城国泰最近一年的简要财务报表如下（未经审计）：
| 长城国泰最近一年的简要财务报表如下（未经审计）： | 长城国泰最近一年的简要财务报表如下（未经审计）： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 182,288.26 |
| 负债总计 | 10,252.39 |
| 所有者权益合计 | 172,035.86 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 122.17 |
17
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
长城国泰及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，长城国泰及其执行事务合伙人与公司不会因本次非公开发 行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，长城国泰及其执行事务合伙人与公司之间不存在 重大交易情况。
（八）认购资金来源
长城国泰认购九州通本次非公开发行股票的资金为合伙人长城（天津）股权 投资基金管理有限责任公司和中国长城资产管理股份有限公司投入的资金，长城 国融投资管理有限公司不参与本次投资。
长城国泰承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不 存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提 供的财务资助或者补偿的情形。
长城国泰合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、中国长城资 产管理股份有限公司分别承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金 或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的 份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托 持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接 使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
18
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
三、湖北中经资本投资发展有限公司
（一）基本情况
名称：湖北中经资本投资发展有限公司
注册地址：武汉市武昌区东一路 7 号 法定代表人：李军 注册资本：643,750 万元 统一社会信用代码：91420000767404748R 类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 10 月 22 日
经营范围：对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询）； 股权投资。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，中经资本的股权控制关系如下：
==> picture [507 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
湖北省国资委
中国太平保险控 荷兰富杰保险国
100.00%
100.00% 股有限公司 际股份有限公司
80.00% 20.00%
湖北省联投控股有限公司 湖北省宏泰国有资本投资运营
集团有限公司
34.04%
100.00%
湖北省联合发展投资集团
湖北盐业集团有限公司 太平资产管理有限公司
有限公司
93.17% 0.03% 6.80%
湖北中经资本投资发展有限公司
----- End of picture text -----
（三）主营业务及最近三年的经营情况
中经资本前身湖北中经中小企业投资有限公司，成立于 2004 年，2014 年由 湖北省国资委划转至湖北省联投控股有限公司，2016 年更名为“湖北中经资本投 资发展有限公司”。中经资本主要从事对工业、商业投资，投资咨询服务以及股
19
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
权投资等业务。
（四）最近一年的主要财务数据
中经资本最近一年的简要财务报表如下（经审计）：
| 中经资本最近一年的简要财务报表如下（经审计）： | 中经资本最近一年的简要财务报表如下（经审计）： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 1,030,712.83 |
| 负债总计 | 236,422.47 |
| 所有者权益合计 | 794,290.36 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 63,800.13 |
| 净利润 | 41,779.04 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
中经资本及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中经资本及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非 公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中经资本及其控股股东、实际控制人与公司之间 不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源
中经资本承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不 存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提 供的财务资助或者补偿的情形。
20
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
四、周明德
（一）基本情况
| 姓名 | 周明德 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 身份证号码 | 11010819630213xxxx | ||||
| 住所 | 北京市海淀区人民大学静园**** | ||||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
周明德，1963 年出生，北京交通大学经济管理学院博士学位。1994 年 12 月至今，任北京中银信咨询有限责任公司董事长；2008 年 8 月至 2011 年 5 月， 任西藏诺迪康药业股份有限公司总经理；1996 年 7 月至今，任凤凰城房地产开 发集团有限公司董事长、法定代表人。
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，周明德所控制的核心企业和关联企业的基本情况如 下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 凤凰城房地产开发集团有限公司 | 房地产开发、销售 |
| 2 | 北京华明轩投资管理有限公司 | 投资管理 |
| 3 | 北京中银信咨询有限责任公司 | 投资管理 |
| 4 | 北京新凤凰城房地产开发有限公司 | 房地产开发、销售 |
| 5 | 天津凤凰城投资有限公司 | 企业运营管理服务 |
| 6 | 北京燕西文化发展有限公司 | 体育运动项目经营 |
| 7 | 保福（北京）科技园投资开发集团有限公 司 |
投资管理、房地产开发 |
| 8 | 北京福泉投资有限公司 | 投资管理、房地产开发 |
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
周明德最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
21
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，周明德与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形， 也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，周明德与公司之间不存在重大交易情况。
（六）认购资金来源
周明德承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构 化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其 他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在 直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的 财务资助或者补偿的情形。
五、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
名称：宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 注册地址：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 947 室
执行事务合伙人：宁波厚扬方盛投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330206MA28292W8T
类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 6 月 29 日
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，厚扬启航的股权控制关系如下：
22
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
==> picture [493 x 382] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
唐波 张立平
80.00% 20.00%
烟台佳丰建设
发展有限公司
100.00%
烟台佳杰投 烟台华楚投
宁
资有限公司 资有限公司
波
厚 50.00% 50.00%
扬
方
盛 吕德庆 李丽梅 牟衍敏
投
资 50.00% 50.00%
管
100.00%
理
有 田 张 陈 李 董 丁 柯 江
限 永 旭 献 贵 继 敏 建 淦
公 龙 静 开 山 勇 华 生 钧 莱州运磊建 烟台华秋投 烟台华衍商
司 材有限公司 资中心（有限 贸有限公司
（ （LP） 合伙）（LP） （LP）
）
4.28% 14.29% 2.86% 2.86% 7.14% 7.14% 1.43% 7.14% 7.14% 2.86% 28.57% 14.29%
宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
(LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP)
GP
----- End of picture text -----
厚扬启航执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司的股权控制关系 如下：
23
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
==> picture [502 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
何超 黄怡如
55.00% 45.00%
何超 黄怡如 周俊 宁波梅山保税港区厚扬天宇 刘贵进 苏卉 叶富 朱莹
股权投资中心（有限合伙）
35.00% 30.00% 5.00% 19.00% 5.00% 2.00% 2.00% 2.00%
上海厚扬投资管理有限公司
100.00%
宁波厚扬方盛投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（三）主营业务及最近三年的经营情况
厚扬启航成立于2016 年6 月29 日，基金规模为7 亿元人民币。主营业务为 股权投资，主要投资于未上市公司股权和上市公司定向增发项目，投资方向主要 为医药大健康，TMT，互联网等行业。
（四）最近一年的主要财务数据
厚扬启航最近一年的简要财务报表如下（未经审计）：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 33,405.15 |
| 负债总计 | 0.30 |
| 所有者权益合计 | 33,404.86 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 48,575.08 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
厚扬启航及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
24
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，厚扬启航及其执行事务合伙人与公司不会因本次非公开发 行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，厚扬启航及其执行事务合伙人与公司之间不存在 重大交易情况。
（八）认购资金来源
厚扬启航承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不 存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提 供的财务资助或者补偿的情形。
厚扬启航合伙人承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自 筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何 杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额 系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股 或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用 上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
六、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
（一）基本情况
名称：新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码 港大厦 2015-683 号
法定代表人：占婕 注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：9165010031331422X0
25
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 9 月 29 日
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公 司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，沣华盛鼎的股权控制关系如下：
| 刘晓宁 | 刘晓宁 | 刘晓宁 | 代秀英 | 代秀英 |
|---|---|---|---|---|
| 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 | ||||
| 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 |
（三）主营业务及最近三年的经营情况
沣华盛鼎主营业务为项目投资、投资管理。
（四）最近一年的主要财务数据
沣华盛鼎最近一年的简要财务报表如下（未经审计）：
| 沣华盛鼎最近一年的简要财务报表如下（未经审计）： | 沣华盛鼎最近一年的简要财务报表如下（未经审计）： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 14,032.34 |
| 负债总计 | 13,126.90 |
| 所有者权益合计 | 905.44 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 82.29 |
| 净利润 | -1,079.19 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
沣华盛鼎及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
26
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，沣华盛鼎及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非 公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，沣华盛鼎及其控股股东、实际控制人与公司之间 不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源
沣华盛鼎承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不 存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提 供的财务资助或者补偿的情形。
27
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、发行人与认购对象签订附生效条件的股份认购合同
2016 年 11 月 28 日，九州通分别与楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟 山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、 周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华 盛鼎股权投资管理有限公司签订了附生效条件的股份认购合同，认购合同的主要 内容如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：九州通
认购人：楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙 企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港 区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公 司
协议签订时间：2016 年 11 月 28 日
（二）认购金额及认购数量
楚昌投资以总额 200,000 万元，认购 101,781,170 股；长城国泰以总额 50,000 万元，认购 25,445,292 股；中经资本以总额 40,000 万元，认购 20,356,234 股； 周明德以总额 30,000 万元，认购 15,267,175 股；厚扬启航以总额 20,000 万元， 认购 10,178,117 股；沣华盛鼎以总额 20,000 万元，认购 10,178,117 股。
若发行人因出现《附条件生效的股份认购合同》“二、发行价格及调整机制” 第 2-3 项约定的事项而需要对本次非公开发行的发行价格进行调整的，则认购人 的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的发行价格作相应 调整。
（三）发行价格及调整机制
认购人认购发行人股票的价格（以下简称“发行价格”）与本次非公开发行中 其他认购人认购发行人股票的价格相同。本次非公开发行股票的发行价格按照如
28
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
下方式确定：
1.发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日。
2.本次非公开发行股票的发行价格为 19.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3.在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会对发行价格进行 政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（四）认购保证金
认购人应按《附条件生效的股份认购合同》“五、支付方式”的约定向发行人 预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的 3%。 （五）支付方式
1.自《附条件生效的股份认购合同》签署之日起至发行人本次非公开发行董 事会决议公告日之前，认购人应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行账 户。若因合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足导致本合同不能生效或 发生合同“十一、合同终止与解除”的情形导致本合同终止或解除的，则发行人应 于确定合同不能生效、终止或解除之日起 10 个工作日内将认购保证金退还至认 购人指定的银行账户；认购人已经按照合同的约定将全部认购股款缴纳至发行人 指定的银行账户的，发行人应于收到认购人缴纳的全部认购股款之日起 5 个工作 日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户。除发生前述情形以外，认购人 不履行或不完全履行合同约定的义务的，则发行人不再向认购人退还认购保证 金。
2.发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的 认购股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，认购人应按照合同“一、认购金额及认 购数量”约定的认购金额将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。
29
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（六）限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不得转让。限售期届满后，认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效 的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关 规则办理。
（七）合同生效
《附条件生效的股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
-
1.发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
-
2.认购人认购发行人本次非公开发行的股票已取得有权审批部门批准；
-
3.发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
-
4.发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。
（八）合同终止与解除
1.经双方协商一致可解除本合同，则自解除本合同的相关协议签署之日本合 同终止。
2.若认购人未按本合同约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款，或者 违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同。
3.除前述情形外，若任何一方违反本合同，守约方要求采取补救措施，该违 约方未在合理时间予以补救的，则守约方有权单方解除本合同。
（九）违约责任
1.双方在履行合同的过程中应遵守国家的法律、法规及合同的约定。若任何 一方未能遵守或履行合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责 任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2.合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或 /和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承 担违约责任或任何民事赔偿责任。
30
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
3.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力给对方造成的损失。
4.认购人应按合同的约定及时向发行人支付认购股款，如果发生逾期，或者 违反其在合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除合同，发行人除有权不 退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付认购 股款金额 10%的违约金。
二、发行人与部分认购对象签订附生效条件的股份认购合同之 补充合同
公司于 2017 年 3 月 12 日与长城国泰、厚扬启航分别签订了《九州通医药集 团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合 同》。
（一）与长城国泰签订附生效条件的股份认购合同之补充合同的主要内容 1、认购人的合伙人情况
认购人的合伙人共 3 人，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行人 的关联关系等情况如下：
| 序 号 |
合伙人 姓名/名称 |
人数 | 合伙人 具体身份 |
认购金额 （万元） |
资产状 况 |
资金来 源 |
与发行 人的关 联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 长城（天 津）股权基 金管理有 限责任公 司 |
2 | 普通合伙人 | 50 | 良好 | 自有资 金 |
无关联 关系 |
| 2 | 中国长城 资产管理 股份有限 公司 |
1 | 有限合伙人 | 49,950 | 良好 | 自有资 金 |
无关联 关系 |
| 3 | 长城国融 投资管理 有限公司 |
1 | 有限合伙人 | 0 | 良好 | 自有资 金 |
无关联 关系 |
| 合 计 |
3 | 50,000 |
- 注：长城（天津）股权基金管理有限责任公司穿透后的一名股东为长城国融投资管理有限公 司，因此人数合计为3。
2、认购人的承诺
31
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
认购人承诺，长城国融投资管理有限公司未参与认购本次非公开发行股票。 在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，长城 （天津）股权基金管理有限责任公司和中国长城资产管理股份有限公司应将合伙 企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由该合伙人出资部分向合伙企业实 缴到位。
认购人承诺，在认购人认购本次非公开发行股票的限售期内，认购人的合伙 人不得转让其持有的认购人的合伙份额或退出合伙企业。 3、违约责任
如认购人违反其在本合同中的承诺，则发行人有权解除本合同，发行人除有 权不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付 认购股款金额 10%的违约金。
- （二）与厚扬启航签订附生效条件的股份认购合同之补充合同的主要内容 1、认购人的合伙人情况
认购人的合伙人共 12 人，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行 人的关联关系等情况如下：
| 序号 | 合伙人 姓名/名称 |
人数 | 合伙人 具体身份 |
认购金 额 （万元） |
资产状 况 |
资金来 源 |
与发行 人的关 联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波厚扬方盛 投资管理有限 公司 |
7 | 普通合伙 人 |
856 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 2 | 烟台华秋投资 中心（有限合 伙） |
2 | 有限合伙 人 |
5,714 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 3 | 烟台华衍商贸 有限公司 |
1 | 有限合伙 人 |
2,858 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 4 | 莱州运磊建材 有限公司 |
2 | 有限合伙 人 |
572 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 5 | 田永龙 | 1 | 有限合伙 人 |
2,858 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 6 | 董继勇 | 1 | 有限合伙 人 |
1,428 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 7 | 江淦钧 | 1 | 有限合伙 人 |
1,428 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 8 | 柯建生 | 1 | 有限合伙 人 |
1,428 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 9 | 李贵山 | 1 | 有限合伙 人 |
1,428 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 10 | 张旭静 | 1 | 有限合伙 | 572 | 良好 | 自有 | 无关联 |
32
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
| 人 | 关系 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 陈献开 | 1 | 有限合伙 人 |
572 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 12 | 丁敏华 | 1 | 有限合伙 人 |
286 | 良好 | 自有 | 无关联 关系 |
| 合计 | 20 | 20,000 |
2、认购人的承诺
认购人承诺，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证 监会备案前，认购人的合伙人应将合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中 应由该合伙人出资部分向合伙企业实缴到位。
认购人承诺，在认购人认购本次非公开发行股票的限售期内，认购人的合伙 人不得转让其持有的认购人的合伙份额或退出合伙企业。
3、违约责任
如认购人违反其在本合同中的承诺，则发行人有权解除本合同，发行人除有 权不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付 认购股款金额 10%的违约金。
33
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元，在扣除发行 费用后全部用于补充流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）公司业务发展需要充足的流动资金支持
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货 物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有 相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
公司自 2010 年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资 金的需求也不断提高。近年来，公司加大了中高端医院的业务开拓力度，医院纯 销收入占比逐年增加。2015 年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管 制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作 出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司 重要的战略业务，公司将重点开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时 间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、 医疗投入持续扩大、 医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国 的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行 业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强。为应对行 业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司就必须投 入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务 运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。 （二）降低资产负债率，优化资本结构
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 67.61%、69.78%及 68.99%，资产负债率一直处于较高水平。
34
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
与国内医药流通行业上市公司 2017 年 3 月 31 日合并报表口径资产负债率数 据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动比率及速动比率低于同行 业上市公司平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发 展。
| 展。 | |||
|---|---|---|---|
| 股票名称 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 国药一致（000028） | 57.21 | 1.47 | 1.17 |
| 上海医药（601607） | 57.33 | 1.42 | 1.08 |
| 浙江震元（000705） | 36.65 | 1.57 | 1.08 |
| 华东医药（000963） | 46.32 | 2.06 | 1.59 |
| 国药股份（600511） | 44.17 | 1.93 | 1.51 |
| 南京医药（600713） | 79.08 | 1.16 | 0.93 |
| 瑞康医药（002589） | 56.17 | 1.45 | 1.26 |
| 鹭燕医药（002788） | 62.04 | 1.39 | 1.05 |
| 第一医药（600833） | 37.66 | 1.91 | 1.23 |
| 柳州医药（603368） | 49.13 | 1.88 | 1.57 |
| 英特集团（000411） | 78.57 | 1.17 | 0.88 |
| 华通医药（002758） | 48.05 | 1.44 | 1.12 |
| 平均值 | 54.37 | 1.57 | 1.21 |
| 九州通 | 68.63 | 1.29 | 0.92 |
本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，获取充足的 资金支持公司业务持续健康的发展。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无 法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足 业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2014 年至 2016 年公司财 务费用分别为 39,373.10 万元、50,899.30 万元和 66,245.81 万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公 司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务 费用，这将进一步提高公司盈利水平。
35
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
三、本次补充流动资金的测算过程
1、营业收入的测算
2014-2016 年，发行人营业收入分别为 4,106,840.45 万元、4,958,924.63 万元 及 6,155,683.99 万元，分别较上年增长 22.82%、20.75%及 24.13%。根据公司报 告期内的营业收入增长情况并结合公司未来三年业务发展目标，假设 2017 年至 2019 年公司营业收入以年均 20.00%的增长率增长，则 2017 年、2018 年和 2019 年公司的营业收入将分别达 7,386,820.79 万元、8,864,184.94 万元和 10,637,021.93 万元。
2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
以截至 2016 年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占 当期营业收入的比例为基础，对截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末各经营 性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
3、公司未来新增流动资金缺口的测算
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 占营业 收入比 例 |
2017-2019 年预计经营资产及负债金额 | 2019 年期末 预计数-2016 年期末实际 数 |
||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | ||||
| 营业收入 | 6,155,683.99 | 100.00% | 7,386,820.79 | 8,864,184.94 | 10,637,021.93 | 4,481,337.94 |
| 应收账款 | 918,373.76 | 14.92% | 1,102,048.51 | 1,322,458.21 | 1,586,949.85 | 668,576.10 |
| 存货 | 1,015,219.83 | 16.49% | 1,218,263.80 | 1,461,916.56 | 1,754,299.87 | 739,080.04 |
| 应收票据 | 218,251.21 | 3.55% | 261,901.45 | 314,281.74 | 377,138.08 | 158,886.88 |
| 预付账款 | 221,352.99 | 3.60% | 265,623.58 | 318,748.30 | 382,497.96 | 161,144.97 |
| 经营性流动 资产合计 |
2,373,197.78 | 38.55% | 2,847,837.34 | 3,417,404.81 | 4,100,885.77 | 1,727,687.98 |
| 应付账款 | 746,679.47 | 12.13% | 896,015.36 | 1,075,218.43 | 1,290,262.12 | 543,582.65 |
| 应付票据 | 874,671.71 | 14.21% | 1,049,606.05 | 1,259,527.26 | 1,511,432.71 | 636,761.00 |
| 预收账款 | 29,308.40 | 0.48% | 35,170.08 | 42,204.10 | 50,644.92 | 21,336.52 |
| 经营性流动 负债合计 |
1,650,659.58 | 26.82% | 1,980,791.49 | 2,376,949.79 | 2,852,339.75 | 1,201,680.17 |
| 流动资金 占用金额 |
722,538.21 | 11.74% | 867,045.85 | 1,040,455.02 | 1,248,546.02 | 526,007.81 |
根据上表测算结果，截至 2019 年末，公司的流动资金占用金额为
36
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
1,248,546.02 万元，减去公司 2016 年末流动资金占用金额 722,538.21 万元，公司 新增流动资金缺口约为 526,007.81 万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、 银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化 公司资本结构，降低财务费用，因此发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 36.00 亿元现金用于补充流动资金的方案是必要的。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大 经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加， 资产负债率、流动比率、速动比率等指标均有所改善。按照 2017 年 3 月 31 日的 财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况如下 表所示：
| 表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 发行后模拟计算值 | 变动比例/变动幅度 |
| 总资产（万元） | 4,288,657.15 | 4,648,657.15 | 增加8.39% |
| 归属于母公司的股东 权益（万元） |
1,241,069.16 | 1,601,069.16 | 增加29.01% |
| 资产负债率（合并报表 口径） |
68.63% | 63.31% | 降低5.32个百分点 |
| 流动比率 | 1.29 | 1.42 | 提高0.13 |
| 速动比率 | 0.92 | 1.05 | 提高0.13 |
备注：发行费用未予考虑。
因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到改善，公司的财务风 险将进一步降低。
37
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导 致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次 非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调 整的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 183,206,105 股限售流通股；刘宝林先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公 司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而 发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会 因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负 债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的 资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
38
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，为公司业务发 展提供有力保障，有助于公司进一步提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资 金需求所致的现金流压力。
三、公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞 争情况均不会因本次发行而发生变化。楚昌投资参与认购本次非公开发行股票构 成关联交易,除此之外,公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发 行而增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为大股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被大股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，亦不会存在公司为大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保 的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 68.63%，母公司口径 资产负债率为 58.16%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使 公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。 本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风 险能力和持续盈利能力。
39
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网 络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大 型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药 流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药流通市场竞争日益 激烈。同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年 的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商 和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上 游供货商和下游客户的业务关系，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业 务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（二）行业政策风险
—— 公司经营的是特殊商品 药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响， 特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应 三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与 重组。
现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构 网上药品集中采购工作。如相关招标政策发生重大不利调整，可能影响公司争取 上游供应商委托配送品种工作的正常开展，进而对公司业绩造成不利影响。
近年来，国务院、国家发展与改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国 家食品药品监督管理总局等部门相继出台了多项医改政策，对药品价格管制改 革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了 相应的规定。若未来改革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的 经营可能受到不利影响。
（三）与信息系统安全有关的风险
信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营 规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化 运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对 信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和
40
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统 安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速 发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息 资源安全受到威胁等风险。
（四）管理风险
公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务 的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至 2016 年末， 公司已在全国完成 30 个省级大型物流中心和 54 个地市级中小型物流中心的布局 工作。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅 速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险， 公司实施集团式的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务 环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施， 公司仍面临网点分布广、管理难度大的风险。
（五）药品质量风险
药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药 品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题 都将导致药品安全问题。
公司作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，现经营超过 7,000 家生产企业约 25 万个品规的产品。虽然公司严格按照 GSP 的规定，在经营活动 中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库 储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防 死守，杜绝任何质量事故的发生。但是，由于公司不是产品的生产商，无法控制 药品的生产质量，流通环节也会出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在 销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。
（六）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产 负债率较高，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，公司（母公司）资产负债率分别达 53.51%、59.56%、59.60%和 58.16%，公司（合并报表）资产负债率分别达 67.61%、69.78%、68.99%和 68.63%，
41
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
资产负债率处于较高的水平，存在一定偿债风险。
2、存货跌价的风险
公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行， 公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为 了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货不断增长，截止 2017 年 3 月 31 日，公司存货余额为 102.48 亿元。虽然公司采取了与上游生产商加强合作转移 跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企 业相互之间均存在不同程度的资金拖欠现象，公司的正常资金周转也会受到这种 现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客 户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为 了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收账款可能有所增长，因此公司存 在应收款项发生坏账的风险。2017 年 3 月 31 日，公司应收账款和其他应收款账 面价值分别为 144.93 亿元和 32.38 亿元。
4、返利对公司经营业绩影响的风险
公司从供应商获得的返利占主营业务毛利的比例较高，是影响公司利润的一 项重要因素。因此，供应商对公司所执行的返利政策对公司的经营业绩构成一定 的影响。但是，返利实质是公司进销差价的组成部分，是供应商为稳定零售价格 体系而采取的一种商业惯例。即使未来供应商调整销售政策降低返利的比例，公 司仍可通过提高商品采购当期实现的进销差价来抵消返利降低对公司利润的影 响，以保证公司利润的稳定性。
5、经营活动产生的现金流量净额为负或少于净利润的风险
2014 年、2015 年及 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.72 亿元、4.36 亿元及 4.32 亿元，表现为负或少于净利润。公司经营活动产生的现 金流量净额表现为负或少于净利润与公司的业务模式直接相关，即公司销售商品 收到的货款有相当部分为银行承兑汇票，根据现金流量表编报规则，收到的银行 承兑汇票不作为销售商品收到的现金核算。2014 年末、2015 年末及 2016 年末， 公司应收票据账面余额分别为 10.09 亿元、6.32 亿元及 21.83 亿元。公司经营活 动产生的现金流量净额存在一定的波动，可能对公司正常经营活动的资金安排产
42
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
生一定影响。
6、中高端医院市场开拓带来的财务风险
近年来，公司借助新医改的契机，不断加大二级及以上中高端医院市场的开 发力度，为保证所配送药品的产品质量而支付的医药保证金规模也随之增加，因 此，报告期各期末的其他应收款金额保持在较高水平，存在其他应收款项发生坏 账的风险、未能达到预期销售额的风险以及保证金规模的不断增长影响其他业务 市场开拓的风险。
（七）股票市场波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本 面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理 和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及核准时间存 在不确定性。
（九）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本 次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的 增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
43
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分 红。
（三）现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为：
-
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
-
税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发 放股票股利。
（四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
44
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状 况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同 意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应 当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因 并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表审核意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。
（六）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
45
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。 利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者 的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政 策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原 因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会 审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者 咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提 供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2014 年至 2016 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预 案如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 每10股 送红股 数（股） |
每10股派 息数(元) （含税） |
每10股 转增数 （股） |
现金分红金额（含 税） |
分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 |
占合并报表中归 属于上市公司股 东净利润的比率 (%) |
| 2016年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 876,741,815.27 | 0 |
| 2015年 | 0 | 1.30 | 0 | 214,111,226.42 | 694,534,909.12 | 30.83% |
| 2014年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 560,706,759.91 | 0 |
根据公司第三届董事会第五次会议决议通过并提交 2014 年度股东大会审议 的利润分配方案，2014 年度公司不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。 根据公司 2015 年度股东大会决议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以届 时公司总股本 1,609,616,634 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）， 共派发现金红利 214,111,226.40 元，余额结转下一年度。
46
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并提交 2016 年度股东大会 审议的利润分配方案，公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 赠股本。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。
（二）最近三年未分配利润使用情况
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年实现归属于 上市公司股东的净利润为 56,070.68 万元，年末未分配利润余额为 202,630.41 万 元。2014 年度剩余未分配利润主要用于 2015 年度补充流动资金。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年实现归属于 上市公司股东的净利润为 69,453.49 万元，年末未分配利润余额为 267,721.05 万 元。2015 年度剩余未分配利润主要用于 2016 年度补充流动资金。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年实现归属于 上市公司股东的净利润为 87,674.18 万元，年末未分配利润余额为 322,964.27 万 元。2016 年度剩余未分配利润主要用于 2017 年度补充流动资金。
三、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红 回报规划（2016-2018 年）》（尚待公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后 实施），实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当 优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。公司 实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为：
- 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
47
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发 放股票股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条 件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配方案决策程序
公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况 提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意， 审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说 明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。
48
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的 方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因， 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并提 交股东大会审议批准。
49
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅 为测算所用，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际发行完成时间为准。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。）；
-
2、本次非公开发行股份数量为183,206,105股；
-
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过36亿元，发行价格为19.65元/
-
股,不考虑扣除发行费用的影响；
-
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 他因素对净资产的影响；
-
6、假设公司2017年不进行利润分配；
-
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
-
投资收益）等的影响；
8、截止2017年6月30日，公司总股本为1,695,658,398股，假设不考虑2017年 6月30日以后可转换公司债券转股的影响，同时，公司2017年亦不存在公积金转 增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为876,741,815.27 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为825,743,826.51元。出 于谨慎性考虑，假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016年分别增长20%、25%、30%和35%来测算，即2017年归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润分别为990,892,591.81元、1,032,179,783.14元、 1,073,466,974.46元和1,114,754,165.79元。
50
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
10、假设在不考虑2017年7-12月公司可转换公司债券转股对所有者权益影响 的前提下，公司截至2017年12月31日的归属于上市公司股东的净资产=2017年期 初数+2017年1-6月可转换公司债券转股、股权激励等因素对所有者权益影响+本 次发行募集资金假设数+2017年归属于上市公司股东的净利润假设数。
前述数值不代表公司对2017年末归属于上市公司股东净资产的预测，存在不 确定性。
11、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资 者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下：
| 项 目 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
非公开发行前（2017 年度/2017 年12 月 31 日） |
非公开发行后（2017 年度/2017 年12 月 31 日） |
|---|---|---|---|
| 总股本（股） | 1,647,026,314.00 | 1,695,658,398.00 | 1,878,864,503.00 |
| 情形1:2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016 年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） |
825,743,826.51 | 990,892,591.81 | 990,892,591.81 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） |
11,278,035,364.16 | 13,751,322,671.47 | 17,351,322,634.72 |
| 基本每股收益（元） | 0.51 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元） | 0.51 | 0.60 | 0.59 |
| 每股净资产（元） | 6.85 | 8.11 | 9.24 |
| 加权平均净资产收益 率 |
7.81% | 7.76% | 7.41% |
| 情形2：2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016 年增长25% | |||
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） |
825,743,826.51 | 1,032,179,783.14 | 1,032,179,783.14 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） |
11,278,035,364.16 | 13,792,609,862.80 | 17,392,609,826.05 |
| 基本每股收益（元） | 0.51 | 0.62 | 0.61 |
51
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
| 稀释每股收益（元） | 0.51 | 0.62 | 0.61 |
|---|---|---|---|
| 每股净资产（元） | 6.85 | 8.13 | 9.26 |
| 加权平均净资产收益 率 |
7.81% | 8.07% | 7.71% |
| 情形3：2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016 年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） |
825,743,826.51 | 1,073,466,974.46 | 1,073,466,974.46 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） |
11,278,035,364.16 | 13,833,897,054.12 | 17,433,897,017.37 |
| 基本每股收益（元） | 0.51 | 0.64 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元） | 0.51 | 0.64 | 0.63 |
| 每股净资产（元） | 6.85 | 8.16 | 9.28 |
| 加权平均净资产收益 率 |
7.81% | 8.38% | 8.01% |
| 情形4：2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016 年增长35% | |||
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） |
825,743,826.51 | 1,114,754,165.79 | 1,114,754,165.79 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） |
11,278,035,364.16 | 13,875,184,245.45 | 17,475,184,208.70 |
| 基本每股收益（元） | 0.51 | 0.67 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元） | 0.51 | 0.67 | 0.65 |
| 每股净资产（元） | 6.85 | 8.18 | 9.30 |
| 加权平均净资产收益 率 |
7.81% | 8.69% | 8.30% |
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督 管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本 次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的 增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
52
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司业务发展需要充足的流动资金支持
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货 物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有 相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
公司自2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金 的需求也不断提高。近年来，公司加大了中高端医院的业务开拓力度，医院纯销 收入占比逐年增加。2015年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改 革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了 相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要 的战略业务，公司将重点开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普 遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、 医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的 医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业 集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强。为应对行业 的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司就必须投入 更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务 运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 67.61%、69.78%及 68.99%，资产负债率一直处于较高水平。
与国内医药流通行业上市公司 2017 年 3 月 31 日合并报表口径资产负债率数 据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动比率及速动比率低于同行 业上市公司平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发 展。
53
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
| 股票名称 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|
| 国药一致（000028） | 57.21 | 1.47 | 1.17 |
| 上海医药（601607） | 57.33 | 1.42 | 1.08 |
| 浙江震元（000705） | 36.65 | 1.57 | 1.08 |
| 华东医药（000963） | 46.32 | 2.06 | 1.59 |
| 国药股份（600511） | 44.17 | 1.93 | 1.51 |
| 南京医药（600713） | 79.08 | 1.16 | 0.93 |
| 瑞康医药（002589） | 56.17 | 1.45 | 1.26 |
| 鹭燕医药（002788） | 62.04 | 1.39 | 1.05 |
| 第一医药（600833） | 37.66 | 1.91 | 1.23 |
| 柳州医药（603368） | 49.13 | 1.88 | 1.57 |
| 英特集团（000411） | 78.57 | 1.17 | 0.88 |
| 华通医药（002758） | 48.05 | 1.44 | 1.12 |
| 平均值 | 54.37 | 1.57 | 1.21 |
| 九州通 | 68.63 | 1.29 | 0.92 |
本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，获取充足的 资金支持公司业务持续健康的发展。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无 法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足 业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2014 年至 2016 年公司财 务费用分别为 39,373.10 万元、50,899.30 万元和 66,245.81 万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公 司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务 费用，这将进一步提高公司盈利水平。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善
54
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的 快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场 等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司所处的行业为医药流通行业，主要业务为药品、医疗器械、食品、保健 品等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务，公司的业务范 围已覆盖了整个医药行业，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店， 并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。公司2016年度实现营业收入615.57亿 元、营业利润10.49亿元、净利润9.04亿元（其中归属于上市公司股东净利润8.77 亿元），较上年同期分别增长24.13%、22.00%、28.48%（其中归属于上市公司 股东净利润增长26.23%）。公司业务持续保持较快增长速度，具有良好发展态 势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1 、行业政策风险
—— 公司经营的是特殊商品 药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响， 特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应 三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与 重组。近年来，国务院、国家发展与改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、 国家食品药品监督管理总局等部门相继出台了多项医改政策，对药品价格管制改 革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了 相应的规定。公司既有业务预计将会受到国家政策的影响。
公司一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环
55
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面以“强 推战略稳核心，狠抓基础重人才”核心思想作为指导，完善制度稳步发展核心业 务、集中优势资源强力推进战略业务，狠抓财务、物流、信息、审监等基础管理 工作。
2 、市场竞争风险
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网 络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大 型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药 流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药流通市场竞争日益 激烈。同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年 的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商 和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。激烈的市场竞争会对公 司既有业务产生影响。
公司努力通过优化客户结构，搭建信息平台，提升服务质量，巩固客情关系， 推进商业价值链；加强与县域连锁合作，提升县域连锁产出，强化终端网络；加 大开发空白区域与新客户，提升终端市场销量及市场覆盖率；强力推进核心业务 提升项目建设，包括加强库存管理，实行谈采分离业务流程，加强应收和账务管 理等；在区域公司试点提升核心客户经营质量，加强战略谈判增加核心供应商数 量；推进生物制品采购及销售，加速二级公司生物制品产品配备及开户，组建专 业推广队伍，保障医院开户和生物制品销量增长等手段以确保公司各项业务稳 定、健康与快速可持续发展。
3 、 “ 互联网时代 ” 的医药电商对医药流通带来的冲击与挑战
近年来，国家先后出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《全 国医疗卫生服务体系规划纲要（2015年—2020年）》，推动健康大数据的应用、 鼓励发展第三方在线健康市场调查、咨询评价、预防管理等应用服务。这些政策 对医药流通企业与互联网的结合以及转型升级创造了良好的政策环境。伴随互联 网及大数据技术的发展，药品电子商务及互联网医疗、健康管理等全新业务模式 与传统商业模式的融合速度将会加快。为此，需要进行团队组建、技术研发、新
56
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
消费观念普及和市场开拓等高额投入，而商业及盈利模式又具有不确定性，这使 融入互联网业务的企业既存在难得的机会，同时也面临较大的风险。
公司通过推进线上线下深度融合，构建电商集团会员统一平台，拓展新增会 员，优化APP产品体验；调整线下商品结构，引进移动端新SKU，打造多个百万 级商品；开发及测试ERP系统选型，上线主数据系统；完善品牌形象设计实施， 加强品牌宣传；推进海外购B2C、香港B2B及美国分销业务；提升订单处理时效 能力与日订单处理峰值能力；加快推进健康服务落地，进行增值服务转化；丰富 APP功能增加O2O对接送药、体检等服务；强化人才引进与调整，提升内部团队 科学管理等手段以应对“互联网时代”的冲击与挑战。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施
1 、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战 略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组 织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业 务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆 探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财 务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快 速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的 长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2 、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流 动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善 了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专 用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事 会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资
57
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
金，确保资金安全使用。
3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通 医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。公司将严格 执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4 、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范 经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决 策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、 运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企 业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各 项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报 时的相关承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
58
九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次次会议、2016年第一次 临时股东大会及第三届董事会第二十四次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。
九州通医药集团股份有限公司董事会 2017 年 7 月 12 日
59