Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 23, 2017

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-012 转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：武汉市社会福利综合大楼B座PPP项目（政府与社会资本合 作模式）

●投资标的建设规模：预计总建设（装修改造）成本约1.23亿元人民币

●特别风险提示：福利院项目合作周期长，受政策性变化、融资利率波动、 老年人事故、盈利能力不确定等因素的影响，存在运营管理等方面的风险。

一、对外投资概述

2017 年2 月23 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）联 合上海人寿堂国药有限公司组成的联合体（以下简称“九州通与人寿堂联合体”）， 与武汉市民政局签署了《武汉市社会福利综合大楼B 座PPP 项目投资协议》（以 下简称“本协议”），双方合作进行武汉市社会福利综合大楼B 座PPP 项目（以 下简称“本项目”）的投资建设（装修改造）和运营。

本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议。本次对外投资不属于关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

名称：武汉市民政局

地址：武汉市江岸区高雄路105号

负责人：许甫林

三、投资项目的基本情况

武汉市社会福利综合大楼B 座PPP 项目为武汉市首家公办养老机构PPP 试点 项目，是目前华中地区体量最大的机构养老PPP 示范项目，本项目实施有利于提 升武汉市养老服务水准，改善养老服务供给结构，补齐养老床位紧缺短板。

武汉市社会福利院位于武汉市汉口发展大道198 号，北与汉口火车站相望， 西与武汉市公安局相邻。该大楼功能定位为综合性的养老服务机构，实行整体规 划，一次性建设。由武汉地产集团负责项目建设，属市政府交钥匙工程。此项目 2010 年列入市人大“一号议案”。

项目用地面积20,603 平方米，总建筑面积99,145 平方米。其中，地上25 层，建筑面积86,729 平方米；地下1 层，建筑面积12,416 平方米。建筑高度 99.90 米，分A、B 两座综合大楼，其中B 座采用ROT 模式运行，总建筑面积44850 平方米，设计床位1077 张，打造集社会托养、日间照料、居家养老、社区养老、 医养结合“五位一体”的“没有围墙的养老院”，以高龄、慢病、半护理和护理 老人为核心的客群，兼顾周边社区、居家养老服务需求，打造“15 分钟的养老 圈”，以优质生活照护为基础、专业特色康复为核心、丰富精神享受为亮点的普 惠型城市级医养结合养老服务机构。

九州通和人寿堂联合体将以ROT（改建—运营—移交）方式投资本项目，武 汉市民政局指定机构武汉市社会福利院将与九州通和人寿堂联合体共同组建项 目公司，负责对本项目进行投资、融资、改建、运营管理、维护、移交并承担风 险。

四、协议的主要内容

甲方： 武汉市民政局

乙方： 九州通医药集团股份有限公司和上海人寿堂国药有限公司联合体 （一）项目内容

1、项目概况

• （1）项目建设规模：本项目建设成本（装修改造）约12,317.68 万元，最

• 终审计结果为准。

（2）项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的 费用为准，计入项目公司的投资总费用。

（3）项目实施：计划2017 年 3 月开工建设，2017 年11 月前建成使用。 本项目合作期 25 年，其中计划建设期（装修改造）1 年，运营期24 年。

2、项目合作范围

（1）武汉市社会福利综合大楼B 座 项目项下的投融资、施工总承包建设 在武汉市社会福利综合大楼范围内的养老机构、医院及其配套设施（包括但不限 于超市、厨房、CT 室、X 光室）工程、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修 复、项目管理运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设 计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

（2）甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险 承担及享受相应的运营收益。

（3）项目运营期实行绩效考评。

3、项目批准文件

• (1) 武汉市社会福利综合大楼项目建议书、可行性研究报告（含招标核准事

• 项）、初步设计的批复文件。

(2)由甲方实施建设武汉市社会福利综合大楼B 座项目的武汉市人民政府批 复意见。

（二）项目公司

1、项目公司成立条件

（1）项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目 所在地即湖北省武汉市。

（2）甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文， 以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办 理组建、设立项目公司的工商登记手续。

2、项目公司注册

（1）甲方指定机构武汉市社会福利院与社会资本方共同组建项目公司，项 目公司注册资本金不低于项目总投资的20%，本项目注册资本金为2480万元。根 据国家公司法的相关规定，项目公司注册由甲乙双方共同出资完成。

（2）未经甲方书面同意，乙方在项目公司中的股权不得变更。乙方要求股 权变更的，应由乙方事先向甲方提出书面申请，说明变更的事由，同时按照甲方 的要求提交新股东的营业执照、财务状况、运营资质等资料。新股东应承诺承担 原股东基于本协议的所有义务和责任，甲方书面同意后方可实施股权变更，乙方 并应及时向甲方备案。

3、项目公司的出资方式

甲乙双方以现金方式对项目公司出资。

4、项目公司成立时限

甲方必须配合乙方在本协议签订之日起30 日内设立项目公司完毕，获得企 业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定 条件。

5、项目公司的组织结构

• （1）项目公司采用现代法人治理结构，公司设立股东会、董事会及监事会，

• 保证项目公司顺利运行。乙方在董事会享有控制权。

（2）项目公司股东会由甲方指定机构武汉市社会福利院与乙方组成，是本 协议项下项目公司的最高权力机构。

（3）项目公司董事会由5人组成，甲方指定机构武汉市社会福利院委派或推 荐1人，乙方委派或推荐4人（其中含职工代表董事1人）。

（4）项目公司监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派 一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由职工代表担任。监事会主席由甲方委 派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。

（5）项目公司根据需要设立经营管理机构，其中：总经理由公司董事会选 聘；设财务总监一人，由乙方委派。

6、项目公司的运营

• （1）项目公司成立后，乙方负责组织项目管理团队，负责合作项目的改建、

• 管理和运营。

• （2）项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。

（3）在本项目合作期内，未经双方书面同意，项目公司不得从事任何与本 项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行 为。

（4）项目公司不得为他人提供担保（包括为甲方或乙方债务提供任何形式 的担保），项目公司不承担其股东的债务。

• 7、项目公司财务管理

• （1）项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。

• （2）项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。

8、项目公司风险承担

（1）除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由乙方负责。

9、项目退出及移交

项目移交：合作期届满，项目无偿移交给政府。

10、 其他

（1）项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。

（2）除本协议约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表 决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议 的相关约定执行。

（3）除因法定事由必须进行清算或解散外，乙方应维持项目公司在项目移 交完成后继续存续期不短于一年。

（4）除另有约定外，在本项目移交完成满一年后，甲方有权要求解散项目 公司。

（三）相关承诺及争议解决

1、签约承诺

（1）结合本项目特点，为保证武汉市社会福利院整体收支平整，本项目收 取经营权使用费。

（2）根据招投标的约定，乙方同意自本协议签订之日起10 个工作日内，将 本项目投资的履约保证金604 万元（大写：陆佰零肆万元）打入甲方指定账户， 保证本项目投资建设并投入运营，保证金产生的利息收益归乙方所有。

（3）在项目公司领取企业法人营业执照后10个工作日内，乙方应安排项目 公司与甲方签订《武汉市社会福利综合大楼B座PPP项目合同》。

2、投资承诺

（1）双方将根据组建项目公司及本项目投资建设需要及时安排相关资金， 并按投标文件、招标文件、项目公司章程和本协议约定要求实际出资或投资到位。

（2）双方应于《武汉市社会福利综合大楼B 座PPP 项目合同》项下的合作期 内督促项目公司承担并履行《武汉市社会福利综合大楼B 座PPP 项目合同》项下 的各项责任与义务。

（3）乙方进一步承诺，承担除项目公司注册资本以外的项目所需要的包括但 不限于提供担保、资金出借等在内的融资责任。如融资采用贷款，则乙方应以封 闭贷款的形式保证项目公司专款专用。甲方应尽可能对乙方的融资予以支持。

3、违约责任

（1）发生下述情形之一时，乙方所提供的投标保证金或履约保证金作为违 约金，甲方有权直接提取：

• 因乙方原因未能在本协议规定期限内设立项目公司；

• 乙方未按本协议约定提供项目公司首期注册资本；

• 因为项目公司的原因未在本协议规定期限内与甲方签署《武汉市社会福 综合大楼B座PPP项目合同》。

（2）本协议签署后，若任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下 的义务，或作出任何虚假的陈述或保证，即被视为违约。除本协议明确约定的违 约责任外，违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失。

• 4、协议终止

• （1）经双方书面同意可以终止本协议。

（2）双方在本协议签订后30个工作日内未就项目公司公司章程达成一致， 致使项目公司无法设立的，本协议终止。

• （3）如出现下列任何情况，甲方可以在任何时候书面通知乙方，终止本协

• 议：

• 乙方破产、清算、解散、停止经营或无力支付到期债务；

• 由于乙方原因未能在本协议规定期限内设立项目公司，经甲方书面通知 后，30日内仍未设立的；

• 乙方未按本协议约定提供项目公司首期注册资本，超过本协议约定的出 资期限30日的；

• 甲方与项目公司签订的《武汉市社会福利综合大楼B座PPP项目合同》提 前终止的。

• （4）本协议终止后，各方在本协议下的所有权利和义务终止，但任何一方

在本协议终止前享有的权利或承担的义务除外；任何一方在本协议终止前就本协 议享有的任何损害赔偿请求权或其他救济权利不受影响和损害。

5、适用法律及争议解决

1、本协议订立、生效、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法 律。本协议任何内容如与法律、法规的强制性规定冲突，则应以法律、法规的规 定为准。

2、任何与本协议有关或因本协议引起的争议，各方均应首先通过友好协商 解决，如果30日内仍不能协商解决的，协议各方均应向武汉仲裁委员会提出仲裁 要求（因发生争议而发生的包括但不限于律师费等费用由败诉方承担）。

（四）其他

本协议经双方合法授权代表签署后生效；本协议的修改、变更、未尽事宜的 补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方合法授权代表签署后生效； 本协议一式捌份，双方各执肆份。

五、对上市公司的影响

1、随着人口高龄化和空巢化的日益加剧，老年群体的养老需求日趋凸显， 养老市场潜力巨大。公司瞄准市场机遇，与武汉市民政局签署本协议，积极探索 进入养老服务新模式，这有利于公司积累养老行业的项目经验，为公司未来进一 步开拓养老产业市场打下基础。

2、公司积极进军养老产业，符合国家产业发展规划与公司发展战略，为公 司未来业务发展带来积极影响。

六、对外投资的风险分析

本项目合作周期长，受政策性变化、融资利率波动、老年人事故、盈利能力 不确定等因素的影响，存在运营管理等方面的风险。公司将持续关注项目公司的 经营管理情况，防范投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

《武汉市社会福利综合大楼B座PPP项目投资协议》

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一七年二月二十三日