Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

证券代码： 600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2016-120 转债代码： 110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称公司）召开公司 第三届监事会第十二次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相 关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、

法规的有关规定，公司监事会同意向楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山） 产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中 经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中 心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司非公开发行股票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准本次非公开发 行后方可实施。

本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，详细如下：

• 1．发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民

• 币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2．发行方式：全部向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3．发行数量及发行对象：本次非公开发行股票数量为不超过203,562,339股。 其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重 组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，华夏人寿保险股份有限公司认 购20,356,234股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购 15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购 10,178,117股、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的 股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相 应调减。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4．发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 股票的董事会决议公告日（2016年11月30日）。发行价格为19.65元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5．认购方式：发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方

• 式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6．限售期：本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六 个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7．上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8．募集资金用途：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000

• 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9．滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本

• 次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10．本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之 日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于审批与楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业 并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资 本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有 限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司签订<九州通医药集团股份有限 公司 2016 年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015 年）的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关 要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润 分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司董事会制订了《九州通医药集团股份有限公司未来三年 分红回报规划（2016-2018 年）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司拟采取的填补措施的议案》；

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务 指标的影响作出了说明与特别风险提示,并就本次非公开发行股票完成后摊薄即 期回报的风险拟定了相关应对措施。

详情请见披露于上海证券交易所网站的《九州通医药集团股份有限公司关于 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于同意楚昌投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案》

鉴于公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）拟认购公司本 次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理 办法》”）第八十三条规定，公司实际控制人刘宝林及公司股东刘树林、刘兆年、 中山广银投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、 北京点金投资有限公司应为一致行动人，其持有的九州通股份应合并计算，导致 楚昌集团认购公司本次非公开发行的股票触发了《收购管理办法》规定的要约收 购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据楚昌集团与公司签署的附条件生效的《股份认购合同》，楚昌集团认购 的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此，提请 公司股东大会同意楚昌投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象包括楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚 昌集团”）、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏 人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保 税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有 限公司共 7 名投资者。

楚昌投资为公司实际控制人刘宝林控制的企业，本次发行前，直接持有公司 172,746,371 股股份，占公司总股本的 10.49%。2016 年 6 月 5 日，楚昌投资与上

海弘康、北京点金股东签订增资协议书，分别向上海弘康、北京点金增资 84,000 万元和 36,000 万元。2016 年 11 月 14 日，楚昌投资收到中国证监会下发的《关 于核准豁免楚昌投资集团有限公司要约收购九州通医药集团股份有限公司股份 义务的批复》（证监许可〔2016〕2596 号），核准豁免楚昌投资因增资上海弘 康、北京点金而增持公司 535,892,994 股，导致合计控制公司 708,639,365 股股 份，约占公司总股本的 43.03%而应履行的要约收购义务。目前楚昌投资已向上 海弘康和北京点金支付了增资款。上海弘康已完成工商变更，北京点金目前正在 办理工商变更。增资完成后，楚昌投资成为公司控股股东。因此,本次发行构成 关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件 :

• 1、公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 2、九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行

• 性分析报告；

• 3、九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告；

• 4、九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；

• 5、九州通集团股份有限公司非公开发行股票预案；

• 6、九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018 年）；

• 7、九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

• 及填补措施的方案；

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二○一六年十一月三十日